山东联创产业发展集团股份有限公司
公司章程修订对照说明
山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改，同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 总裁或联席总裁为公司的法定代表人。 | 第八条 总裁为公司的法定代表人。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 |
| 总裁、联席总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员。 | 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、总会计师以及董事会认定的其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 无 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内 |
| 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 由于董事、总裁、联席总裁未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益的，相关董事、总裁、联席总裁应当依法承担相应责任。 | 第四十二条 由于董事、总裁未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益的，相关董事、总裁应当依法承担相应责任。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）且绝对金额超过叁仟万（30,000,000）元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （五）连续十二（12）个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十（50%）且绝对金额超过伍仟万（50,000,000）元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程 |
| 定的其他担保情形。 …… | 规定的其他担保情形。 …… |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁、联席总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份享有一（1）票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份享有一（1）票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 |
| 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 | |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 本条删除。 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁、联席总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十九条 …… 董事可以由总裁、联席总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、联席总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。 …… | 第九十九条 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁、联席总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（1/2）。 …… |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总裁、联席总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁、联席总裁的工作汇报并检查总裁、联席总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； |
| 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会具有如下权限： （一）公司对外投资、收购、出售资产，提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等应披露交易，除根据《公司法》、《上市规则》及本章程等规定必须由股东大会决议的事宜外均由董事会行使。 （二）本章程第四十三条规定以外的资产抵押、担保事项； （三）与关联人发生的交易达下列标准的事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额在叁拾萬（300,000）元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在壹佰萬（1,000,000）元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易； 公司与关联人发生的重大关联交易指金额在伍佰萬（5,000,000）元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易，公司获赠现金资产或提供担保除外，应提交股东大会审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 | 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的下列须对外披露的交易事项， 须经董事会审议通过后方可实施（如该等交易依据证券交易所相关规定达到须由股东大会审议通过的标准，则须提交股东大会审议）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且在 50%以下的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 6、本章程第四十四条规定以外的对外担保事项； 7、与关联人发生的交易达下列标准的 |
| 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 事项； （1）公司与关联自然人发生的交易金额在叁拾萬（300,000）元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在叁佰萬（3,000,000）元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（0.5%）以上的关联交易；低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项由董事会授权总裁办理。 （3）公司与关联人发生的重大关联交易指金额在叁仟万元（30,000,000）元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外），应提交股东大会审议。 （4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百二十七条 公司设总裁一（1）名，联席总裁一（1）名，由董事会聘任或解聘。 …… 董事可以受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总裁一（1）名，由董事会聘任或解聘。 …… 董事可以受聘兼任总裁、副总裁、财务总监或者其他高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人 |
| 员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总裁、联席总裁每届任期三（3）年，总裁、联席总裁连聘可以连任。 | 第一百三十条 总裁每届任期三（3）年，总裁连聘可以连任。 |
| 第一百三十一条 总裁、联席总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （八）总裁、联席总裁工作细则中规定的职权； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁、联席总裁列席董事会会议。 | 第一百三十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （八）总裁工作细则中规定的职权； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 总裁、联席总裁应制订总裁、联席总裁工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十三条 工作细则包括下列内容： （一）总裁、联席总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、联席总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十三条 工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百三十五条 副总裁、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由总裁、联席总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁、联席总裁工作。公司在总裁、联席总裁工作细则中应当规定副总裁、财务总监、其他高级管理人员的任免程序以及与总裁、联席总裁的关系，并规定上述高级管理人员的权责。 | 第一百三十五条 副总裁、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。公司在总裁工作细则中应当规定副总裁、财务总监、其他高级管理人员的任免程序以及与总裁的关系，并规定上述高级管理人员的权责。 |
| 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁、联席总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十三条 公司在每一（1）会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一（1）会计年度前六（6） 个月结束之日起二（2） 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一（1）会计年度前三（3） 个月和前九（9） 个月结束之日起的一（1） 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 ……公司董事长是 | 第一百五十九条 ……公司董事长是 |
| “占用即冻结”机制的第一责任人，公司总裁、联席总裁、财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： …… （三）总裁、联席总裁根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，董事会秘书及时做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。 …… | “占用即冻结”机制的第一责任人，公司总裁、财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： …… （三）总裁根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，董事会秘书及时做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。 …… |
除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，章程中的其他条款内容不变。具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。该事项需提交公司股东大会审议。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2022年5月26日
