华民股份：民生证券股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

民生证券股份有限公司

关于湖南华民控股集团股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

保荐机构：

二〇二〇年十月

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声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”、“发行人”或“公司”）

股票上市地：深圳证券交易所

证券简称：华民股份

证券代码：300345

注册资本：44,129.5483万元

法定代表人：卢建之

统一社会信用代码：9143010018740061XE

住所：湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号

董事会秘书：赖艳红

电话：[phone]

传真：[phone]

邮政编码：410600

电子邮箱：[e-mail]

经营范围：磨球、磨段、辊类耐磨件及各种耐磨新材料生产、加工、销售；衬板的生产、销售及拆装；高分子材料的研发、生产、销售；球磨机节能技术的研发、应用；球磨系统的相关辅助设备、控制设备、检测设备的研发、生产、销售；节能环保技术的研究、开发及运用；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口除外；3D打印技术的研发与应用服务；金属表面处理及热处理加工；矿山机械制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务、咨

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询、交流服务；智慧城市的相关服务、规划、设计；智慧城市与智慧楼宇的软件开发、信息技术服务；智慧路灯、安防监控、数据中心产品与系统、计算机软件、计算机硬件、通信设备的销售；智慧路灯、安防监控、通信设备的制造；智慧路灯、安防监控设计；智慧路灯运营；软件开发系统集成服务；信息系统集成服务；网络集成系统的开发建设、运行维护服务；以自有资产进行项目、产业、基础设施投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；安防监控运营；安防系统工程施工；工程咨询；信息系统工程的咨询、规划；计算机技术开发、技术服务；计算机技术咨询；计算机技术转让；计算机硬件的开发；互联网科技技术开发、科技技术转让、科技技术咨询、科技技术服务；智慧城市与智慧楼宇信息技术服务；建筑材料；空调设备、配电设备销售；建筑装饰材料的零售；智慧水务工程运行维护服务；互联网广告服务；广告制作服务；广告发布服务；广告设计；广告国内外代理服务；计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、五金产品、电气设备、电线、电缆、仪器仪表、办公设备、消防设备及器材的批发；移动互联网研发和维护；城市综合管廊的开发建设、运营管理、维护管理；市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程、城市及道路照明工程的施工；机电设备安装工程专业承包；建筑装修装饰工程专业承包；消防设施工程专业承包；停车场建设；停车场运营管理；经营增值电信业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；基础软件开发；电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人主营业务及主要产品

（一）发行人的主营业务

发行人自1995年成立以来，一直专注于从事耐磨新材料研发和技术应用，并为客户量身定制耐磨铸件高效节能技术解决方案。发行人是国内生产球磨机耐磨铸件高端产品、高效球磨节能新技术应用及零部件表面PIP技术处理的高新技术企业，主导产品包括球磨机磨球、衬板、磨段及锤头等耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品。

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报告期内，公司的主营业务主要包括：1、在矿山、水泥和火电行业推广球磨机耐磨铸件高端产品及高效球磨综合节能技术应用推广，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案，主要产品为磨球、衬板等耐磨产品。另一方面是破碎机锤头的应用与推广，通过破碎机可以将废旧汽车、钢材、家电等进行再次利用，实现循环经济。锤头作为破碎机主要备件，利用高速旋转的力量将物料进行击打破碎。由于工作环境恶劣，要求锤头具备较高的硬度和冲击韧性；2、零部件表面可控离子渗入（PIP）技术处理，该技术基于军工和高端装备制造业对零部件在不改变机械性能前提下同时具备更高的耐蚀、耐磨和耐疲劳性能的严格要求以及我国绿色制造的发展要求，实现了渗入温度低、渗层厚、渗入过程绿色环保、可以替代镀硬铬和产业化应用。该技术主要通过对零部件的表面进行处理，有效提升金属陶瓷零部件的耐磨耐腐蚀性能，增强客户产品的竞争力，主要产品和服务为金属陶瓷PIP产品以及PIP技术加工等。公司该业务的产品和技术广泛应用于工程机械、环卫机械、农业机械、医疗器械、军工装备、汽车制造、石油石化、模具制造和航空航天等领域。

此外，报告期内公司已开始积极布局智慧城市及5G产业，加速公司转型升级和战略目标的实现。未来公司以国家大力发展“智慧城市”与新基建为契机，以“智慧+”为载体，以“善政、惠民、兴业”为目标，以智慧城市作为迈入5G应用市场的切入口，为智慧城市提供从规划设计、集成建设、投资运营到运维管理全流程端到端的服务。

（二）公司主要产品及用途

公司耐磨产品主要有各类型号特高铬磨球、各类衬板件、合金锤头等，零部件表面技术处理业务主要为PIP技术处理和3D喷焊技术处理。

公司主要产品如下：

主营业务	主要产品	产品示意图	产品特性
耐磨铸件	新型铬锰钨系抗磨铸铁磨球		1、该材料突破了原有的研发理念，在金属元素选择和配比、金相组织等方面通过铬、锰、钨三种合金元素的共同作用，细化了材料的碳化物晶粒，形成了(CrMnW)7C3特殊碳化物，耐

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		磨性大大提高，使用寿命增长； 2、失圆率大幅降低，减少无功消耗，提高球磨机研磨效率，稳定磨球级配。
台阶形节能衬板		1、能够调整磨球的提升高度； 2、根据破碎研磨的不同要求，控制作抛落和泻落运动的磨球数量比例； 3、能有效提高球磨机产量和降低球磨机电耗； 4、仅更换损坏的波峰，继续使用原底板，衬板使用费用降低； 5、减轻了单块衬板的重量，检修、安装方便、安全。
低合金钢锤头

零部件表面处理	高能离子束3D喷焊技术		金属与多种陶瓷硬化材料相混合在一起，采用自主设计制造的第二代大功率高能离子束复合工艺，将该混合材料在金属基材表面制备出具有耐磨损、耐腐蚀的金属—陶瓷梯度功能材料涂层，从而提高产品的使用寿命和应用性能。
	PIP表面强化工艺		1、使用寿命长，脱膜效果好； 2、耐磨性能好，抗冲蚀性强，疲劳程度高； 3、出色的耐腐蚀性，替代油漆类工艺，绿色环保； 4、耐候性好，运行可靠性高。

公司高效球磨节能技术原理如下：

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在耐磨行业领域中，公司针对下游行业球磨环节能耗不断增加的状况，通过不断的技术创新和产品革新，在融合了材料学、物料检测、失效分析、摩擦学、系统工程、表面工程、工业设计、机械原理等多学科多领域的基础上，在传统的球磨工艺领域创新性的开发出了一整套高效球磨节能技术解决方案，可为球磨生产环节节电30%-40%，使球磨机产能提高5%-30%，耐磨铸件的消耗量降低50%以上。

三、发行人的核心技术和研发水平

（一）核心技术

核心技术	技术特性	应用产品
球磨材料设计新技术	1、多项发明专利和先进生产工艺； 2、大幅提高磨球的耐磨性和使用寿命； 3、大幅降低磨球失圆率； 4、减少球磨机装球量，提高球磨机研磨效率。	耐磨铸件
衬板结构设计新技术	其结构由波峰和底板构成，波峰参数包括前角β、宽度M和高度H； －衬板有波峰和底板分体式设计，波峰损坏后可单独更换，底板继续使用，降低使用成本； －根据球磨机直径、转速、物料特性、制粉细度和比表面积要求设计波峰参数； －分体式设计也减轻了单块衬板的重量，更方便安装检修，安全性也大大提高。
衬板材料设计新技术	独创设计的锰硅洛钼和锰钒钛新型抗磨铸钢用于提升条的制作，耐磨性更好，抗冲击能力大幅度提高。

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物料特性检测新技术	1、独创检测指标3项：可模性系数、研磨效率、破碎冲击功； 2、能为后续磨球级配、衬板设计等过程提供全面、准确的依据。
高能离子束3D喷焊技术	金属与多种陶瓷硬化材料相混合在一起，采用自主设计制造的第二代大功率高能离子束复合工艺，将该混合材料在金属基材表面制备出具有耐磨损、耐腐蚀的金属—陶瓷梯度功能材料涂层，从而提高产品的使用寿命和应用性能。	PIP产品
PIP表面强化工艺	1、使用寿命长，脱膜效果好； 2、耐磨性能好，抗冲蚀性强，疲劳程度高； 3、出色的耐腐蚀性，替代油漆类工艺，绿色环保； 4、耐候性好，运行可靠性高。

（二）研发水平

报告期内，发行人持续进行研发投入，研发费用及其占营业收入比重如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
研发费用	240.56	1,031.02	3,840.22	412.56
占营业收入比例	3.51%	8.36%	36.72%	2.73%

四、发行人报告期内的主要财务数据

（一）简要合并资产负债表主要数据

单位：万元

科目名称	2020-6-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产合计	54,077.48	58,259.16	62,829.69	101,772.99
负债总计	4,147.54	8,105.57	17,445.73	24,029.30
归属于母公司所有者权益	49,195.45	49,448.97	44,652.02	73,181.67
所有者权益合计	49,929.94	50,153.59	45,383.96	77,743.69

注：2020年6月30日数据未经审计。

（二）简要合并利润表主要数据

单位：万元

科目名称

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

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营业收入	6,854.37	12,328.59	10,457.48	15,114.30
营业利润	-296.95	4,968.15	-21,946.27	-5,761.41
利润总额	-285.16	5,036.06	-30,095.34	-5,774.51
净利润	-223.65	4,769.63	-29,820.95	-5,558.52

注：2020年1-6月数据未经审计。

（三）简要合并现金流量表主要数据

单位：万元

科目名称	2020年 1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生现金流量净额	1,510.74	5,582.86	2,890.91	1,994.86
投资活动产生现金流量净额	-1,923.57	11,099.61	1,694.55	-5,542.28
筹资活动产生现金流量净额	-4,132.72	-8,167.91	-7,578.52	-2,877.27
现金及现金等价物净增加额	-4,545.55	8,319.72	-2,991.94	-6,467.26

注：2020年1-6月数据未经审计。

（四）最近三年一期主要财务指标

指标名称	2020年1-6月或2020-6-30	2019年度或2019-12-31	2018年度或2018-12-31	2017年度或2017-12-31
资产负债率（母公司）	4.18%	9.90%	20.68%	19.72%
存货周转率	0.82	1.29	0.81	0.79
应收账款周转率	0.68	1.06	0.68	0.74
流动比率	8.34	4.24	2.49	2.70
每股经营活动现金流量净额（元）	0.03	0.13	0.07	0.04

五、发行人存在的主要风险

（一）宏观经济波动的风险

华民股份耐磨件业务的下游行业属于周期性的行业，与国民经济的发展高度相关，宏观经济的波动会对水泥建材、冶金矿山等行业的发展有一定的影响。受到国内外宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国经济短期内面临的形势仍较为严峻。如果宏观经济形势持续恶化，经济增长不及预期，发行人下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响发行人产品的市场需求，进而可能会对发行人经营业绩产生不利影响。

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（二）公司经营管理的风险

1、应收账款回收的风险

受下游行业不景气及客户回款周期影响，导致发行人应收账款余额较高。最近三年一期末，应收账款余额分别为16,866.35万元、13,962.10万元、9,247.30万元和10,978.62万元。尽管目前发行人执行了较为严格的信用政策，且通过多种手段加强应收账款的催收，但若宏观经济环境、重要客户经营状况等发生重大不利变化，发行人的应收账款可能无法收回而产生坏账风险。

2、发行人主要原材料价格波动的风险

发行人主要原材料为废钢、铬铁、锰铁等，主要原材料价格波动将会对发行人的成本产生直接的影响。如果在未来的经营期间内，发行人的主要原材料价格出现较大幅度的波动，不利于发行人的成本预算和生产控制，这会对发行人的生产经营带来不利影响。

3、资产减值风险

近年来，由于下游市场持续不景气，发行人产品的市场需求减少，受此影响，发行人出现部分库存商品跌价或无法对外销售、机器设备闲置或关停等情况，在出现上述减值迹象后，发行人及时对相关资产进行报废或计提减值准备，未来若下游市场状况继续恶化，或发行人管理不善，不能及时应对行业形势变化，则资产存在进一步减值的风险。

（三）业务转型的风险

1、涉足新业务的风险

发行人自成立以来一直从事耐磨新材料的研发和技术应用，本次业务转型跨度较大，新业务能否顺利发展受制于公司经营理念、人才团队引进、核心竞争力培养、外部市场竞争环境等多方面因素。若公司未能建立适应于新业务发展的完善的内控管理体系和引入专业的人才队伍，将有可能使新业务发展受阻，将对公司的整体盈利能力造成不利影响。

2、技术创新不足的风险

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公司业务转型的智慧城市所处行业属于智力密集型和技术密集型行业，涉及通信技术、射频技术、物联网技术、信息技术、控制技术和管理技术等多个专业领域，新技术和新产品的开发及顺利实施是公司未来增强核心竞争力的重要因素之一。截至目前，公司受现有业务发展及规模的制约，转型业务的研发投入尚显不足，如果公司不能紧随市场进行研发，则会对公司未来转型的技术、产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。

3、管理风险

上市公司目前从事的主要业务为耐磨材料产品以及各类零部件金属陶瓷PIP技术加工服务和产品，主要管理团队缺乏智慧城市业务的管理经验。虽然发行人目前已引进部分具有相关业务经验的团队管理者，并对公司的人员及管理架构进行了调整。但若公司不能保持现有引进团队核心人员的稳定，公司将会面临一定的管理风险。

（四）控股股东股权质押风险

截至本上市保荐书签署日，湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）为发行人控股股东，合计持有发行人股份 88,259,100股，占发行人总股本的20.00%。其中，累计被质押的股份88,259,100股，占其持有发行人股份总数的100.00%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致发行人控股股东所持质押股份的质押状态发生变化，可能导致发行人面临控制权不稳定的风险。

（五）二级市场波动的风险

发行人为深交所上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场调整带来的投资风险，对于发行人的价值作出审慎判断。

（六）本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险

本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。若发行人净利

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润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（七）新冠疫情持续蔓延对发行人的业绩风险

2020年伊始，新冠疫情在我国多地发生并快速扩散，为保证民众的生命健康安全，党中央和国务院果断采取了有力的管控措施。随着疫情在我国得到逐渐控制，自2020年2月底起，政府推动各地生产企业进行有序的复工复产。由于本次疫情正在全球范围内扩散和蔓延过程中，持续周期目前尚不确定，考虑到发行人部分海外客户所处欧美地区的疫情处于集中爆发状态，发行人今年的业绩将会在一定程度上受到新冠疫情的负面影响。

（八）认购对象无法及时足额缴纳认购资金的风险

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为桃源湘晖与建湘晖鸿，发行对象已分别与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。由于本次向特定对象发行的发行对象均为实际控制人控制的企业，且本次向特定对象发行募集资金金额较大，对发行对象及公司实际控制人在短期内的资金筹集带来了较大压力。如若在证监会关于本次向特定对象发行作出同意注册的决定的有效期内，发行对象无法及时足额缴纳认购资金，则本次向特定对象发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

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第二节 本次证券发行基本情况

一、本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股数	不超过110,323,870股
发行方式	采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他方式
每股面值	人民币 1.00 元
募集资金总额	预计不超过542,793,440.40元
拟上市证券交易所	深圳证券交易所
拟上市板块	创业板
保荐机构（主承销商）	民生证券股份有限公司

二、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

朱晓洁、崔增英

2、保荐代表人保荐业务执业情况

朱晓洁：保荐代表人，注册会计师（非执业），会计学学士。2014年开始从事投资银行相关业务，主要参与的项目包括：中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、康华生物（300841）首次公开发行股票并在创业板上市项目等，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。崔增英：保荐代表人，经济学硕士。2011年开始从事投资银行相关业务，主要参与的项目包括：五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）

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非公开发行股票项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非公开发行股票项目、海伦钢琴（300329）首次公开发行股票并在创业板上市项目、安控科技（300370）首次公开发行股票并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票项目、海伦钢琴（300329）非公开发行股票项目、安控科技（300370）非公开发行股票项目等，具有丰富的投资银行业务经验。崔增英先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：翟悦项目组其他成员：王兴生、黄国鑫、孟玲剑、杨雁飞、苏晓东、郑海楠、赵志辉

三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

截至本上市保荐书签署日，发行人与各中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。

截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（一）本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自

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证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受证券交易所的自律管理。

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第四节 本次证券发行的相关决策程序

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）董事会批准

1、2020年4月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议2020年4月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准桃源县湘晖农业投资有限公司及湖南建湘晖鸿产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

2、2020年8月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司的实际情况，公司于2020年8月20日召开了公司第四届董事会第十五次会议。2020年8月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，并在2020年第二次

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临时股东大会的授权范围内通过了关于修订本次向特定对象发行方案的相关议案。

公司独立董事已事前认可就本次向特定对象发行的所涉相关修改事项，并发表了独立意见。

（二）股东大会授权和批准

2020年4月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了第四届董事会第十一次会议提议的与本次非公开发行A股股票相关的议案，并授权董事会全权办理公司 2020 年度向特定对象发行 A股股票相关事项。

二、保荐机构关于发行决策程序的意见

综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

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第五节 持续督导工作安排

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人进行持续督导。持续督导事项和计划具体如下：

持续督导事项	持续督导计划
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作

3-3-20

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：
	朱晓洁	崔增英
项目协办人：
	翟悦
内核负责人：
	袁志和
保荐业务部门负责人：
	杨卫东
保荐业务负责人：
	杨卫东
保荐机构总经理：
	冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
		冯鹤年

民生证券股份有限公司2020年10月18日