民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“华民股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对华民股份接受关联方担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司及子公司生产经营所需流动资金，确保公司持续发展，公司控股股东、实际控制人欧阳少红及其配偶刘平建拟为公司及合并报表内的子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，授信担保具体金额以与相关授信银行签订的借款合同和保证合同为准，担保有效期限与借款期限一致。以上担保不收取担保费用，公司或子公司无需提供反担保。
公司于2023年1月16日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，欧阳少红、刘平建为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。关联董事欧阳少红、罗锋回避表决。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项尚在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
欧阳少红直接持有公司股份132,000,000股，占公司总股本的22.85%，通过
湖南建湘晖鸿产业投资有限公司间接持有公司股份88,259,100股，占公司总股本的15.28%，直接和间接持股比例合计38.13%。欧阳少红为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理。刘平建系欧阳少红配偶，其未直接或间接持有公司股份，亦未在公司任职。经查询，欧阳少红、刘平建不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司控股股东、实际控制人欧阳少红及其配偶刘平建为公司及合并报表内的子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，授信担保具体金额以与相关授信银行签订的借款合同和保证合同为准，担保有效期限与借款期限一致。
欧阳少红及其配偶刘平建为公司及合并报表内的子公司向银行申请综合授信提供的担保为无偿担保，不收取任何费用，亦不要求公司或子公司提供反担保。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人欧阳少红及其配偶刘平建为公司及合并报表内的子公司提供担保，对公司的经营发展提供了有力的支持，解决了公司向银行融资面临的担保问题，保障公司经营业务正常运转，将对公司经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
五、年初至披露日与上述关联方累计已发生关联交易总额
2023年年初至本核查意见披露日，公司与欧阳少红及其关联方发生的关联交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1月1日至2023年1月16日 |
| 1 | 湖南建鸿达酒店管理有限公司 | 住宿、餐饮、物业服务 | 11.33 |
| 合计 | - | - | 11.33 |
六、履行的审议程序及相关意见
公司于2023年1月16日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人欧阳少红及其配偶刘平建为公司及合并报表内的子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保。
本次接受关联方担保，公司或子公司不支付担保费用且无需提供反担保，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。
1、独立董事事前认可意见
经审议，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人欧阳少红及其配偶刘平建为公司及合并报表内的子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意将本事项提交公司第四届董事会第三十三次会议审议，同时关联董事应当回避表决。
2、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司控股股东、实际控制人欧阳少红及其配偶刘平建为公司及合并报表内的子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保的关联交易，是基于公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，保障公司经营业务正常运转，对公司的经营发展提供了有力的支持，符合公司长远利益。公司或子公司不支付担保费用且无需提供反担保，本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情形。董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意本关联交易事项。
3、监事会意见
监事会认为：公司控股股东、实际控制人欧阳少红及其配偶刘平建为公司及
合并报表内的子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保的关联交易，对公司的经营发展提供了有力的支持，解决了公司向银行融资面临的担保问题，保障公司经营业务正常运转，将对公司经营产生积极影响，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人欧阳少红及其配偶刘平建为公司及合并报表内的子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保的关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意独立意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司控股股东、实际控制人欧阳少红及其配偶刘平建为公司及合并报表内的子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 谢静亮 | 施卫东 | ||
民生证券股份有限公司
2023年1月16日