证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2020-064
江苏南大光电材料股份有限公司关于转让参股公司股权的完成公告
一、交易概述
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“我司”或“南大光电”）于2019年6月21日、2019年7月3日、2019年7月15日分别召开第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》和《关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺及补偿的议案》，同意公司变更投资北京科华微电子材料有限公司（以下简称“北京科华”）的原业绩承诺及补偿条款为：在满足公司合理投资回报率（约15%）的前提下，由承诺方负责寻找投资人以现金收购公司所持北京科华全部股权，不足部分由承诺方以现金方式对公司进行补偿。确定具体股权转让方案如下：
同意公司以5,000万元人民币将持有的北京科华9.1836%的股权转让给深圳市投控通产新材料创业投资企业（有限合伙）（以下简称“深投控”）；以3,500万元人民币将持有的北京科华6.4285%的股权转让给邳州疌盛经开股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“疌盛投资”）；以1,998万元人民币将持有的北京科华
3.6698%的股权转让给北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”）；以1,088.90万元人民币将持有的北京科华2%的股权转让给四川润资集团有限公司（以下简称“四川润资”）；以2,500万元人民币将持有的北京科华4.5918%的股权转让给义乌弘坤德胜创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘坤创投”）；以2,003.3855万元人民币将持有的北京科华3.6797%的股权转让给西藏汉普森创业投资管理有限公司（以下简称“西藏汉普森”）；以1,000万元人民币将持有的北京科华1.8366%的股权转让给上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沃燕
创投”）。上述交易同时，北京科华的其他股东美国Meng Tech公司和杭州诚和创业投资有限公司自愿支付公司股权转让差价款1,619万元人民币。本次交易完成后，公司不再持有北京科华的股权。上述股权转让的具体内容详见公司分别于2019年6月22日、2019年6月26日、2019年7月3日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-054）、《关于转让参股公司股权的补充公告》（公告编号：2019-058）、《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-062）。
二、前期披露交易进展情况
（一）变更部分受让方的情况
公司于2020年4月21日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司转让参股公司股权受让方的议案》，同日在巨潮咨询网披露《关于变更公司转让参股公司股权受让方的公告》（公告编号：2020-028），公告转让北京科华股权的交易进展。
1、截至2020年4月21日，公司已收到疌盛投资、高盟新材、弘坤创投和沃燕创投支付的全部股权转让对价款；收到四川润资支付的第一期股权转让款400万元；收到西藏汉普森支付的第一期股权转让款601.0156万元。公司累计收到6家交易对手方支付的股权转让款共计9,999.0156万元。
2、北京科华就上述6家已履行付款义务的交易方对应的股权，完成了股权转让的工商变更登记手续。公司与深投控的股权转让协议（对应股权对价款5,000万元）尚未履行，公司仍持有北京科华9.18%的股权。
3、经公司第七届董事会第二十四次会议审议，同意将原股权转让方案中，“以5,000万元人民币将持有的北京科华9.1836%的股权转让给深投控”，变更为“以5,000万元人民币将持有的北京科华9.1836%的股权转让给浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）”。2020年4月21日，公司与浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“静远投资”）签署了《北京科华微电子材料有限公司股权转让协议》。
（二）签署补充协议的情况
在转让北京科华股权过程中，公司持续与相关各方保持督促、跟进、沟通和协商。公司就深投控交易未完成的补偿问题、Meng Technology. Inc、杭州诚和创业投资有限公司差价款支付问题与Meng Technology. Inc、杭州诚和创业投资有限公司进行多次沟通；同时与四川润资、西藏汉普森就继续履约及股权转让余款支付安排等问题持续沟通协商。经过多轮谈判，公司与相关各方签署了补充协议。
1、2020年4月26日，公司与Meng Technology. Inc、杭州诚和创业投资有限公司及陈昕女士签署了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权相关事项之补充协议二》。
2、2020年4月26日，公司与西藏汉普森签署了《质权合同》。
3、2020年4月26日，公司与西藏汉普森签署了《股权转让协议之补充协议》。
4、2020年4月26日，Meng Technology Inc.向公司出具《担保函》。
5、2020年4月21日，公司与四川润资签署了《关于北京科华微电子材料有限公司的股权转让协议之补充协议》。
上述协议的主要内容详见公司2020年4月27日在巨潮咨询网披露的《关于转让参股公司股权签署补充协议的公告》（公告编号：2020-029）。
（三）其他进展情况
公司分别于2020年4月30日、2020年6月1日在巨潮咨询网披露的《关于转让参股公司股权的进展公告》（公告编号：2020-043、2020-056），主要情况如下：
1、静远投资已按双方签署的《北京科华微电子材料有限公司股权转让协议》的约定，向公司支付全部股权转让款5,000万元。北京科华就南大光电将持有的剩余
9.18%的股权转让给静远投资，办理了相关工商变更登记手续。
2、根据公司与西藏汉普森2020年4月26日签署的《质权合同》，西藏汉普森将其持有的北京科华7%的股权质押给南大光电，已完成质押登记手续，质押股权数额为 44.2071万美元。
3、杭州诚和创业投资有限公司已按照《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权相关事项之补充协议二》的约定，向公司支付了两笔差价款和违约金共计
696.9876万元。
三、交易最新进展情况
1、近日，西藏汉普森按照双方签署的《股权转让协议之补充协议》向南大光电支付了剩余股权转让款1402.3699万元及违约金280.47万元。
2、近日，四川润资按照双方签署的《关于北京科华微电子材料有限公司的股权转让协议之补充协议》向南大光电支付了剩余股权转让款688.90万元及逾期利息
29.2791万元。
3、根据公司与Meng Technology. Inc、杭州诚和创业投资有限公司及陈昕女士2020年4月26日签署的《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权相关事项之补充协议二》：（1）Meng Technology. Inc和杭州诚和创业投资有限公司应向南大光电支付差价款和违约金共计2090.9629万元，且双方互负连带责任。（2）MengTechnology. Inc和陈昕应再向南大光电支付违约金1000万元，且双方互负连带责任。此前，已由杭州诚和创业投资有限公司支付给南大光电上述部分差价款和违约金共计696.9876万元。近日，陈昕女士及Meng Technology. Inc已向南大光电支付剩余差价款和违约金共计2,393.9753万元。
公司将按各方签署的协议，协助交易对方办理解除质押和解除担保手续。
截至本公告日，公司累计收到股权转让款17,090.2855万元，各项违约金、预期利息及差价款3,400.7120万元。本次转让参股公司股权的交易已全部完成，公司不再持有北京科华的股权。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会2020 年 6月 30 日