证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2020-070
江苏南大光电材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2020年7月3日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2020年7月3日为授予日，向9名激励对象合计授予230万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 激励计划简述
（一）限制性股票的种类及来源
本激励计划限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
激励对象的名单及其获授限制性股票的情况如下所示：
1、限制性股票的授予价格：11.51元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象授予合计不超过230万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额40,689.08万股的0.57%。具体如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。姓名
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授总量占授予总数的比例 | 获授总量占当前总股本比例 |
| XU CHONGYING （许从应） | 董事、副总经理 | 50 | 21.74% | 0.12% |
| WANG LUPING （王陆平） | 副总经理 | 50 | 21.74% | 0.12% |
| MAO ZHIBIAO (毛智彪) | 核心技术人员 | 50 | 21.74% | 0.12% |
| CHANG LEON L （张立鸿） | 核心业务人员 | 30 | 13.04% | 0.07% |
| 朱颜、王仕华、王智、王萍、刘立伟合计5人 | 核心骨干 | 50 | 21.74% | 0.12% |
| 合计（9人） | 230 | 100.00% | 0.57% | |
注：（1）本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（3）上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）有效期
本限制性股票激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（四）解除限售安排
本激励计划对不同激励对象设置不同的解锁期。
1、激励对象XU CHONGYING（许从应）、MAO ZHIBIAO（毛智彪）
授予激励对象XU CHONGYING（许从应）、MAO ZHIBIAO（毛智彪）的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分4期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、0%、20%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 0% |
| 第三次解除限售 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四次解除限售 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2、激励对象WANG LUPING（王陆平）、朱颜、王仕华、王智、王萍、刘立伟
授予激励对象WANG LUPING（王陆平）、朱颜、王仕华、王智、王萍、刘立伟的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分4期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、10%、40%、0%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二次解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第三次解除限售 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第四次解除限售 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 0% |
3、激励对象CHANG LEON L（张立鸿）
授予激励对象CHANG LEON L（张立鸿）的限制性股票在授予登记完成之日起满12个月后分4期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%、0%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解除限售 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三次解除限售 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四次解除限售 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至本次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 0% |
（五）解除限售的业绩考核要求
1、公司业绩考核指标
本激励计划限制性股票在2020-2023年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。本次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售业绩条件 |
| 第一次解除限售 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二次解除限售 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于32%。 |
| 第三次解除限售 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于52%。 |
| 第四次解除限售 | 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于75%。 |
注：各年净利润指剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象对应解除限售期内的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象个人绩效考核目标
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司高级管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售期的上一年度考核等级在B级以上（含B级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司回购注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C三个等级评分，每一级别对应的解除限售比例如下表所示：
| 考核等级 | 解除限售比例 |
| 优秀（A） | 100% |
| 合格（B） | 80% |
| 不合格（C） | 0% |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
二、 已履行的相关程序
1、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
2、2020年4月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年4月29日至2020年5月10日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。
4、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年7月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、 本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的限制性股票授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予股限制性股票。
四、 关于本次授予与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司于2020年5月27日披露了2019年度权益分派实施公告，具体方案为：公司现有总股本 406,890,845 股，其中回购专用账户股份 6,624,710 股，以现有总股本剔除回购专户股份后的 400,266,135 股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。本次权益分派已于2020年6月4日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，需对公司2020年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经调整后，2020年限制性股票激励计划授予价格由11.54元/股调整为11.51元/股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2019年度股东大会审议通过的激励计划一致。
五、 限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
2、限制性股票授予日：2020年7月3日
3、限制性股票的授予价格：11.51元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：
公司拟向激励对象合计授予230万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额40,689.08万股的0.57%。具体如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授总量占授予总数的比例 | 获授总量占当前总股本比例 |
| XU CHONGYING （许从应） | 董事、副总经理 | 50 | 21.74% | 0.12% |
| WANG LUPING （王陆平） | 副总经理 | 50 | 21.74% | 0.12% |
| MAO ZHIBIAO (毛智彪) | 核心技术人员 | 50 | 21.74% | 0.12% |
| CHANG LEON L （张立鸿） | 核心业务人员 | 30 | 13.04% | 0.07% |
| 朱颜、王仕华、王智、王萍、刘立伟合计5人 | 核心骨干 | 50 | 21.74% | 0.12% |
| 合计（9人） | 230 | 100.00% | 0.57% | |
注：（1）本激励计划激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（3）上表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、 本次激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，董事会已确定激励计划的授予日为2020年7月3日，以当前公司股票市场价格对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（44.19）-授予价格（11.51），测算得出每股限制性股票的公允价值为32.68元。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 230.00 | 7,516.40 | 2,459.17 | 3,137.28 | 1,176.48 | 620.92 | 122.55 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有一定影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划将对公司业绩的提升起到积极的作用。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、 参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖本公司股票情况
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月未对公司股票进行买卖。
九、 本次激励计划所筹集资金的用途
本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、 独立董事的独立意见
公司拟向2020年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票，我们认为：
1、董事会确定公司2020年限制性股票激励计划授予日为2020年7月3日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，提高公司可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2020年7月3日，并同意以授予价格11.51元/股向9名激励对象合计授予230万股限制性股票。
十一、 监事会对授予日激励对象名单的核实意见
经核查，监事会认为：
1、截止本次限制性股票授予日，列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象名单与公司2019年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、截止本次限制性股票授予日，列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
3、截止本次限制性股票授予日，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、截止本次限制性股票授予日，列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会认为，列入公司2020年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
同意以2020年7月3日为授予日，以授予价格11.51元/股向9名激励对象合计授予230万股限制性股票。
十二、 法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司本次限制性股票激励计划授予价格的调整及公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
十三、 备查文件
1、 公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、 公司第七届监事会第二十三次会议决议；
3、 独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整和限制性股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司
董事会2020年7月3日