证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2021-037
江苏南大光电材料股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“南大光电”）于2021年4月20日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司日常生产经营的需要，公司控股子公司山东飞源气体有限公司（以下简称“飞源气体”）预计2021年度将与关联方山东飞源科技有限公司（以下简称“飞源科技”）发生日常关联交易总金额不超过950万元。
2、公司副总经理宋学章先生直接持有飞源科技46.22% 的股份，并担任飞源科技的董事、总经理。因此，飞源科技符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定的关联法人定义。
3、2021年4月20日，公司召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
4、飞源气体预计2021年度发生的日常关联交易总金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 飞源科技 | 销售三氟化氮、六氟化硫等产品 | 市场价格 | 950 | 792.59 | 5,041.54 |
| 小计 | 950 | 792.59 | 5,041.54 |
（三）上一年度日常关联交易情况
宋学章先生自2021年1月11日起担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，飞源科技自2021年1月11日起被认定为公司关联法人。2020年度，公司向飞源科技销售产品业务，不作为日常关联交易预计。
二、关联人介绍和关联关系
名称：山东飞源科技有限公司
1、统一社会信用代码：91370322334355450F
2、法定代表人：巩国防
3、成立日期：2015年4月10日
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、住所：山东省淄博市高青县清河工业园西部
6、注册资本：65.08万元人民币
7、经营范围：危险化学品经营、货物进出口
8、股东结构：
| 序号 | 股东 | 持股比例（%） |
| 1 | 宋学章 | 46.22 |
| 2 | 青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙） | 39.95 |
| 3 | 淄博飞源化工有限公司 | 13.83 |
| 合计 | 100.00 | |
9、主要财务指标：截至2020年12月31日，拥有总资产209.28万元，净资产-817.43万元；2020年度营业收入5,403.83万元，净利润8.62万元。（注：以上财务数据未经审计。）
10、关联关系：公司副总经理宋学章先生直接持有飞源科技46.22%的股份，并担任飞源科技的董事、总经理。因此，飞源科技符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定的关联法人定义。
12、飞源科技自成立以来依法存续，非失信被执行人。目前经营正常，具备相应履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
董事会授权经营管理层根据市场情况与关联方对接具体方案，并授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述预计的2021年日常关联交易范围内签署有关文件。
四、关联交易原因和对公司的影响
1、关联交易原因
飞源科技成立于2015年4月，主要生产三氟化氮、六氟化硫、六氟化钨、四氟化碳、五氟化碘、六氟丁二烯、八氟环丁烷等产品。2019年7月，飞源科技为明确主业方向，将包括三氟化氮、六氟化硫在内的含氟电子特种气体板块分立为山东飞源气体有限公司。2019年8月，公司第七届董事会第十八次会议、2019年第四次临时股东大会决，审议通过了《关于采用现金收购及增资方式取得山东飞源气体有限公司57.97%股权的议案》，同年完成了对飞源气体的收购。
收购完成后，由于品牌过渡需要及下游客户供应商认证时间较长等原因，飞源气体对部分终端客户的产品销售，通过飞源科技代理销售。飞源气体以市场价格将产品销售给飞源科技，飞源科技再以同等的价格销售给终端客户。
飞源气体预计于2021年完成所有客户的品牌转换。转换完成后，所有产品将直接面向终端客户销售，不再与飞源科技发生大额关联交易。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的交易系公司日常生产经营需要，属于正常业务往来，关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存
在损害公司和股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
公司2021年度拟发生的日常关联交易属于正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交董事会审议。
2、独立意见
公司2021年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价政策遵照公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。相关审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2021年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
与会监事认为：公司2021年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。
七、备查文件
1、江苏南大光电材料股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；
2、江苏南大光电材料股份有限公司第八届监事会第二次会议决议
3、江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见；
4、江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏南大光电材料股份有限公司董事会
2021年4月22日