证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2022）067号
杭州泰格医药科技股份有限公司关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022年11月25日
? 限制性股票首次授予数量：607.9784万股
? 限制性股票首次授予价格：69元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年11月25日公司召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予限制性股票的授权日定为2022年11月25日，向817名激励对象首次授予
607.9784万股限制性股票、授予价格为69元/股。具体情况公告如下：
一、 本次激励计划概述
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，本次激励计划的主要内容如下：
（一） 激励工具：第二类限制性股票
（二） 标的股票来源：
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司在二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（三） 授予价格：本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为69元/股。
（四） 激励对象范围及授予情况：
本次激励计划首次授予的激励对象共计817人，为公司（含全资子公司）的核心技术（业务）人员；首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划的激励对象包含部分外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次激励计划公告时总股本的比例 |
YANGJIANSONG
| YANG JIANSONG | 英国 | 核心技术 （业务）人员 | 6.6940 | 0.98% | 0.01% |
| 其他核心技术（业务）人员 （816人） | 601.2844 | 88.04% | 0.69% | ||
预留股份
| 预留股份 | 75.0000 | 10.98% | 0.08% |
| 合计 | 682.9784 | 100.00% | 0.78% |
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
②本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致，
下同。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为682.9784万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额87,241.822万股的0.78%。其中，首次授予限制性股票
607.9784万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额87,241.822万股的0.70%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.02%；预留75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额87,241.822万股的0.08%，预留部分占本次授予权益总额的10.98%。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）
规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
3、归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予限制性股票归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、额外限售期
（1）所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
（2）公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
5、禁售期
（1）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）本次激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在归属期对应的各会计年度中，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。
本次激励计划考核期限为2022年至2025年，时间跨度为四个会计年度，以达到公司业绩考核目标作为激励对象获授限制性股票对应归属批次的归属条件之一。本次激励计划首次授予限制性股票各考核期间业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 2022年及2023年 | 以2021年净利润为基数，2022年和2023年净利润累积值较2021年增长193% | 以2021年净利润为基数，2022年和2023年净利润累积值较2021年增长160% | |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 2023年及2024年 | 以2021年净利润为基数，2023年和2024年净利润累积值较2021年增长266% | 以2021年净利润为基数，2023年和2024年净利润累积值较2021年增长193% | |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 2024年及2025年 | 以2021年净利润为基数，2024年和2025年净利润累积值较2021年增长357% | 以2021年净利润为基数，2024年和2025年净利润累积值较2021年增长266% | |
| 业绩目标完成值（X） | 公司层面归属比例（Y） |
| X≥业绩考核目标A | 100% |
| 业绩考核目标B≤X<业绩考核目标A | 80% |
| X<业绩考核目标B | 0 |
注：①上述“净利润”指标均指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②以2021年扣非归母净利润为基数，公司2022年和2023年的扣非归母净利润累计值增长不低于193%的即为 “[（2022年扣非净利润+2023年扣非净利润）-2021年扣非净利润]/2021年扣非净利润≥193%”。其他2个业绩考核期的业绩考核指标计算方式同上。
③上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和业绩承诺，预留部分公司拟于2023
年三季报报告披露之前进行授予。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对激励对象个人绩效结果共有A+、A、B、C、D五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A+ | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（Z） | 100% | 0% | |||
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本次激励计划具体考核内容依据《2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月25日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
2、2022年10月26日至2022年11月4日，公司通过公司内网公示了2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单及职务。截至2022年11月4日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年11月18日，公司监事会发布了《杭州泰格医药科技股份有限公司监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年11月23日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年A股限制性股票激励计划相有关事项的议案》。同时，同步披露了《公司关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月25日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，北京市嘉源律师事务所出具了相应法律意见书，财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财
务顾问报告。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中有7名离职、均已不再符合激励对象范围的规定，4名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意取消上述11名员工获授限制性股票的资格。经上述调整后，本次激励计划拟授予的限制性股票总数由710.5590万股调整为682.9784万股；首次授予限制性股票的数量由635.5590万股调整为607.9784万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由828人调整为817人；预留部分限制性股票仍为75万股。
除上述调整外，本次激励计划首次授予相关事项与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。
五、限制性股票首次授予的情况
（一）首次授予日：2022年11月25日
（二）股票来源：公司在二级市场回购的本公司A股普通股股票
（三）首次授予数量：607.9784万股
（四）首次授予人数：817人
（五）首次授予限制性股票的授予价格：69元/股
（六）授予限制性股票的具体分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 | 占授予限制 | 占本次激励计 |
| 性股票数量（万股） | 性股票总数的比例 | 划公告时总股本的比例 |
YANGJIANSONG
| YANG JIANSONG | 英国 | 核心技术 （业务）人员 | 6.6940 | 0.98% | 0.01% |
其他核心技术（业务）人员
（816人）
| 其他核心技术（业务）人员 （816人） | 601.2844 | 88.04% | 0.69% |
| 预留股份 | 75.0000 | 10.98% | 0.09% |
| 合计 | 682.9784 | 100.00% | 0.78% |
（七）本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市公司条件要求。
六、首次授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照相关估值工具预估授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。限制性股票的首次授予日为2022年11月25日，激励计划首次授予部分的成本摊销情况测算见下表：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 607.9784 | 10,661.88 | 571.67 | 4,325.48 | 4,471.23 | 1,151.48 | 142.01 |
注：①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
九、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事关于本次激励计划首次授予事项相关事项的独立意见
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年11月25日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次激励计划所确定首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》中规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》
中规定的限制性股票的授予条件已成就。
（四）公司不存在为激励对象本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司实施本次激励计划可以进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及其下属企业核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上所述，我们作为公司独立董事，一致同意公司本次激励计划的首次授予日确定为2022年11月25日，并同意向符合授予条件的817名激励对象共授予607.9784万股限制性股票。
十一、监事会意见
经核查公司《2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为：截至首次授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。
综上所述，监事会同意以2022年11月25日为授予日，授予817名激励对象合计
607.9784万股限制性股票，授予价格为69元/股。
十二、法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
（一）本次调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司就本次调整及授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，泰格医药本次调整及首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象及相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；泰格医药不存在不符合《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、《公司第四届董事会第三十一次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州泰格医药科技股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十六日