| 证券代码：300350 | 证券简称：华鹏飞 | 公告编码：（2024）017号 |
华鹏飞股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开了第五届董事会第十五次会议。本次会议的召开已于2024年4月10日通过电子邮件方式通知所有董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，以通讯方式出席董事3名，分别为张京豫先生、张光明先生和曲新女士。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长张京豫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，审议并通过如下议案：
一、审议通过《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理张倩女士所作的《2023年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2023年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》
会议审议了《2023年度董事会工作报告》，2023年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告》中“管理层讨论与分析”及“公司治理”部分。
公司独立董事盛宝军先生、徐川先生和已离任的龚凯颂先生向董事会递交了
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会进行述职。独立董事《2023年度独立董事述职报告》详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年度财务决算报告》
2023年度，公司实现营业收入3.62亿元，同比下降29.64%；归属于上市公司股东的净利润9,878.76万元，同比增长245.65%；经营活动产生的现金流量净额同比减少276.38%；归属于上市公司股东的净资产同比增加12.51%。公司2023年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留审计意见。董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司2023年度有关详细财务数据详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网刊登的《2023年年度报告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年年度报告》及其摘要
《2023年年度报告》及其摘要详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。《2023年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-720,354,674.59元，未弥补亏损金额为-720,354,674.59元，公司实收股本562,453,879.00元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润98,787,589.65元，加年初未分配利润-819,142,264.24元，截止2023年12月31日，公司当年可供股东分配的利润为-720,354,674.59元，期末资本公积金额为1,016,661,126.74元。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司总体运营情况及公司所处成长发展阶段，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备发放股票股利的条件。董事会拟定公司2023年度利润分配预案为：不派发现金股利、不送红股、不以资本公积转增股本。
公司《2023年度利润分配预案》及监事会发表的意见详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，2024年度公司董事薪酬方案具体如下：
在公司未担任其他职务的非独立董事施行年薪制，薪酬由基本年薪和绩效年
薪构成，其中基本年薪结合行业薪酬水平和履职情况确定，绩效年薪根据个人考核结果确定。在公司担任其他职务的非独立董事，其报酬按其实际任职的岗位薪酬规定领取，不因其担任董事职务在公司领取薪酬或津贴；兼任公司高级管理人员的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬；在公司全资或控股子公司、股东或其关联方领取薪酬的非独立董事不再领取董事薪酬。
公司独立董事施行固定津贴制，2024年独立董事津贴为8.4万元/年（税前）。本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，公司薪酬与考核委员会全体委员及董事会全体董事回避表决，本议案直接提交2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定，2024年度公司高级管理人员薪酬方案具体如下：
高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其实际任职的岗位确定，具体发放安排以公司与高级管理人员签订的劳动合同为准。绩效年薪以其签订的年度考核文件为基准，经公司董事会薪酬与考核委员会根据公司当年经营业绩指标及个人指标完成情况进行考核后浮动发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事张京豫先生、张倩女士、张光明先生、徐丽华女士对该议案回避表决。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
九、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司已建立一套较为完整的内控体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息的真实完整提供合理保障。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司《2023年度内部控制自我评价报告》及监事会、保荐机构所发表的意见详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权经营层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及监事会、保荐机构和审计机构所发表的意见详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象离职、第二个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标及终止实施，同意公司对激励对象已获授但尚未解除限售的44.16万股第一类限制性股票进行回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的102.48万股第二类限制性股票进行作废。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事张京豫先生、张倩女士、张光明先生、徐丽华女士对该议案回避表决。
《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的公告》以及监事会、律师和独立财务顾问所发表的意见详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
因公司2022年限制性股票激励计划激励对象离职、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标及终止实施对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，完成后公司总股本相应减少，因此根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
《公司章程》及《关于修订<公司章程>的公告》具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司<2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》经审议，公司董事会同意《关于公司<2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》。公司《2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十五、审议通过《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况专项意见>的议案》
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》，经核查在任独立董事盛宝军先生、徐川先生、曲新女士和已离职的龚凯颂先生及其直系亲属均未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及控股股东、实际控制人或主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
关联董事盛宝军先生、徐川先生、曲新女士对该议案回避表决。
表决结果：会议以4票同意、0票反对、0票弃权通过。
十六、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计履职评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
经审议，公司董事会同意《会计师事务所2023年度审计履职评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
关于《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度审计履职评估及履行监督职责情况的报告》详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十七、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为满足公司治理需要，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》作出修订。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网刊登的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2024年5月15日（星期三）下午14:00在深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋4308会议室召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知公告》详见公司于2024年4月23日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
| 华鹏飞股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二四年四月二十三日 |