| 证券代码：300350 | 证券简称：华鹏飞 | 公告编码：（2021）007号 |
华鹏飞股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年2月24日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开了第四届董事会第十二次会议。本次会议的召开已于2021年2月18日通过电子邮件方式通知所有董事。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，以通讯方式出席董事4名，分别为温福君先生、郑艳玲女士、龚凯颂先生及盛宝军先生，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长张京豫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华鹏飞股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司及关联方为控股子公司申请银行综合授信向第三方担保机构提供反担保暨关联交易的议案》
公司的控股子公司深圳市华鹏飞供应链管理有限公司（以下简称“华鹏飞供应链”）为满足经营发展需要，拟向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请合计不超过人民币1,000万元综合授信额度，深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小担保公司”）为上述授信额度提供连带责任有偿担保，公司及公司控股股东、实际控制人张京豫先生及其配偶齐昌凤女士、华鹏飞供应链法定代表人/执行董事齐磊先生共同为华鹏飞供应链就上述贷款／授信事宜向中小担保公司提供反担保，华鹏飞供应链其他股东均按出资比例共同对公司承担的连带责任担保提供反担保。本次被担保的主债务人为公司控股子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，担保风险处于可控范围之内，本次担保有利于促进华鹏飞供应链正常经营和业务发展，提高其融资效率，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件。本次授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。
关联董事张京豫、张光明回避表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可意见，独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，《关于公司及关联方为控股子公司申请银行综合授信向第三方担保机构提供反担保暨关联交易的公告》及独立董事、监事会发表的意见详见公司于2021年2月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于全资子公司向关联人租赁房产的议案》
公司分别于2020年2月26日、8月27日召开总经理办公会审议通过公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）租赁关联方北京维深数码科技有限公司（以下简称“北京维深”）位于北京石景山区实兴大街30号院6号楼5层的601、602、603、605房间用于办公使用，租期自2020年3月1日起至2021年2月28日止。鉴于原租赁合同已经到期，为保障博韩伟业业务的持续性及办公地点人员的稳定性，经双方友好协商确定，博韩伟业以3.8元/平方米·日继续租赁面积为1,050.59平方米的该房产用于办公使用，租期为半年，自2021年3月1日起至2021年8月31日止。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司与同一关联方北京维深在连续十二个月累计发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%，此次关联交易属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见，独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见。《关于全资子公司向关联人租赁房产的公告》及独立董事、监事会所发表的意见详见公司于2021年2月24日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
三、审议通过《2020年提高上市公司质量自查报告》
根据国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）及中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》的要求，公司严格按照规定，对公司治理、财务管理、违规担保和资金占用、内幕交易防控等十个重点问题开展自查工作。自查时间段为2018年1月1日至《2020年提高上市公司质量自查报告》出具之日。
经自查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，建立了规范的法人治理结构，明确了法人治理结构中各自的职责权限，股东大会、董事会、监事会运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，按照法律法规和公司章程的规定履行职权，未发现公司存在重大违法违规事项和侵害上市公司利益事项的情形，不存在影响公司治理水平的违法违规事项。未来公司将持续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的质量。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
四、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于2021年3月12日（星期五）下午14:30在深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋4308会议室召开2021年第一次临时股东大会。
《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知公告》详见公司于2021年2月24日刊登在巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
华鹏飞股份有限公司
董 事 会二〇二一年二月二十五日