证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2020）034号
浙江永贵电器股份有限公司关于部分首发后限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通日为2020年6月12日（星期五）。
2、本次解除限售股份数量为4,094,210股，占公司总股本1.07%；本次解除限售股份均处于质押状态，实际可上市流通数量为0股。
一、本次申请解除限售股份来源
2016年4月27日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]893号文核准，浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“永贵电器”）以发行股份及支付现金的方式购买涂海文、卢红萍持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”）100%的股权。同时向涂海文、卢红萍发行的股份数量为20,471,050股，发行新增股份的性质为有限售条件流通股，股份上市时间为2016年6月2日。
2019年4月25日及5月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议及2018年度股东大会，审议通过《关于定向回购翊腾电子科技（昆山）有限公司原股东应补偿股份及现金返还的议案》；2019年7月18日，公司已以1元总价回购注销涂海文、卢红萍应补偿无限售条件流通股共计964,555股。具体内容详见2019年7月19日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
2019年12月26日，涂海文办理非交易过户，将其账户内剩余所有的12,282,696股公司股票过户至卢红萍名下。办理非交易过户后，卢红萍持有本公司股份15,670,095股，占公司总股本4.0846%（其中无限售流通股7,481,675股，首发后限售股8,188,420股），涂海文不再持有公司股份。
截至本公告日，公司总股本为383,641,857股，有限售条件股份为138,615,775股，占公司总股本的36.13%，其中高管锁定股130,427,355股，首发后限售股8,188,420股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一） 申请解除股份限售股东的承诺事项
涂海文、卢红萍承诺，资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”），翊腾电子实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,750.00万元、10,937.50万元，合计不低于19,687.50万元。如交易根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则涂海文、卢红萍同意追加利润补偿期间。实际净利润指经审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。如在利润补偿期届满时经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，由涂海文、卢红萍按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例，以现金及股份的方式向上市公司补偿。
（二） 锁定期承诺如下：
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为12个月，即涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；自股份上市之日起20%：
20%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。
股份发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（三） 申请解除股份限售股东承诺履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永贵电器2016年《审计报告》（天
健审〔2017〕3268 号）以及永贵电器 2017年《审计报告》（天健审〔2018〕2842 号），翊腾电子2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,163.68万元和10,736.03万元。
2019年4月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了永贵电器2018年《审计报告》（天健审〔2019〕4698号）以及《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕4701号），对翊腾电子进行了会计差错更正，调整后翊腾电子2016年度、2017年度实际经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为88,929,634.01元、98,669,001.39元，2017年未达到业绩承诺要求。
综上，翊腾电子完成2016年度的业绩承诺，未完成2017年度业绩承诺。根据公司于2019年4月25日与涂海文、卢红萍签订的《关于业绩承诺未完成之补偿协议》，涂海文与卢红萍合计应补偿股份964,555股，公司已于2019年7月18日回购注销上述股份。根据相关承诺，本次解除限售股份数量不变，可解除限售股份数量为其在重大资产重组交易中所获得股份总数的20%，即4,094,210股。
三、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2020年6月12日（星期五）。
2、2016年6月2日，公司向涂海文、卢红萍发行的股份数量为20,471,050股，根据其锁定期承诺每年解禁20%计算，本次解除限售股份数量为4,094,210股，占公司总股本1.07%。
2020年4月27日，卢红萍与公司签署《关于翊腾电子科技（昆山）有限公司之股权转让协议》，并约定卢红萍将其持有的15,670,095股永贵电器股份及其派生权益质押给范纪军，由范纪军为卢红萍在股权转让协议下义务的履行及可能发生的违约责任、赔偿责任等提供担保。截至2020年6月3日，卢红萍已完成15,670,095股永贵电器股份质押登记，其中无限售流通股7,481,675股，首发后限售股8,188,420股。
本次解除限售办理完成后，卢红萍实际可上市流通数量为0股，待股份质押解除后方可上市流通。
3、本次申请解除限售的股东人数为1名，其中自然人股东1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售股份数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次可上市流通数量（股） |
| 卢红萍（注1） | 8,188,420 | 4,094,210 | 0 |
注
：2016年6月2日，公司向涂海文、卢红萍发行的股份数量为20,471,050股，2019年12月26日，涂海文办理非交易过户，将其账户内剩余所有的12,282,696股公司股票过户至卢红萍名下，办理非交易过户后，卢红萍持有本公司股份15,670,095股，占公司总股本4.0846%（其中无限售流通股7,481,675股，首发后限售股8,188,420股）。根据其锁定期承诺每年解禁20%计算，本次解除限售股份数量为4,094,210股。因卢红萍所持有的15,670,095股均处于质押状态，本次可上市流通数量为0股。
5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 138,615,775 | 36.13 | -4,094,210 | 134,521,565 | 35.06 |
| 高管锁定股 | 130,427,355 | 34.00 | 0 | 130,427,355 | 34.00 |
| 首发后限售股 | 8,188,420 | 2.13 | -4,094,210 | 4,094,210 | 1.07 |
| 二、无限售条件流通股 | 245,026,082 | 63.87 | 4,094,210 | 249,120,292 | 64.94 |
| 三、总股本 | 383,641,857 | 100.00 | 0 | 383,641,857 | 100.00 |
五、备查文件
1、 限售股份上市流通申请表；
2、 股份结构表和限售股份明细表；
3、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2020年6月10日