证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2019-122
北京北信源软件股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及变更部分募集资金用途的公告
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）根据公司发展战略，结合公司实际情况，为提高公司募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司第三届董事会第十七次临时会议分别以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于变更部分募集资金用途的议案》，上述议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议，审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下。
一、非公开发行股票募集资金情况
（一）非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987号）核准，公司非公开发行股票66,500,000股，发行价格为18.98元/股，募集资金总额1,262,170,000.00元，扣除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用25,299,060.00元后，实际募集资金净额为1,236,870,940.00元，上述募集资金已于2016年10月31日汇入公司募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年11月1日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414号）。
（二）非公开发行股票募集资金使用情况
根据本次公司非公开发行A股股票预案，本次发行募集资金主要投入新一代互联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目。
公司于2018年4月23日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第
六次会议审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司于2018年12月3日分别召开第三届董事会第十次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司拟将非公开发行募集资金投资项目“新一代互联网安全聚合通道项目”结余募集资金中10,000万元变更用于“面向国产化计算机的终端安全管理平台”建设，并将剩余募集资金19,093.29万元（含利息等收益以及前次暂时补充动资金的闲置募集资金）永久补充流动资金。公司于2018年12月19日召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案，由于董事会、股东大会存在一定时间间隔，实施时结转的永久补充流动资金的金额为19,168.53万元。
截至2019年9月30日，募集资金的使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 募集资金承诺投资总额 | 变更后投资总额 | 截至2019年9月30日累计投入金额 | 截至2019年9月30日投资进度 | 项目实施主体 |
| 1 | 新一代互联网安全聚合通道项目 | 76,986.00 | 63,481.16 | 34,312.63 | 37,526.26 | 109.37% | 北京北信源软件股份有限公司 |
| 2 | 北信源（南京）研发运营基地项目 | 73,014.00 | 60,205.93 | 60,205.93 | 19,627.06 | 32.60% | 江苏神州信源系统工程有限公司 |
| 3 | 面向国产化计算机的终端安全管理平台 | -- | -- | 10,000 | 8,964.04 | 89.64% | 北京北信源软件股份有限公司 |
| 4 | 永久补充流动资金 | -- | -- | 19,168.53 | 19,168.53 | 100% | 北京北信源软件股份有限公司 |
| 合计 | 150,000.00 | 123,687.09 | 123,687.09 | 85,285.89 | -- | ||
二、部分募集资金投资项目延期及变更部分募集资金用途事项
由于北信源（南京）研发运营基地项目实施进度延迟，公司经谨慎研究和分析论证，对项目建设内容和时间进行了相应调整，因此，项目达到预定可使用状态时间需相应延期。同时，考虑建筑工程费用、工程建设费用和预备费用的投入基本可满足项目建设目标，为提高募集资金使用效率和效益，公司拟变更部分募集资金用途，具体情况说明如下：
（一）部分募集资金投资项目延期事项
1、北信源（南京）研发运营基地项目延期
由于北信源（南京）研发运营基地项目在实施过程中涉及较多固定资产投资，项目设计和工程建设复杂，经公司审慎合理规划，对工程设计和内部装修方案做了相应调整。结合项目实际情况，经谨慎研究和分析论证，公司拟将该项目达到预定可使用状态的时间从2019年12月31日调整为2020年12月31日。
2、项目延期不会对公司经营造成重大不利影响
本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据北信源（南京）研发运营基地项目实施的实际情况所作出的审慎决定。不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。上述事项尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。
（二）变更部分募集资金用途事项
1、原募投项目投资计划和实际投资情况
北信源（南京）研发运营基地项目，实施主体为北信源全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司，北信源拟在南京市江北新区内建设集软件与信息技术研发孵化、云计算服务、网络攻防测试及实训、运营推广、互联网业务拓展等功能于一身的研发运营基地，并作为公司新一代互联网安全聚合通道项目的运营、支持中心。
截至2019年9月30日，北信源（南京）研发运营基地项目计划和实际投资对比如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划投资金额（万元） 调整后 | 截至2019年9月30日实际投入金额（万元） |
| 1 | 建筑工程费用 | 28,345.73 | 19,117.36 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 3,972.94 | 508.48 |
| 3 | 设备购置费用 | 25,020.54 | 1.23 |
| 4 | 预备费 | 2,866.72 | |
| 合计 | 60,205.93 | 19,627.06 | |
2、变更部分募集资金用途情况
公司在北信源（南京）研发运营基地项目中，按照计划将开发建设北信源研发孵化中心、国际技术转移中心、产业技术转化中心、北信源运营中心及其附属建筑等。项目的实施将有助于公司建成高端一流的研发、测试办公环境，吸引国内外优秀专业人才，从而大幅度提高公司的研发实力，巩固公司在行业中的市场地位，促进公司长期、持续、稳定、健康发展。鉴于北信源（南京）研发运营基地项目中原计划所需购置的部分设备（服务器、存储、交换机等）将以租用或与其他公司合作使用的形式获得，公司根据实际情况以及战略发展需要，拟变更部分募集资金用途。截至2019年9月30日，北信源（南京）研发运营基地项目已投入19,627.06万元，暂未投入使用的募集资金余额44,124.15万元（含现金管理及收益等），公司拟将该项目中的暂未投入使用的募集资金23,400.00万元变更用于“基于可信终端的安全管理平台”建设，占非公开发行股票实际募集资金净额的18.92%，剩余20,724.15万元继续作为北信源（南京）研发运营基地项目建设资金使用。如若剩余资金不足，公司将以自有资金投入直至项目完成。
本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司战略发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因上述事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体剩余金额以实施时结转的金额为准。
三、新项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：基于可信终端的安全管理平台
实施主体：北信源项目总投资金额23,400万元，将全部用于大数据驱动的可信终端安全管理平台系列产品的研发和市场推广，具体包括：（1）大数据驱动的可信终端安全管理平台研发，面向不同国产化平台的可信终端，研发可信终端安全管理系统、可信服务器安全加固与审计系统、基于大数据的网络安全管理系统、基于大数据的安全态势感知系统、基于大数据的应用性能分析系统、基于大数据的安全运维管理系统等6款产品，拟申请20项发明专利，涉及研发场地装修改造费、设备购置费、研发及技术人员支持费用、第三方合作研发费用等；（2）大数据驱动的可信终端安全管理平台的市场营销，涉及销售人员薪酬、线上线下广告投放、展会等市场推广活动以及运营维护费用等。项目建设期1年3个月，预计2020年12月31日前完成，投资估算情况如下:
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 固定资产及无形资产投入 | 1,100 | 4.70% |
| 1.1 | 研发场地装修改造费 | 500 | 2.14% |
| 1.2 | 项目硬件及软件设备购置费 | 600 | 2.56% |
| 2 | 研发及技术支持人员费用 | 10,000 | 42.74% |
| 2.1 | 研发及测试人员综合薪酬 | 7,000 | 29.91% |
| 2.2 | 技术支持人员综合薪酬 | 3,000 | 12.82% |
| 3 | 第三方合作研发 | 1,500 | 6.41% |
| 4 | 营销推广费 | 8,800 | 37.61% |
| 4.1 | 营销人员综合薪酬 | 2,800 | 11.97% |
| 4.2 | 市场推广及运维费 | 6,000 | 25.64% |
| 5 | 项目其他铺底费用 | 2,000 | 8.55% |
| 合计 | 23,400 | 100.00% | |
具体费用明细如下：
（1）研发场地装修改造费
本项目研发场地装修改造费500万元，主要包括研发场地建设、装修、专线
运营等费用。
（2）项目硬件及软件设备购置费
本项目设备购置投资共600万元，用于购置国产化计算机、服务器、网络设备、测试和样机设备、办公设备以及应用软件等；构建产品研发、测试和实验的基础设施环境等。
（3）研发及技术支持人员费用
本项目研发及技术辅助人员费用投资共10,000万元，用于国产化平台研发及测试人员薪酬、技术支持人员薪酬。
（4）第三方合作研发
本项目第三方合作研发投资共1,500万元，用于同第三方机构共同开展领域内关键技术联合攻关和前沿技术研究与开发。
（5）营销推广费
本项目市场营销投资共8,800万元，用于销售人员薪酬、市场推广活动以及运营维护费用等。
（6）项目其他铺底费用
本项目其他费用投资共2,000万元，用于知识产权申请费、差旅费、会议费、其他租赁费等。
（二）项目必要性分析
1、自主可控领域网络安全市场空间巨大
近年来，随着《网络安全法》的颁布实施，国家相关部委也纷纷发文，强力推进自主可控进程。2016年12月，《“十三五”国家信息化规划》中，提出全面增强信息领域核心技术设备自主创新能力，打造自主先进的技术体系，构建先进、安全、可控的核心技术与产品体系。《国家网络空间安全战略》中，指出网络安全是国家安全的核心，核心技术装备应安全可控，建立实施网络安全审查制度，提高产品和服务的安全性和可控性。由此可见，自主可控和国家信息安全紧密相关，是中国信息化产业发展的必经之路，也是国家安全战略的要求。
按照计划，“十三五”期间将完成国家计划推进领域的国产化替代，之后将在国计民生行业推进，而且，这一进程因今年的贸易摩擦升级有望进一步加速。当前我国芯片、操作系统、数据库等核心元件国产占有率相对较低，未来“党政军+国计民生”八大行业的国产化替代将为国产软硬件及网络安全行业带来巨大
发展空间。
2、落实网络安全等级保护（以下简称“等保2.0”）的重要举措终端安全管理符合国家法律法规和标准的强制要求。在网络安全等级保护和分级保护中，终端安全管理是关键的技术手段，是相关国家标准的强制要求。政府、军工、金融和能源等涉及国家安全行业的信息系统，必须安装终端安全管理产品。而且，随着网络安全威胁的日益严重，很多大中小企业信息系统也都安装了终端安全管理产品。在刚刚发布的等保2.0标准中，安全区域边界、安全计算环节和安全管理中心，均对终端安全管理和大数据与网络安全的融合提出了明确的技术要求。本项目打造大数据与国产化平台可信终端安全融合的安全解决方案，既是对用户迫切安全需求的应答，也是落实等保2.0的重要举措。
3、符合公司战略发展的迫切需求
北信源是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融和能源等国家重点行业及企事业单位提供信息安全产品和整体解决方案。作为主要为政府、军工等行业用户提供终端安全解决方案的厂商，自主可控已成为公司的重点战略发展方向，近年来持续加大了在自主可控领域的投资，不但与中标麒麟、银河麒麟等操作系统厂商建立战略合作关系，还不断将原有领先的终端安全技术向国产化平台迁移，主动适配不同型号的自主可控计算机，开发了主机监控审计、网络准入控制、终端安全登录和电子文档安全管理等满足国产化平台安全需求的终端安全管理技术和产品。本次投入到自主可控计算机安全领域，研发突破新技术进一步提升安全管理能力，有效整合、升级换代现有的国产化平台产品，为自主可控计算机打造一体化的终端行为与数据安全管理体系和平台，巩固北信源在国内终端安全管理/数据安全管理领域的龙头地位。
（三）项目可行性分析
1、项目与国家相关战略和政策高度一致
本项目与国家安可战略高度一致，是落实国家安全可战略的具体举措，也与国家《网络空间安全战略》、《网络安全法》、信息安全等级保护制度和信息系统分级保护制度中的具体技术要求相吻合。项目紧贴国产化替代进程，为国产可信终端的安全保驾护航。确保国产可信终端的安全可靠运行，定将会得到政府的大力支持与扶持。近年来，国家在研发投入、知识产权保护、政府补助等方面对
企业提供了大力支持，国产化平台生态体系逐步完善，安可实施进程得到了稳步推进。
2、公司在终端安全与大数据领域拥有雄厚的技术基础
北信源的终端安全管理技术和产品在业界一直独占鳌头，国内市场占有率自2006年以来连续十二年名列第一。面向企业内网安全和终端安全，从网络准入控制、操作系统安全、数据安全、恶意代码防御到大数据安全分析，均拥有国内领先的重大核心技术。在大数据领域，公司先后中标公安信息网安全监测大数据平台、人民银行总行一体化终端安全管理、三峡集团综合安全管理平台和楚天云统一安全态势感知平台等项目，在行业私有云的大数据安全方面具有得天独厚的技术和部署优势，研发了大数据应用安全审计平台、大数据网络安全管理平台等产品，拥有丰富的依托公有云或私有云建设大数据安全平台的成功经验。而且，通过行业终端大数据安全分析北京市工程实验室的建设，进一步提升了公司在大数据安全方面的技术和人才实力。
3、公司在可信终端安全方面拥有深厚的技术积淀
公司自2012年起开始参与国家“核高基”项目，即开展一系列信息安全产品国产化适配研发。立足于终端安全，以内网安全、数据安全、边界安全为切入点，突破、多项关键技术，先后研发了基于国产化平台的主机监控与审计系统、终端安全登录系统、电子文档安全管理系统、打印刻录监控与审计系统等多款国产化安全产品。目前，公司与可信华泰、中标麒麟、银河麒麟等安可产品厂商均建立了战略合作关系，协助厂商完善底层API和安全管理接口，了解这些API接口的技术细节，为终端安全管理产品的能力持续提升打下了坚实的基础。
2018年以来，国家相关部委高度重视安可推进进程，印发了专门的国产化信息设备名录，公司所研发完成的多款国产化平台产品，包括主机监控与审计系统、专用服务器审计系统、终端身份鉴别系统、打印刻录安全监控与审计系统和网络防病毒系统均进入该目录。特别是在可信终端安全方面，终端安全技术与可信计算技术已完全融合，这充分体现了公司在安可领域的深厚技术积淀。
4、公司拥有优质的客户资源
公司凭借较为完整的终端安全管理产品线、紧贴国内用户需求的产品功能及业界较高的产品性能，赢得了众多用户的信赖，产品被广泛应用于政府、军队、
军工、能源和金融等重要行业领域，终端安全管理产品客户端数量已超过数千万点，管理的企业网络达数万个，涉及各行业上千家用户。这些行业部门都是北信源的优质客户，其信息系统绝大多数属于国家关键信息基础设施，同时也是需要完成国产化替代的信息系统。随着国产化替代进程的推进，这将给本项目系列产品的推广、部署和应用，带来非常积极的效果，使得Windows平台的终端安全管理产品无缝过渡到国产操作系统平台的终端安全管理产品，确保行业信息系统的安全。公司将会以现有客户群体为基础，推广大数据驱动的可信终端安全管理平台系列产品，在原有安全产品、服务的基础上进一步为客户提供国产化平台上的安全防护技术、产品和服务，持续提升客户价值。
5、公司拥有覆盖广泛的营销服务体系
公司目前在北京设有总部技术支持中心。总部技术支持中心采取“一站式”服务结构体系，统一服务窗口，并且在广东、上海、江苏、陕西等多个省市建立了营销服务网点，可方便进行本地化的现场技术服务。公司凭借这一广覆盖、快响应的营销服务体系，能够帮助客户快速了解产品的功能和使用方法，降低新产品推广的难度。同时，公司依托多年积累的成熟经销商体系，可以快速实现新产品在中小企业客户中的推广，提高市场推广和技术支持能力。
（四）项目效益分析
通过本项目的实施，公司提供的产品和服务能够紧贴国产化替代进程，为可信终端的推广应用保驾护航，为政府、军队军工、金融和能源等行业部门构建国产化平台之上的信息系统或私有云打造整体的网络安全解决方案。一方面，有助于公司提高现有客户的粘性，帮助他们从“Windows+Intel”平台平滑过渡到基于可信计算的国产化平台；另一方面，能够基于领先的技术和产品大幅拓展新增客户，扩大公司用户群体，形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司快速增长和良好发展。而且，本项目能够为重点行业打造基于大数据的网络安全管理、网络安全态势感知、应用性能分析和安全运维管理的样板工程，重点面向政府、军工和金融等涉及国家安全的重点行业，针对企业级信息系统或私有云的各种典型应用场景，提供大数据驱动的“安全基线+安全服务”一体之两翼的网络安全解决方案与产品，融合网络安全与业务应用，打造符合国家标准要求的网络安全防护与运维体系，形成样板工程和最
佳实践，有效抵御持续变化的网络安全威胁。
（五）项目实施的风险
本项目会紧跟国产化替代进程的步伐，但国产化替代进程仍可能因政策、技术和应用因素而放缓，国产CPU、操作系统或应用软件等国产平台的整个生态系统的所有因素出现的问题，都可能会影响到产品的市场推广和表现，达不到预期的目标。为此，公司将会与各国产化平台厂商进一步加强战略合作，在人才、技术和市场等方面增进合作，打造以可信终端整机厂商为核心的“底层平台+操作系统+安全+应用”的国产化平台生态体系，共同拓展客户资源和市场，来加快国产化替代进程，推进大数据安全解决方案。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
1、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
经核查，我们认为：公司拟对部分募集资金投资项目进行延期，是基于保障募集资金投资项目经济效益而做出的审慎决定。本次对部分募集资金投资项目进行延期事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，并将上述事项提交股东大会审议。
2、关于变更部分募集资金用途的独立意见
经核查，我们认为：公司本次变更部分募集资金用途，是出于公司实际情况和项目需要，并基于提高募集资金使用效率而做出的审慎决定。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次变更部分募集资金用途，并将上述事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次拟对部分募集资金投资项目进行延期，是公司根据北信源（南京）研发运营基地项目实施的实际情况所做出的审慎决定。本次延期的审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意部分
募集资金投资项目延期，并同意将该议案提交股东大会审议。公司拟变更部分募集资金用途，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司发展战略。本次变更的审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意变更部分募集资金用途，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
北信源部分募集资金投资项目延期及变更募集资金用途事项已经公司第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议审议通过，独立董事已对此事项发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准。公司部分募集资金投资项目延期及变更募集资金用途审批程序符合相关法律、法规的规定。本次部分募集资金投资项目延期及变更募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，有利于发挥募集资金的使用效率，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，本保荐机构对北信源部分募集资金投资项目延期及变更部分募集资金用途事项无异议。
五、对公司的影响
本次部分募集资金投资项目延期及变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况做出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时可以提高募集资金使用效率，符合公司长远的发展战略，不存在其他损害股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次临时会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司部分募集资金投资项目延期及变更部分募集资金用途的核查意见；
5、基于可信终端的安全管理平台项目可行性分析报告。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董事会2019年10月14日