证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020-088
北京东土科技股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
收到深圳证券交易所审核问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030002号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了相关审核问询问题，具体内容详见附件。公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所发行上市审核业务系统报送相关文件。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2020年7月21日
附件：《关于北京东土科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030002号）之审核问询问题
1.申请文件显示：（1）2015年开始北京佰能电气技术有限公司（以下简称佰能电气或标的资产）逐步转型为投资控股平台，主要通过控股子公司北京佰能盈天科技股份有限公司（以下简称佰能盈天）、北京佰能蓝天科技股份有限公司（以下简称佰能蓝天）、柳州市佰能能源科技有限公司（以下简称柳州佰能）等开展业务，佰能电气合计控制佰能盈天69.93%股权、佰能蓝天46.97%股权；（2）上市公司与交易对方约定“对于佰能电气控股子公司佰能蓝天和佰能盈天少数股东股权，在本次并购完成满3年并且佰能电气完成各方约定的经营目标情况下，在履行甲方相应审议批准程序后，甲方同意进行收购。或者应少数股东要求，同意该两家公司分拆上市”；（3）柳州佰能的收入主要为余热发电收入，广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称广西柳钢）为其唯一客户，未来年度，柳州佰能无新增其他项目；（4）西藏盈信信息科技有限公司（以下简称西藏盈信）主要业务为以自有资金开展股权投资、证券投资，北京佰能星空科技有限公司（以下简称佰能星空）及其子公司主要从事LED灯具、电气设备及备件、钢铁产品及通讯产品以及金属粉末等的销售，西藏盈信和佰能星空的资产和收入规模较小。
请上市公司补充说明或披露：（1）说明本次交易未直接向相关股东发行股份购买其持有的佰能盈天、佰能蓝天股份的原因及合理性；（2）说明上市公司与佰能蓝天、佰能盈天的其他股东就优先受让标的资产控股子公司股权、购买剩余股权、其他股东退出机制、固定收益、交易后公司治理等达成的协议或安排情况；是否就佰能蓝天、佰能盈天未来发展规划达成一致；是否就业绩目标、未来收购或分拆上市等约定具体条件；（3）结合本次交易标的资产主要业务主体的业务开展情况、所处行业与上市公司主营业务的关系等，披露本次交易主要经营主体是否符合《持续监管办法》及《重组审核规则》规定的标的资产行业定位要求；（4）结合佰能电气各重要子公司的报告期内主业开展情况及业务可持续性、交易完成后上市公司的业务发展战略、对佰能电气重要子公司少数股权收购计划或分拆上市计划等情况，披露本次收购的必要性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，（1）佰能盈天剩余30.07%股权由员工持股平台北京盈天同
盛信息咨询中心（有限合伙，以下简称盈天同盛）持有，盈天同盛中8名佰能盈天员工所占持股平台份额为91%，间接持有佰能盈天27%左右的股权；（2）佰能蓝天前十名股东中，佰能蓝天员工共持股25.62%；（3）佰能电气无实际控制人。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合佰能电气、佰能盈天及佰能蓝天股权结构及公司治理、重大事项决策、经营管理控制等情况，披露佰能电气、佰能蓝天及佰能盈天是否存在管理层控制的情况，上市公司能否通过佰能电气有效控制佰能盈天及佰能蓝天，将其纳入合并报表的依据及其充分性；（2）结合上市公司与标的资产在主营业务经营模式、客户群体、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异，进一步说明相关整合措施的充分性、有效性；（3）结合标的资产行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排等，进一步说明是否拟就标的资产治理结构进行调整，是否已采取切实可行的应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，佰能蓝天于2016年2月17日在新三板挂牌公开转让，佰能盈天正在筹备新三板挂牌。
请上市公司补充说明：（1）佰能蓝天在新三板挂牌以来信息披露的合规性，是否受到处罚或被采取监管措施；（2）佰能蓝天就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在，请说明差异的原因及合理性；（3）佰能盈天新三板挂牌的进展及后续安排。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，（1）近三年上市公司净利润逐年下滑至2019年亏损，主要为2019年度对以前年度并购北京拓明科技有限公司、北京和兴宏图科技有限公司、北京科银京成技术有限公司形成的商誉计提减值准备52,602.87万元；（2）本次交易将新增商誉金额约67,754.97万元，本次交易完成后上市公司累计商誉金额约为133,469.47万元，占上市公司备考报表归母净资产的44.34%。
请上市公司补充说明或披露：（1）在“重大风险提示”中披露本次交易完成后商誉占净利润、净资产比例较高的相关风险，对上市公司未来经营业绩的可能影响，以及拟采取的应对措施；（2）结合历次收购情况，包括但不限于收购原因、标的行业分布、历次收购标的后续财务状况，是否存在承诺履行失信情况，以及
承诺履行失信的处置措施，及商誉减值准备计提情况等，说明上市公司是否有能力对并购标的进行有效整合。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，（1）佰能电气的主要业务收入包括工业自动化工程收入、环保工程收入、商品销售收入、技术服务收入和合同能源管理收入；（2）其中工业自动化工程收入及环保工程收入按照完工百分比法（以累计实际发生的成本占预计总成本的比例）确认收入并结转相应成本；（3）环保工程收入中建筑安装收入，根据项目相关方确认的工程形象进度确认完工进度；（4）系统集成收入，根据累计实际发生的成本占预计总成本的比例确认收入并结转相应成本；（5）技术服务收入，根据项目相关方确认的服务进度确认完工进度，按完工百分比法确认收入并结转成本。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合标的资产主要业务特点、经营模式、不同业务项目执行过程、合同（项目）签订内容等，说明不同业务采用不同完工百分比核算方法的原因，不同核算方法的依据及合理性，相关会计处理方法是否审慎；（2）说明标的资产各项业务的各个阶段是否有明确的界限与划分时点，完工百分比的确定是否存在人为调节因素，标的资产相关的收入确认及成本结转相关的财务制度及内部控制流程是否健全有效；（3）披露标的资产报告期工业自动化工程收入、建筑安装收入、系统集成收入、技术服务收入金额及占比情况，并以列表形式分别说明工业自动化工程收入、系统集成收入涉及的主要项目的名称，各个报告期内收入确认金额、成本、合同总收入、合同总成本确认时点、确认方法和确认依据，获得第三方证据情况；（4）说明建筑安装收入按照工程形象进度确认完工进度的具体确认方法、确认过程及判断依据，并对比同行业可比公司可比业务情况，说明采用按照工程形象进度确认完工进度的合理性，是否符合行业惯例，并以列表形式说明报告期内建筑安装收入主要项目的项目名称、各个报告期内工程形象进度的确认方法、各项目在各期末完工百分比的确定依据、进度提供方名称，取得的第三方确认证据的类型，是否取得客户的确认，客户与标的资产在各期末确认的完工进度是否存在差异等信息，并结合以上方面说明标的资产各期末确认的完工进度的合理性；（5）以列表形式说明报告期内技术服务收入主要项目的项目名称、相关方名称及相关方确认进度的外部凭证明细、是否取得客户的确认，客户与标的资产在各期末确认的完工进度是否存在差异等信息，并结
合以上方面补充说明标的资产各期末确认的技术服务收入完工进度的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并详细核查报告期内标的资产主要项目合同约定的合同周期、进场、施工、验收、结算等具体时点，并结合与主要客户或其他第三方的沟通及确认情况等外部证据，标的资产报告期内已经确认收入及正在执行的项目合同进展情况等，补充说明标的资产已确认收入及正在执行的项目是否存在第三方证据验证完工百分比的准确性，取得的内部证据及外部证据进度是否存在不一致的情形，是否存在人为调节确认收入时间的情形，是否存在跨期确认收入情形，及上述事项对标的资产报告期内主要财务报表数据的影响。
6.申请文件显示，（1）2018年度、2019年度，佰能电气来自中钢设备有限公司（以下简称中钢设备）及其关联方的营业收入占比分别为46.05%、60.61%；（2）目前中钢设备不存在与标的公司同类业务的子公司，本次交易协议中未对标的公司持续获得中钢设备业务资源设置相关保障性条款。
请上市公司补充说明或披露：（1）以列表形式说明报告期内标的资产与中钢设备及其关联方相关项目的具体情况，包括但不限于项目名称、收入金额、收入成本确认方法、毛利率水平等，并结合上述项目的收入定价方法，毛利率水平、并对比同类项目情况，披露标的资产与中钢设备及其关联方的销售定价的公允性及对标的资产报告期内经营业绩的影响；（2）披露本次交易完成后，标的资产获得中钢设备及关联方订单的可持续性，并量化分析如与中钢设备合作不能继续，对标的资产未来年度持续盈利能力稳定性和本次评估作价的影响。同时请对中钢设备及其关联方的大客户依赖风险、大客户流失风险及业务的可持续性进行针对性风险提示，并将该风险提示置于“重大风险提示”的显要位置。
请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
7.申请文件显示，（1）本次交易敏感期内，上市公司实际控制人李平大量卖出上市公司股权；（2）截至2020年3月31日，李平持有上市公司26.45%的股份，其中占上市公司总股本的17.55%处于质押状态。
请上市公司补充说明：（1）上市公司控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押的情况，包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响，以及为维持控制权稳定采取的措施及可行性；（2）结合上市公司实际控制人高比例质押、敏感期内减持上市公司股权情
况及交易对方间关系，说明交易完成后上市公司有无控制权变更风险，以及为维持上市公司控制权稳定所采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
8.申请文件显示，截至评估基准日2019年12月31日，佰能电气控股子公司佰能蓝天、佰能盈天、柳州佰能、西藏盈信100%股权评估值分别为37,300万元、71,800万元、41,630万元、12,063.36万元，增值率分别为737.52%、1573.57%、4063.00%、20.63%。请上市公司补充披露：（1）结合被投资单位情况，包括但不限于:成立时间、初始投资成本、投资后被投资单位运营情况、经营稳定性、融资情况、最近三年的股权转让、增资作价情况等，披露本次交易对主要被投资单位选取相应评估方法的原因及合理性，本次交易评估增值率的原因及合理性；（2）结合被投资单位近年来盈利波动情况及未来年度盈利水平预测、市盈率水平、市净率水平、并对比同行业可比上市公司估值水平等，披露对佰能蓝天、佰能盈天本次交易评估作价的合理性；（3）请上市公司结合柳州佰能未来年度发电量、发电单价预测依据、分享比例变化和BOT合同安排等因素，披露柳州佰能收益法估值的评估过程，预测收入及评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示，（1）截至评估基准日2019年12月31日，标的资产子公司佰能盈天全部股东权益收益法评估值为7.18亿元；（2）佰能盈天预计2020至2024年签订合同6.5亿元、9亿元、11亿元、11.6亿元、12.1亿元；（3）预测期内，佰能盈天营业收入持续大幅增长，分别为55,484万元、77,666万元、87,942万元、101,142万元、114,454万元、110,220万元、109,644万元、110,352万元，收入增长主要系系统集成收入大幅增长所致。
请上市公司补充披露：（1）结合佰能盈天目前业务开展情况、历史年度订单获得方式及可持续性、主要客户关系稳定性、现有在手订单明细及项目进度、预计收入确认时间、订单完工周期、新客户拓展情况及新订单签订情况、收入确认方法、所处行业的竞争地位、市场竞争力等，披露预测期内佰能盈天系统集成收入的预测依据及合理性；（2）结合可比公司可比业务盈利水平、佰能盈天行业地位及技术优势、行业竞争水平、企业经营管理效率、报告期内的毛利率水平、主要项目收入定价模式、项目毛利率水平差异情况等因素，披露预测期内佰能盈天
毛利率水平的预测合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
10.申请文件显示，（1）佰能蓝天业务领域主要集中于大气污染治理和节能技术服务，目前煤电领域烟气治理头部厂商占据市场八成份额，非电领域烟气治理增长较快但参与者众多；（2）截至评估基准日2019年12月31日，佰能蓝天全部股东权益收益法估值为3.73亿元。（3）除合同能源管理项目外，公司在手订单合同总额约8.2亿元，预计未来可形成收入5.7亿。
请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司经营规模、盈利能力、营收增速情况，烟气治理领域目标市场容量、竞争对手数量与规模，公司的经营资质获得情况及行业准入门槛、行业排名、技术优势情况，主要客户合作框架或排他性协议签署情况，披露佰能蓝天在大气污染治理领域的行业的市场竞争地位；（2）结合报告期大气污染治理在手订单及预测期新获订单收入分期确认计划、大额订单获取情况、未来业务扩张安排、同行业可比公司收入增长情况、目标市场容量、行业竞争状况、可比公司可比业务变动趋势，披露佰能蓝天预测期营业收入的预测依据及可实现性；（3）结合可比公司可比业务盈利水平、佰能蓝天行业地位及技术优势、行业竞争水平、企业经营管理效率、报告期内的毛利水平、主要项目收入定价模式、项目毛利率水平差异情况等因素，披露预测期内佰能蓝天毛利率水平的预测合理性及可实现性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
11.申请文件显示，（1）上市公司因进出口货物与单证册申报不符，于2018年7月17日被首都机场海关给予警告处罚；（2）根据2018年7月31日河南省郑州市惠济区人民法院一审刑事判决、2018年9月28日河南省郑州市中级人民法院裁定，上市公司子公司北京拓明科技有限公司犯单位行贿罪。
请上市公司补充说明前述行政、刑事处罚是否构成本次交易的法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.申请文件显示，（1）佰能电气2018年、2019年实现净利润分别为8,552.21万元、9,648.06万元，2018年度利润分配金额为3,150万元，2019年度利润分配金额为12,600万元；（2）截至2019年末，标的公司其他应付款中应付股利金额为12,880.60万元，归属于2019年利润年度的应付股利金额为11,355.60万元，归属于2018年利润年度的应付股利金额为1,525.00万元，占2018年利润分配金额的
48.41%，其中应付中钢设备股利金额875.00万元，已于2020年3月支付；应付北京大成房地产开发有限责任公司（以下简称大成房地产）股利金额650.00万元，已于2020年2月支付；（3）本次交易方案中，中钢设备获得现金对价8,962.04万元，大成房地产获得现金对价6,657.52万元。请上市公司补充说明：（1）结合佰能电气历年利润分配安排，说明佰能电气报告期进行分红的相关决策依据、决策程序及合规性，2019年较2018年分红金额及比例增长较大的合理性；（2）结合佰能电气报告期的经营状况、流动资金及未来营运资金需求测算，说明上述现金分红是否可能影响佰能电气正常生产经营，在本次交易前进行较大金额利润分配的合理性；（3）结合前述问题、本次交易谈判的重要时点、资金安排，说明交易对方中钢设备、大成房地产的2018年股利延迟在2020年支付的原因，是否构成本次交易作价的一部分、是否与本次交易构成一揽子安排。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.申请文件显示，佰能电气、佰能蓝天等在历史年度均长期存在股权代持，本次交易前已经解除。请上市公司补充说明或披露：（1）披露代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，标的资产现有股东是否存在代持情况，股权权属是否清晰，是否符合《重组办法》第十一条第（四）款及第四十三条第（四）款的相关规定，及对本次交易的影响；（2）说明上述主体历史年度的相关代持、权益量化等情形是否符合法律法规的规定；（3）结合交易对方间（曾）存在的代持关系、任职及投资情况等，说明交易对方间及交易对方与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系、一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，同时请独立财务顾问和律师补充说明对标的资产及控股子公司股权代持事宜的具体核查情况，包括但不限于核查方式、核查范围、核查数量及占比，相关核查范围是否足以支持其发表核查结论或出具法律意见。
14.申请文件显示，标的资产及主要经营主体历史增资、股权转让存在未履行评估定价程序的情况。
请上市公司补充说明：（1）说明历史相关评估定价程序瑕疵对标的资产权属清晰性及本次交易的影响；（2）以列表形式说明标的资产及主要经营主体以前年
度国有股东的转让、受让及增资事宜履行的相关国资审批及备案程序，相关审批程序是否合法合规，评估定价是否公允合理。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
15.申请文件显示，飞马智科信息技术股份有限公司（以下简称飞马智科）系马钢（集团）控股有限公司的子公司，与佰能电气属于同行业，佰能电气与飞马智科既有销售又有采购，属于同行业公司之间相互采购。
请上市公司补充说明：（1）飞马智科与佰能电气客户、经营模式的差异性，在所处行业的各自竞争优势、行业地位、市场份额；（2）报告期佰能电气与飞马智科的销售及采购合同签订情况、产品及服务定价及与市场价格可比性、资金交付安排、付款方式、账龄、坏账准备计提等情况；（3）是否存在与其他公司的类似互相采购情形，如有，请补充说明相关交易的必要性及定价公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16.申请文件显示，（1）2018年末和2019年末，佰能电气应收票据和应收款项融资余额合计分别为38,326.26万元和30,963.97万元，应收账款余额分别为17,632.22万元、16,207.72万元；（2）截至报告期各期末，佰能电气已质押的银行承兑汇票金额为3,725.46万元和10,471.83万元。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合报告期内的营业收入情况、主要客户的信用政策及期后回款情况，并对比同行业可比公司情况等，披露佰能电气应收票据和应收款项融资、应收账款余额合计占当期营业收入比例较高的原因以及合理性，坏账准备计提的充分性，以及存在大额理财产品情况下进行应收账款融资的必要性；（2）说明已质押的银行承兑汇票的质押对象、期限、融资等相关情况，已质押的银行承兑汇票金额大幅增长的合理性；（3）说明报告期将收取的应收票据背书给供应商的合理性，是否存在开具对象与背书对象为同一客户即供应商的情形。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.请上市公司补充说明或披露：（1）按照证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，披露本次交易未设置相关业绩奖励总额上限的合规性；
（2）说明本次交易未设置业绩承诺却设置业绩奖励的合理性，上述安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18.申请文件未明确披露本次交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定安排，同时，申请文件显示北京佰能共合投资咨询中心（以下简称佰能共合）除持有佰能电气外，无其他具体经营业务。请上市公司补充披露：（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排；（2）佰能共合的穿透锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
19.申请文件显示，佰能电气、佰能蓝天分别拥有重庆市朵力江畔124套和3套房产，该房产系中钢设备、上海鑫杰彩钢结构有限公司以物抵债偿还其对佰能电气、佰能蓝天的债务而来。
请上市公司补充说明：（1）本次交易中对上述房产的评估作价的中主要参数取值依据，以及评估增值的合理性；（2）结合交易完成后上市公司对上述房产的处置计划及或用途，说明本次交易同时收购上述房产的必要性，是否构成变相销售商品房业务，是否符合现行监管政策。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
20.请上市公司补充披露：（1）新冠疫情对标的资产工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务、节能环保工程及技术服务、合同能源管理服务三大类业务生产经营和财务状况的影响程度，包括但不限于对主要子公司佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，日常合同的履行是否存在障碍，完工进度是否存在延迟、确认是否准确等；（2）如新冠疫情对标的资产生产经营有较大或重大影响，是否已采取有效的应对措施，对标的资产持续经营能力及本次交易中长期股权投资收益法评估预测的影响；（3）佰能盈天、佰能蓝天、柳州佰能2020年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年同期变动情况；（4）在风险提示中披露标的资产未来业绩受疫情影响的具体情况以及对收益法评估预测的影响，充分提示相关风险。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
21.申请文件显示，2018年度，佰能电气违约金支出金额为76.19万元，主要系佰能电气母公司因“2014-GC013南非选矿项目仪表自动化设备买卖合同”项目终止，导致前期支付给供应商的预付款无法退回所致。
请上市公司补充说明：（1）上述买卖合同的签订时间、交易对象、金额、产品、付款安排等相关情况；（2）该项目终止的具体原因及对其他项目执行是否构
成普遍性影响，相关决策是否合理；（3）结合报告期佰能电气预付款的构成及后续合同执行情况，说明预付款是否存在无法收回、合同无法执行的风险，及对标的资产作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
22.申请文件显示，（1）佰能盈天高新技术企业所得税优惠已到期，佰能蓝天高新技术企业资质取得时间为2019年，有效期为3年；（2）本次交易评估中上述两家公司仍按持续享受所得税优惠进行评估。请上市公司补充披露佰能盈天高新技术企业资质的续期进展，是否存在不能通过的风险，并量化分析如在未来年度佰能蓝天和佰能盈天高新技术企业资质无法续期对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
23.申请文件显示，佰能电气主要子公司佰能盈天业绩遍布国内和海外多个国家和地区，在俄罗斯、澳大利亚、土耳其、伊朗、印度、阿尔及利亚、马来西亚及越南等一带一路国家实施大量工程项目。
请上市公司补充披露：（1）佰能盈天2018年以来海外工程项目所在国家分布、主要业务领域、营业收入金额及占比情况，以及海外业务的业务模式、定价政策、信用政策等方面与境内业务是否存在较大差异；（2）结合海外工程所在国家的政治及经济形势等情况，对标的资产从事海外工程业务所面临的特殊风险进行针对性风险提示，并补充说明相应的风险应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
24.申请文件显示，报告期末标的资产存货账面价值分别为14,681.20万元、24,657.75万元，主要由项目成本及库存商品构成，项目成本账面价值分别为14,075.95万元和23,452.20万元。
请上市公司补充说明或披露：（1）结合标的资产成本结转政策及存货核算方法，披露标的资产各个报告期末无已完工未结算科目的原因及合理性；（2）结合标的资产工业自动化工程收入、环保工程收入、技术服务收入的在手订单情况、各期末未完工项目成本对应的主要项目、合同签订时间、合同金额、期末完工进度、未结转成本金额、账龄、期后结转情况,披露报告期末标的资产存货构成的合理性；（3）说明标的资产三大主营业务下各存货中项目成本明细，包括但不限于项目名称、项目完工金额、项目进度、拟完工时间、存货盘点及管控机制等，
标的资产是否建立完备的存货管理制度；（4）披露标的资产是否存在长期挂账未及时结转成本的情形，相关存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
25.申请文件显示，（1）各报告期末，佰能电气应交企业所得税余额分别为2,598.74万元、1,595.81万元，各报告期内所得税费用发生额分别为1087.15万元、1657.91万元；（2）2018年度，佰能电气滞纳金支出金额为21.28万元，主要为补缴以前年度企业所得税滞纳金。2019年度，佰能电气滞纳金支出金额为16.74万元，主要为补缴以前年度房产税滞纳金。
请上市公司补充说明：（1）报告期各个季度标的资产及主要控股子公司所得税预缴情况和年度汇算清缴情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系；（2）结合标的资产及主要控股子公司的纳税情况，说明相关税务处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在偷税漏税情形，是否存在违规处罚风险；（3）报告期内标的资产企业所得税、房产税延期缴纳的原因及相关内部控制建立及执行的有效性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
26.申请文件显示，（1）本次募集配套资金中24,500.00万元主要用于冶金行业工业互联网控制系统研发和产业化项目；（2）标的资产2019年末货币资金余额
2.49亿元，其他流动资产4.96亿元，主要系理财产品。
请上市公司补充披露前述募投项目所需的立项、环评进展及其他需要前置审批或备案的程序及最新进展情况，并结合标的资产货币资金余额、理财产品规模等，进一步补充披露本次募集资金的必要性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
27.请上市公司补充说明：（1）本次交易标的资产是否已经根据2017年财政部发布修订的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则）确认收入；
（2）结合上市公司及标的资产执行新会计准则的时点，说明本次交易备考财务报表的编制基础在准则适用方面是否具有一致性，如不一致的，说明对备考财务报表相关科目的影响；（3）说明本次交易标的资产评估预测的依据是否以适用新会计准则为预测基础。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
28.本次重组申报文件存在多处错漏，标的资产佰能电气为控股型公司，主
要业务通过其控股子公司开展，但上市公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（以下简称《26号格式准则》）披露重要下属子公司的财务信息及评估过程。
请上市公司补充披露：（1）按照《26号格式准则》第十六条的规定，披露佰能电气控股的主要经营实体的相关信息；（2）按照《26号格式准则》第二十四条的规定，补充披露标的资产控股的主要经营实体收益法评估的基本情况，包括但不限于具体的模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认过程及依据；（3）披露标的资产控股的主要经营实体收益法评估中营业成本、管理费用、销售费用、研发费用、资本性支出、所得税费用等主要项目构成，并对比各经营主体报告期内水平、被评估主体未来年度业务发展预期、所处行业的发展趋势等，披露上述项目的预测依据及合理性；（4）按照《26号格式准则》第五十九条，披露本次募集资金的具体用途、资金安排、测试依据、使用计划进度和预期收益，预测现金流中是否包含了募集资金投入带来的收益，如包含，量化分析募投项目对本次评估定价的影响，如未包含，补充披露区分募投项目收益的方法及有效性。
独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照证监会及深圳证券交易所的相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，切实提高申请文件信息披露质量。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过深圳证券交易所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告深圳证券交易所。
上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对深圳证券交易所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复的真实、准确、完整。