国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
非公开发行优先股申请转让保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月21日核发的证监许可〔2019〕1947号文核准，内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“蒙草生态”）以非公开发行的方式向特定投资者发行不超过1,550万股优先股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行优先股”或“本次优先股”）。本次发行采用分期发行方式，首次发行800万股（以下简称“首次发行”）。发行人向3名合格投资者共发行了800万股优先股，于2019年12月30日完成了募集资金专户的验资，并于2020年1月15日分别登记至上述获配的特定投资者名下。
蒙草生态已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）担任本次非公开发行优先股的保荐机构。保荐机构认为，蒙草生态申请本次优先股发行并转让符合第三届董事会第三十二次会议决议、第三十六次会议决议、第三十九次会议决议、第四十次会议决议、第四届董事会第三次会议决议、2018年第四次临时股东大会决议、2019年第六次临时股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。保荐机构特此推荐蒙草生态首次发行的优先股在贵所转让。现将首次发行的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
| 公司名称 | 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Inner Mongolia M-Grass Ecology and Environment(Group) Co.,Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 蒙草生态（300355） |
| 法定代表人 | 樊俊梅 |
| 成立时间 | 2001年6月12日 |
| 上市时间 | 2012年9月27日 |
| 注册资本 | 160,424.2081万元 |
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧 |
| 联系地址 | 内蒙古呼和浩特市新城区生盖营村生盖营巷蒙草集团百草园 |
| 联系地址邮政编码 | 010070 |
| 联系电话 | 0471-6695125 |
| 传真 | 0471-6695192 |
| 互联网网址 | http://www.mengcao.com |
| 电子邮箱 | mckh2010@163.com |
| 经营范围 | 生态环境的修复、治理、保护，及相关技术的开发、转让、咨询、服务；乡土植物(节水、抗旱、耐寒植物)的研发、生产、销售及技术服务；羊草、冰草、苜蓿等牧草、生态种子生产；牧草种子批发零售。承揽各种园林绿化工程，包括整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；承揽各种规模及园林绿化综合性养护管理工程；园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产、经营及园林绿化相关技术咨询和信息服务；智能温室的建设与运营；风景园林工程设计专项甲级（凭资质证书经营）；地质灾害治理工程施工；市政公用工程总承包；农、林、草、畜大数据服务平台建设、技术研究、咨询、开发、应用、服务与转让及互联网信息化运用相关的软硬件服务、咨询服务；沙地及沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地治理、湿地治理、土壤修复、矿山修复、道路边坡治理、废弃地修复、草原修复、造林和更新、规划管理、游览景区管理、自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）公司主营业务情况
发行人的主营业务为在我国干旱半干旱地区运用蒙草进行节约型生态环境建设、城市园林景观项目的设计施工和苗木培育。公司主要针对内蒙古地区绿化工程普遍存在的植被存活率低、维护成本高、可持续性差等主要问题，通过综合运用工程施工技术，革新应用优良抗逆性植物，提高了工程建设中植被的存活率，降低了资源消耗和资金投入，拥有了“野生植物驯化育种技术”、“节水抗旱园林绿化技术”、“生态修复集成技术”三大核心技术，建立了蒙草生态的“生态理念+技术智慧+资源储备+生态产品”节约型生态环境建设的发展模式，对我国生态环
境建设具有重要意义，亦巩固了公司在内蒙古地区的市场领先地位。
（三）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 598,630.77 | 40.40% | 645,720.39 | 44.47% | 968,530.36 | 77.63% | 558,628.92 | 79.54% |
| 非流动资产 | 883,059.46 | 59.60% | 806,385.16 | 55.53% | 279,083.71 | 22.37% | 143,683.87 | 20.46% |
| 资产总计 | 1,481,690.24 | 100.00% | 1,452,105.55 | 100.00% | 1,247,614.08 | 100.00% | 702,312.79 | 100.00% |
| 流动负债 | 724,750.24 | 71.97% | 768,983.61 | 74.35% | 748,015.35 | 87.46% | 366,670.62 | 92.91% |
| 非流动负债 | 282,235.60 | 28.03% | 265,345.62 | 25.65% | 107,258.64 | 12.54% | 27,960.87 | 7.09% |
| 负债总计 | 1,006,985.84 | 100.00% | 1,034,329.22 | 100.00% | 855,273.98 | 100.00% | 394,631.50 | 100.00% |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 198,615.74 | 382,053.45 | 557,888.80 | 286,050.64 |
| 营业总成本 | 179,837.35 | 345,506.50 | 452,174.00 | 243,678.06 |
| 营业利润 | 14,376.53 | 36,172.36 | 110,109.25 | 43,006.77 |
| 利润总额 | 13,996.65 | 34,288.25 | 107,454.30 | 45,282.94 |
| 净利润 | 11,782.17 | 23,988.12 | 88,023.04 | 36,981.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,197.73 | 20,380.33 | 84,398.22 | 33,931.30 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -62,569.47 | -187,183.52 | 42,032.43 | 10,567.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,867.92 | -74,765.27 | -100,480.50 | -38,773.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,732.15 | 150,560.72 | 139,601.03 | 76,732.99 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | -11.77 | -57.46 | -3.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,139.97 | -111,399.84 | 81,095.50 | 48,523.89 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019.9.30/ 2019年1-9月 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | |
| 流动比例（倍） | 0.83 | 0.84 | 1.29 | 1.52 | |
| 速动比例（倍） | 0.65 | 0.68 | 1.13 | 1.36 | |
| 资产负债率（母公司）（%） | 67.54 | 68.27 | 67.63 | 50.50 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 67.96 | 71.23 | 68.55 | 56.19 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.49 | 0.80 | 1.27 | 0.98 | |
| 存货周转率（次） | 1.71 | 3.07 | 5.08 | 4.30 | |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 45,609.32 | 69,571.51 | 126,038.61 | 57,321.64 | |
| 利息保障倍数（倍） | 1.53 | 2.23 | 9.44 | 7.32 | |
| 每股净资产（元） | 2.34 | 2.29 | 2.25 | 2.81 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -0.39 | -1.17 | 0.26 | 0.11 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.29 | -0.69 | 0.51 | 0.48 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.08 | 0.13 | 0.53 | 0.22 |
| 稀释 | 0.08 | 0.13 | 0.53 | 0.22 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 加权平均 | 3.28 | 5.61 | 26.29 | 14.15 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.05 | 0.10 | 0.52 | 0.20 |
| 稀释 | 0.05 | 0.10 | 0.52 | 0.20 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 加权平均 | 2.26 | 4.63 | 25.91 | 13.12 |
二、本次发行概况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
2019年10月21日，中国证监会以《关于核准内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕1947号）核准了本次非公开发行优先股，核准发行人非公开发行优先股总数不超过1,550万股，募集资金总额不超过人民币155,000万元。本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于775万股，自证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。
本次非公开发行的首次发行数量为800万股优先股，募集资金总额为人民币80,000万元。
（二）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
（三）票面股息率及上限
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。经发行人与保荐机构协商，本次发行优先股首次发行的票面股息率询价区间确定为6.00-7.50%。首次发行优先股第1-5个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为7.50%并保持不变。
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加3个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加3个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
首次发行优先股前公司最近两个会计年度（2017年和2018年）的年均加权平均净资产收益率为15.95%，首次发行的优先股票面股息率7.50%不高于规定上限。
（四）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。本次非公开发行的首次发行实际发行对象如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 类型 | 认购金额 （万元） | 是否为关联方 | 最近一年是否存在关联交易 |
| 1 | 呼和浩特投资有限责任公司 | 企业法人 | 50,000.00 | 否 | 否 |
| 2 | 呼和浩特市城乡建设投资有限责任公司 | 企业法人 | 20,000.00 | 否 | 否 |
| 3 | 北京小冉投资控股有限公司 | 企业法人 | 10,000.00 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 80,000.00 | - | - | |
本次非公开发行优先股完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
（五）募集资金金额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（信会师报字[2019]第ZA15905号）验证，首次发行募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额788,850,000.00元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2019〕1947号）核准、《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人首次发行采用非公开方式，发行优先股数量为800万股，按票面金额人民币
100元每股发行，票面股息率7.50%，发行对象为3名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）2019年12月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2019]第ZA15905号），截至2019年12月30日止，发行人已收到扣除未支付保荐与承销费用950万元后的首次发行募集资金人民币79,050万元；上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币165万元（其中人民币75万元尚未予以支付），实收募集资金扣除该等发行费用后，本次非公开发行优先股首次发行实际募集资金净额为人民币78,885万元。
（三）发行人本次发行已聘请国信证券作为保荐机构，其已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构。国信证券已指定齐百钢和孟繁龙作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成本次非公开发行优先股的首次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；其中，保荐机构部分自营账户合计持有发行人部分普通股股份，占发行人总股本不超过5%；该等持有系保荐机构融资融券部因开展融资融券业务而持有以及基于发行人第一期员工持股计划而设立的“国信证券蒙草生态1号定向资产管理计划”而持有，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。同事，保荐机构为发行人控股股东、实际控制人王召明先生办理的尚处于存续状态的股权质押约2亿股；该等业务系保荐机构为王召明先生办理的股权质押融资业务所形成，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。除此之外，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方的股份；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为蒙草生态的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次发行的优先股获准在深圳证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在深圳证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对公司进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
7、根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查；
8、就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；
9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、保荐机构有权从发行人获得保荐机构认为为履行保荐职责所需要的发行人有关文件、资料，发行人应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整。
2、在持续督导期间内，发行人向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
3、保荐机构对中介机构就发行人本次优先股股票发行所出具的专业意见存在疑问的，有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，发行人应给予充分配合。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130570保荐代表人：齐百钢、孟繁龙项目协办人：夏劲项目组其他成员：王琦、付荣榕、周宇翔、钟璐、赵瑞晴、姜淼
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人意见及声明
综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
鉴于上述内容，保荐机构推荐蒙草生态本次发行的优先股在贵所转让，请予批准。
（以下无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股申请转让保荐书》之签字盖章页）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司非公开发行优先股申请转让保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |
| 夏 劲 |
| 保荐代表人： | |||
| 齐百钢 | 孟繁龙 |
| 法定代表人： | |
| 何 如 |
国信证券股份有限公司
2020年2月3日