证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2020）067号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于对外出售子公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”、“乙方”）拟向非关联方内蒙古和润环境工程有限公司（以下简称“受让方”、“甲方”）出售持有的控股子公司厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司（以下简称“鹭路兴”、“标的公司”）25%股权，转让产生的投资收益预计将对公司净利润产生影响的金额约1,197万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净利润19.64%。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。为聚焦草种业科技、重点发展大生态环境治理和干旱半干旱地区的生态修复业务，优化部分子公司的经营模式。更好的理清子公司业务，强化区域特色业务板块，提高管理效率，最大限度地发挥核心团队的业务能力，公司将持有的鹭路兴25%股权进行转让，具体情况公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司、公司控股子公司厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司与内蒙古和润环境工程有限公司签订《股权转让协议》。公司将持有的鹭路兴25%的股权进行转让，依据评估报告、鹭路兴财务数据、公司投资成本等协商确定本次股权交易价格为10,500万元。
上述股权转让完成后，公司将持有鹭路兴35%的股权，鹭路兴将不再纳入公司合并报表范围。此次股权转让事项不会对公司的生产经营和发
展产生重大不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
2、董事会审议的表决情况
2020年7月14日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外出售子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司章程》等相关规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、是否构成关联交易
本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
内蒙古和润环境工程有限公司
统一社会信用代码：91150800MA13NCT63D
成立日期：2019年9月12日
住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区水岸小镇D区D-2栋301室
法定代表人：张文宁
注册资本：15000万元
经营范围：园林绿化工程设计、施工、养护，土石方工程施工，亮化工程施工，节水灌溉工程施工，工程机械租赁服务，苗木培育、销售，生物资源开发、应用及推广，生态工程建设、养护，生态修复、环境治理、水土保持、生态环保产品的开发与应用，工程技术咨询。
股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 |
| 张文宁 | 5000 | 货币 |
| 宁培杰 | 2600 | 货币 |
| 张志国 | 1000 | 货币 |
| 王翔 | 1500 | 货币 |
杨静
| 杨静 | 800 | 货币 |
| 魏四 | 1200 | 货币 |
| 闫伟 | 800 | 货币 |
| 康占良 | 600 | 货币 |
| 刘效成 | 500 | 货币 |
| 王翠萍 | 1000 | 货币 |
| 合计 | 15000 | 货币 |
最近一期财务数据：
| 项目 | 总资产（元） | 净资产（元） | 营业收入（元） | 净利润（元） |
| 2020年 1-6月 （未经审计） | 15,813,551.67 | 7,729,757.02 | 0 | -175,592.57 |
公司与内蒙古和润环境工程有限公司不存在任何关联方关系。
三、交易标的的基本情况
（一）厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司
统一社会信用代码：91350213260127438U成立日期：1998年8月26日住所：厦门市翔安区五星路481号巷北工业区贡香产业基地配套综合楼第四层东侧A法定代表人：王再添注册资本：10011万元人民币经营范围：园林景观和绿化工程施工；市政道路工程建筑；园林景
观和绿化工程设计；公路管理与养护（凭相关资质证书开展经营活动）；房屋建筑业；未列明的其他建筑业；建筑装饰业；公路工程建筑；其他道路、隧道和桥梁工程建筑；管道工程建筑；架线及设备工程建筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；土石方工程（不含爆破）；管道和设备安装；钢结构工程施工；电气安装；其他未列明建筑安装业；物业管理；房地产租赁经营；市政设施管理；绿化管理；公园管理；游览景区管理；规划管理；城乡市容管理；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；造林和更新；林木育苗；林木育种；其他水利
管理业；水污染治理；其他未列明污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）。
股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 认缴注册资本 （万元） | 实缴注册资本 （万元） |
| 1 | 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 | 60% | 6006.60 | 6006.60 |
| 2 | 王再添 | 14.0103% | 1402.5722 | 1402.5722 |
| 3 | 陈金梅 | 10.8427% | 1085.4631 | 1085.4631 |
| 4 | 厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙） | 7.7227% | 773.1163 | 773.1163 |
| 5 | 邱晓敏 | 2.5005% | 250.3248 | 250.3248 |
| 6 | 吴福荣 | 2.1167% | 211.9023 | 211.9023 |
| 7 | 陈清岳 | 1.5134% | 151.5018 | 151.5018 |
| 8 | 周兴平 | 1.2938% | 129.5195 | 129.5195 |
| 合计 | 100% | 10011 | 10011 |
最近一年及一期的财务数据如下：
| 项目 | 总资产（元） | 总负债（元） | 净资产（元） | 营业收入（元） | 净利润（元） |
| 2019年 （经审计） | 545,085,729.69 | 280,185,881.65 | 264,899,848.04 | 149,086,133.92 | -14,451,985.83 |
| 2020年第一季度（未经审计） | 529,045,190.29 | 272,819,540.08 | 256,225,650.21 | 6,138,783.22 | -5,103,059.20 |
（二）股权转让的定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0270号），标的公司报表所有者权益为26,489.98万元，经评估股东全部权益价值为41,118.00万元，增值14,628.02万元，增值率55.22%。本次股权转让价格参考标的公司财务数据、公司投资成本，根据评估报告协商确定。
（三）此次股权转让完成后，公司将持有鹭路兴35%的股权，鹭路兴将不再纳入公司合并报表范围。
1、公司于2020年5月20日召开年度股东大会审议通过《关于提供对外担保的议案》，公司拟对鹭路兴申请银行授信及其他日常经营需要时为其提供1.5亿元担保。截止公告日，公司实际为标的公司提供担保金额12,900万元。为使标的公司能够持续经营，公司将按照股东大会审议约定对标的公司及其子公司提供担保，担保期限不超过1年。
2、公司不存在委托标的公司理财的情形。公司向标的公司提供借款960万元，除上述借款外不存在标的公司占用上市公司资金的其他情况。
3、标的资产的产权清晰，不存在产权纠纷，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况、不存在为他人提供担保、财务资助情况。
鹭路兴以厦国土房证第00934708号房屋作为抵押物担保，向厦门银行股份有限公司厦门市分行借款3,400万元，抵押期限为2018年8月23日至2021年8月23日。
鹭路兴以厦国土房证第00934706号房屋作为抵押物担保，向厦门农村商业银行股份有限公司湖里支行借款3,000万，抵押期限为2020年3月11日至2023年3月10日。
除上述事项外，无其他账外有形及无形资产，亦无其他担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。
4、标的公司其他股东均放弃优先购买权。
5、此次股权转让完成后，公司将持有鹭路兴35%的股权，鹭路兴将不再纳入公司合并报表范围，公司原副总经理邢文瑞先生过去12个月内曾任鹭路兴公司董事，如公司与鹭路兴后续发生交易，按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定将构成关联交易。公司将严格按照相关法律法规要求履行审议程序并及时披露。
四、《股权转让协议》的主要内容
股权转让
（一）股权转让价款及支付方式
根据经转让方和受让方协商一致，本次交易股权转让目标公司股权25%，依据评估价格及双方协商结果，本次股权交易价格为10,500万元。
转让方和受让方同意，首期股权转让价款以现金方式按照以下进度支付完毕：本协议生效后90日内，甲方向乙方支付股权转让价款的50%；剩余股权转让款的50%于本协议签署后一年内付清。本次交易涉及分期付款，甲方法定代表人自愿作为保证人，为甲方的付款义务承担连带保证责任。
（二）标的股权的权利负担
转让方保证，标的股权在本协议签订时至交割日前不存在抵押、质押、冻结等任何权利负担或权利瑕疵。
（三）目标公司原有债权债务及担保
为使目标公司能够持续经营，避免银行抽贷的风险，转让方依据其2020年5月20日召开股东会通过的股东大会决议约定的额度对目标公司及其子公司提供担保，额度上限为1.5亿人民币，后续担保额度依据乙方股东大会决议执行，总担保期限不超过2年。
股权转让交易流程及实施步骤
（一）交易文件签署及生效：
目标公司其他现有股东签署书面放弃目标股权优先购买权相关文件；股权转让协议及相关交易文件经转让方权力机构批准后双方正式签署股权转让协议及相关交易文件生效。
（二）工商变更登记
交易文件签署及生效后，甲方按照合同约定向乙方支付首笔股权转让款后，转让方将目标公司25%股权转让给受让方并完成办理工商变更登记手续，各方应当给与配合。
经营管理
转让方对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整以使其权属清晰完整；转让方确保标的资产在办理交割时不存在司法冻结，或为第三人设定质押或其它权益；乙方必须合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
交割完成后，标的公司股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） |
| 1 | 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 | 35% | 3503.85 | 3503.85 |
| 2 | 内蒙古和润环境工程有限公司 | 25% | 2502.75 | 2502.75 |
| 3 | 王再添 | 14.0103% | 1402.5722 | 1402.5722 |
| 4 | 陈金梅 | 10.8427% | 1085.4631 | 1085.4631 |
| 5 | 厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙） | 7.7227% | 773.1163 | 773.1163 |
| 6 | 邱晓敏 | 2.5005% | 250.3248 | 250.3248 |
| 7 | 吴福荣 | 2.1167% | 211.9023 | 211.9023 |
| 8 | 陈清岳 | 1.5134% | 151.5018 | 151.5018 |
| 9 | 周兴平 | 1.2938% | 129.5195 | 129.5195 |
| 合计 | 100% | 10011 | 10011 |
五、本次交易目的和对公司的影响
本次转让标的公司25%股权，根据评估报告、鹭路兴财务数据、公司投资成本等协商确定本次股权交易价格为10,500万元。本次交易完成后鹭路兴不再纳入公司合并报表范围。转让产生的投资收益预计将对公司净利润产生影响的金额约1,197万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净利润19.64%。本次股权转让是为了更好的梳理业务架构，整合资源及业务板块，提升公司整体运营水平，提高管理效率，最大限度地发挥业务优势。符合公司实际经营及未来发展需要，股权转让所得款项有利于补充流动资金，优化公司资产结构，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，亦不会损害公司及股东的利益。公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，受让方有相应的支付及偿还能力，且受让方法定代表人自愿作为保证人，为受让方的付款义务承担连带保
证责任。
六、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、独立董事独立意见
3、《股权转让协议》
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董 事 会二○二〇年七月十四日