国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）2018年度创业板非公开发行优先股股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司控股股东及实际控制人为子公司内蒙古蒙草草种业有限公司（以下简称“草种业公司”）保理业务提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、关联交易概况及核查意见
（一）关联交易概况
公司于2021年1月28日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司控股子公司内蒙古蒙草草种业有限公司（以下简称“草种业公司”）拟将对公司享有的应收账款向新起点商业保理（天津）有限公司（以下简称“新起点保理公司”）申请开展保理业务，公司作为债务人履行还款义务，公司董事长、控股股东、实际控制人及其配偶拟提供连带担保责任，担保额度为1亿元，担保期间为合同项下债务履行期限届满之日起两年。
新起点保理公司为内蒙古金融资产管理有限公司全资子公司，内蒙古金融资产管理有限公司为公司持股5%以上的股东，新起点保理公司为公司关联方。2020年4月14日公司董事会会议及2020年4月30日公司2020年第三次临时股东大
会审议并通过了《关于2020年预计同内蒙古金融资产管理有限公司发生关联交易的议案》，根据公司2020年度经营发展规划，公司（含子公司）向内蒙古金融资产管理有限公司（含其子公司）申请通过包括但不限于保理业务、债务重组、供应链金融、基金、信托等方式融入资金余额不超过10亿元。公司将在草种业公司与新起点保理公司签订正式合同后及时履行信息披露义务。王召明先生为公司董事长、控股股东及实际控制人，为公司关联自然人，上述担保构成关联担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定，上市公司单方面获得利益的交易，包括接受担保，可豁免按照相关规定提交股东大会审议，上述关联交易事项无须提交股东大会。
（二）关联方介绍和关联关系
1、新起点商业保理（天津）有限公司
公司名称：新起点商业保理（天津）有限公司统一社会信用代码：91120116MA06HNQ387公司类型：有限责任公司(法人独资)注册地址：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层213-03室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第993号）
法定代表人：王三石注册资本：5000万人民币成立时间：2019年1月8日经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类)账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：新起点商业保理（天津）有限公司为内蒙古金融资产管理有限公司全资子公司，内蒙古金融资产管理有限公司为公司持股5%以上的股东。
2、王召明
担保人王召明先生，为公司董事长、控股股东及实际控制人，截至本公告披露之日，王召明先生直接持有本公司股票269,131,442股，占公司总股本的16.78%。
（三）定价原则和定价依据
公司控股股东、实际控制人王召明先生及其配偶对公司提供个人连带责任担保，担保额度为1亿元，公司及子公司免于向其支付担保费用。
（四）交易目的和对公司的影响
公司控股股东、实际控制人王召明先生及其配偶对公司提供个人连带责任担保，解决了子公司向金融机构进行融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外本次担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
（五）公司与上述关联人已发生且处于存续期的各类关联交易的总金额
截止目前，公司及子公司与内蒙古金融资产管理有限公司发生且处于存续期的关联交易金额为6,239万元。公司未与控股股东、实际控制人发生其他关联交易。
（六）审议程序和专项意见
2021年1月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。
独立董事对上述担保事项发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。并且，独立董事发表了明确的独立意见如下：“公司控股股东、实际控制人王召明先生及其配偶为公司提供担保的关联交易，是基于公开、公平、公正的原则，有利于满足子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益，且公司无须向其支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独
立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避。独立董事一致同意公司控股股东及实际控制人王召明先生及其配偶为公司提供担保事项。”2021年1月28日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。
（八）保荐机构核查意见
国信证券查阅了本次公司控股股东及实际控制人及其配偶为公司提供担保暨关联交易事项的相关董事会资料、独立董事意见、新起点商业保理（天津）有限公司的工商信息等资料，经审慎核查后认为，公司本次控股股东及实际控制人及其配偶为公司提供担保暨关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，且独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会批准。公司所履行决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。
综上，国信证券对蒙草生态本次控股股东及实际控制人及其配偶为公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司控股股东及实际控制人为子公司保理业务提供担保暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
齐百钢 孟繁龙
国信证券股份有限公司
2021年1月28日