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蒙草生态:子公司管理制度 下载公告
公告日期:2022-04-23

蒙草生态环境(集团)股份有限公司

子公司管理制度第一章 总则第一条 为促进蒙草生态环境(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的规范运作和健康发展,规范子公司经营管理行为,促进子公司健康发展,优化公司资源配置,提高子公司经营积极性和创造性,维护公司整体形象和投资者利益,提高公司整体运作效率和抗风险能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称“公司”、“母公司”、“本公司”系指蒙草生态环境(集团)股份有限公司;本制度所称“子公司”系依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司和控股子公司。具体包括:

(一) 公司独资设立或以收购方式形成的全资子公司;

(二) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的,或者通过收购方式形成的,且公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事会绝大多数席位(控制其董事会)的子公司;

(三) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股权(股份)低于 50%,但是依据协议或者其他安排,公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的公司。第三条 公司对子公司管理原则具体包括:

(一)公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产受益、重大决策、管理者选择、股份处置、日常经营管理、财务审计监督等股东权利。

(二)子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,并在公司总体方针目标框架下,严格执行公司对子公司的各项制度规定。

子公司同时控股其他公司的,需参照本制度要求逐层建立对其子公司的管理制度,并接受公司监督。

(三)公司各职能部门根据公司内部控制管理制度,对子公司章程制定、信息、经营决策、人事、财务、审计、生产、品控、营销、检查与考核考核等日常业务进行指导监督管理。

第四条 子公司应依据《公司法》、母公司《公司章程》、母公司内控制度及有关法律、法规规定,制订子公司章程,完善法人治理结构,健全内部管理制度。

第二章 子公司董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第五条 子公司应依据《公司法》及有关法律法规,完善自身的法人治理结构,建立健全内部管理制度。依法设立股东会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)。公司总经理决定或提名公司派驻子公司董事、监事及高级管理人员人选。公司通过子公司股东会行使股东权力选举董事、股东代表监事。

第六条 由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上,或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司董事长应由公司推荐的董事担任。

第七条 子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生,但上述人员的提名应按公司制度进行。

第八条 子公司设监事会的,公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上;子公司不设监事会而只设一名监事的,应由公司推荐的人选担任。

第九条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行下列职权:

(一)依法行使监事权利,承担监事责任;

(二)忠实、勤勉、尽职尽责,维护公司在子公司中的利益;

(三)检查子公司财务,确保子公司依法经营,规范运作,纠正损害公司利益行为,并及时向公司汇报。

(四)出席子公司监事会会议,列席子公司董事会和股东会。

(五)子公司章程及公司规定的其他职权。

第十条 公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人进行岗前培训,使其熟悉《公司法》、《证券法》、《深圳创业板股票上市规则》和其他相关法律、法规等,应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人具有以下职责:

(一) 依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务,承担董事、监事、高级管理人员责任;

(二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;

(三) 协调公司与子公司间的有关工作;

(四) 保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;

(五) 忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯;

(六) 定期或应公司要求向公司汇报所任职子公司的生产经营情况,及时向公司报告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项;

(七) 列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项,应事先与公司沟通,酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议;

(八) 承担公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程,对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义

务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职子公司的财产,未经公司同意,不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。

第十三条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于每季度结束后一个月内,向公司董事长或总经理提交所担任子公司的述职报告,报告内应包括但不限于在业务、财务或合规、投资等领域职务履行及业务开展情况;并可根据子公司实际运行情况不定期的向公司董事长、总经理提交专项报告、针对性问题解决方案或可行性计划书等。公司委派的董事、监事、高级管理人员提交的报告作为公司总经理对其任职考核的重要依据。在此基础上按公司考核制度进行年度考核。

第三章 经营决策管理

第十四条 子公司经营计划及发展规划应服从和服务于公司发展战略和总体规划,在公司发展战略规划框架下,细化和完善自身规划。

子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求,健全和完善内部管理明确内部各部门人员的职责,制定内部管理制度,并上报公司审查备案。子公司应按照公司经营管理相关要求,按时提交报表、报告等材料,提交的内容须真实反映其经营及管理状况,子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十五条 子公司应完善投资项目决策程序和管理制度,加强投资项目管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究及组织论证、项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。

第十六条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

子公司召开董事会、股东大会(股东会)或其他重大会议时,会议通知和议题须在会议召开前5个工作日内报公司董事会秘书,董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、总经理、总经理办公会、董事会或股东大会批准,并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。子公司在作出董事会、股东会、监事会或其他重大会议决议后,结束后当日向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

根据事项的重要性程度,需经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议通过的,具体包括:

(一) 购买或出售资产;

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、单独或与其他公司或自然人共同 出资设立的控股或非控股的经营实体等);

(三) 提供财务资助;

(四) 对外提供担保;

(五) 租入或租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七) 赠与或受赠资产;

(八) 债权或债务重组;

(九) 研究与开发项目的转移;

(十) 签订许可协议;

(十一) 其他重大事项。

未经本公司批准,子公司不得擅自进行上述重大事项的决策,重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行,并报告公司董事会办公室交董事会备案。

子公司发生购买或出售资产交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累

积计算,经累积计算达到公司最近一期经审计总资产50%的,应提交公司股东会审议批准

第十七条 子公司发生任何对外担保行为,均需公司董事会审议通过,达到下列标准的,须经公司股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十八条 子公司必须建立严格的文档管理制度,子公司的股东会决议、董事会决议、章程、营业执照、印章、年检报告书、各部门有关批件、有关联营、合作、合资、承租、划拨、采购、销售等正式经济合同重要文本等,必须按文档管理制度有关规定妥善保管,涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第十九条 子公司应当真实、准确、完整、及时地向公司董事会(执行董事)提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息,以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章 财务管理

第二十条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。公司财务部对子公司会计核算和财务管理进行实施

指导监督;对子公司财务会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。子公司财务负责人由公司财务管理中心委派,提交子公司董事会聘任,公司财务人员可以兼任子公司财务负责人。

子公司财务负责人应当监督子公司经营活动。子公司需建立内控制度,确保其有权事先了解子公司经营和财务安排,并审查子公司经济合同和财务支出等。

第二十一条 子公司应当根据《企业会计准则》和其章程规定,参照公司财务管理制度有关规定,制定各自财务管理制度并报公司财务管理中心备案。

第二十二条 子公司财务部应按照其财务管理制度和《企业会计准则》规定,建立会计账簿,登记会计凭证,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用和资金管理。

第二十三条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十四条 子公司根据其《公司章程》和财务管理制度规定安排使用资金、借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等;子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。

第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何非经营占用情况。如发生异常情况,子公司以及公司内审部门应及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十六条 子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,以及公司财务管理中心对报送内容和时间的要求,及时向公司总经理、财务管理中心、董事会秘书或证券部报送经营情况报告和财务报表,如有需要,其财务报表同时需接受公司委托的注册会计师审计。

(一)每月度结束后10天内,提供上月度财务报表。

(二)每季度结束后15天内,提供上季度经营情况报告、财务报表。

(三)每季度结束后15天内,提供上季度日常关联交易金额汇总表。

(四)每会计年度结束后30天内,提供上年度经营情况报告、财务报表。

(五)应公司财务管理中心要求,提供相应时段经营情况报告、财务报表。

第二十七条 子公司向公司报送的经营情况报告内容除子公司日常经营情况外,还应包括有关协议履行情况、重点项目建设情况、投资项目实施情况,以及其他重大借款、向他人(包括下级子公司)提供资金及提供担保等重大事项相关情况。

向公司报送的财务报表(如适用)主要包括:年度预算表、资产负债表、损益表、现金流量表、产销量月度报表及财务分析报告等。

子公司总经理应在经营情况报告上签字,子公司总经理和财务负责人应在财务报表上签字,分别对报告和报表所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第五章 内审管理

第二十八条 公司内部审计部门根据国家相关法律、法规及公司内部审计制度要求对子公司财务真实、合理性,制度有效性及经营合规、合法性进行审计,并形成书面审计报告。内容包括但不限于:

(一)生产经营计划、财务预算执行与决算;

(二)各项内控管理制度的制订以及执行情况;

(三)财务管理制度执行情况及财务处理规范性、合理性;

(四)募集资金的管理和执行情况;

(五)购买和出售重大资产;

(六)关联交易;

(七)对外投资;

(八)对外担保;

(九)重大工程建设项目;

(十)重大经济合同;

(十一)其它临时审计事项。

第二十九条 子公司在接到公司审计通知后,应做好接受审计准备,主动配合,并根据审计要求提供有关信息资料、接受咨询、主动回避等。

第三十条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人离开子公司时,由人力资源部门报公司内审部门进行离任审计,其他高级管理人员或关键岗位人员离开子公司时,由子公司董事会或执行董事视情况临时委托进行离任审计。被审计当事人需在审计报告上签字确认。

第三十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行,并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果报告。

第六章 信息披露管理

第三十二条 公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关制度适用于子公司。

公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司的法定代表人,分公司负责人为其信息管理的第一责任人,法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。

第三十三条 子公司信息报告义务人包括:

(一)子公司董事长、总经理、财务负责人;

(二)子公司其它董事、监事、高级管理人员;

(三)子公司指定的联络人。

第三十四条 报告义务人负有向公司进行工作汇报的义务;敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。

第三十五条 报告义务人对于拟发生或已发生的重大事项或其他可能对公司股价产生重大影响的信息,应在第一时间向公司董事会办公室汇报,并由公司董事会秘书判断是否需公开披露。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时,无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。重大事项包括但不限于:

(一)重大购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

(二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资等);

(三)提供财务资助(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业提供财务资助等);

(四)提供担保(含对子公司担保);

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)资产抵押;

(十三)关联交易;

(十四)重大诉讼、仲裁事项;

(十五)重大经营性或非经营性亏损;

(十六)重大损失;

(十七)重大行政处罚;

(十八)增加或减少注册资本;

(十九)子公司合并或分立;

(二十)变更子公司形式或公司清算等事项;

(二十一)修改子公司章程;

(二十二)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或公司认定的其他重大事项。

第三十六条 子公司在提供信息时有以下义务:

(一)按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息;

(二)所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整;

(三)子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄漏重要信息。

(四)子公司向公司提供的重大事项信息,必须在第一时间向公司董事会秘书汇报,必要时向公司董事长汇报;

(五)子公司所提供信息必须以书面形式,由子公司责任人签字并加盖公章。 第三十七条 子公司重大在建工程和实施中的投资项目,应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投入运营后,应当统计在建工程和实施中的投资项目达产达效情况,在会计期间结束后的30天内书面向公司董事会提交情况报告。 第三十八条 子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会办公室,可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交;对于相关财务信息应同时报送公司财务部。

第三十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息公开披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。在内幕信息公开披露前相关知情人员应严格遵照公司《内幕信息知情人登记备案制度》进行人员信息登记报备工作。

第四十条 未经公司董事长或董事会书面授权,子公司董事、经理及其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。如业务需要,确需对外披露公司重大信息的,应与公司信息披露的内容一致,并事先通知公司董事会办公室,由公司董事会办公室核查并书面确认后方可披露。

第四十一条 公司董事会办公室负责协调和组织将子公司符合条件的重大事项予以对外披露。

第七章 考核与奖惩管理

第四十二条 子公司必须根据自身情况,参照总公司制定的相关制度,制订绩效考评管理办法与薪酬管理制度,报备公司人力资源部,以充分调动经营层和全体员工积极性、创造性,形成公平、合理、和谐的竞争机制。

子公司中层及以下员工《绩效考评管理办法》与《薪酬管理制度》由子公司自主制定;子公司高级管理人员《绩效考评管理办法》与《薪酬管理制度》由子公司拟订报公司审核后经子公司董事会或执行董事审核通过。

第四十三条 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人为子公司第一负责人。

第四十四条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书,主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对子公司下达考核目标,年底根据完成情况进行考核并兑现奖惩。

第四十五条 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行其相应责任和义务,给公司或子公司造成重大不良影响或重大损失的,公司有权要求子公司董事会对当事人给予相应处罚,并追究当事人相应经济责任。

第四十六条 违反本制度任一规定,给公司和子公司造成损失的,公司有权要求子公司董事会对当事人给予相应处罚,并追究当事人相应经济责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。

第四十七条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度等其他情形的,公司有权要求子公司董事会对当事人给予相应处罚,并依法追究当事人相应经济责任和法律责任。

第八章 附则

第四十八条 本制度适用于母公司各子公司,同时也适用于子公司控股(或实际控制)的子公司。

第四十九条 子公司应熟知并遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,应遵守公司的各项制度。

第五十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时,以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

蒙草生态环境(集团)股份有限公司

董 事 会二〇二二年四月二十一日


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