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蒙草生态:公司关联交易决策制度 下载公告
公告日期:2022-04-23

蒙草生态环境(集团)股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则第一条 为规范蒙草生态环境(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司发生的关联交易,适用本制度规定。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平等自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。

第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二章 关联交易及关联人

第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。第九条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(三)由第十条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有第九条或第十条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。

第三章 关联交易

第十二条 本制度所称的关联交易,是指上市公司或全资、控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买或销售原材料、燃料、动力;

(十三)购买或销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)委托或受托销售;

(十六)关联双方共同投资;

(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;

(三)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,必须回避表决;

(四)与关联方有利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,必须予以回避;

(五)公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构;

(六)独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。

第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。

第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章 关联交易决策程序及信息披露

第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,必须采取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

(三)公司董事会就关联交易表决时,有关联关系的董事应予以回避。第二十条 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第十条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第十条第(四)项的规定);

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,并且不得代理其他股东行使表决权。

第二十三条 本制度第二十二条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十四条 关联交易的决策权限:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易,应经总经理办公会议讨论通过后由总经理批准后实施。

(二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上关联交易(公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款)以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准后方可实施;

(三)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的,由公司董事会审议通过后提交股东大会审议,该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。

(四)重大关联交易(交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。第二十五条 上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算原则适用第二十四条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项,仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的,可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露,并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的,可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议,并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。

第二十六条 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。上市公司向关联方委托理财的,应当以发生额作为披露的计算标准,按交易类型连续十二个月内累计计算,适用第二十四条的规定。

第二十七条 上市公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十八条 公司在审议关联交易事项时,应做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用、因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情况的关联交易事项进行审议并作出决议。

第二十九条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项,若交易标的为股权,上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。包括:

(一)购买原材料、燃料、动力;

(二)销售产品、商品;

(三)提供或接受劳务;

(四)委托或受托销售。

第三十条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见,独立董事可以聘请中介机构就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具关联交易独立财务顾问报告。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意,并在关联交易公告中披露。第三十一条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资,或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的,应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准,适用关联交易的相关规定。

第三十二条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资,应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准,适用关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的,还应当适用放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资,或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等,构成关联共同投资,涉及有关放弃权利情形的,应当适用放弃权利的相关规定;不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因,并分析该事项对公司的影响。

第三十三条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资 等权利,导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金

额与该主体的相关财务指标较高者为准,适用第二十四条关联交易的相关规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利,未导致合并报表范围发生变更,但持有该公司股权比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准,适用第二十四条关联交易的相关规定。第三十五条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的,在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项,应当在相关公告中予以充分披露,并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序,不适用关联交易连续十二个月累计计算原则,此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。第三十六条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的,应当在公告中明确合理的解决方案,并在相关交易实施完成前解决,避免形成非经营性资金占用。第三十七条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下 情形之一的,原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿 承诺、或者标的资产回购承诺:

(一)高溢价购买资产的(成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的);

(二)购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率 的。

第三十八条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第四十条 上市公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第二十四条的规定提交股东大会审议:

(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不

含邀标等受限方式);

(二)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;

(五)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十一条 上市公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)监管机构认定的其他交易。

第四十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。第四十三条 公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书(如适用);

(三)董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用)

(四)交易涉及到的政府批文(如适用)

(五)中介机构出具的专业报告(如适用)

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件(如适用);

(七)独立董事和保荐机构的意见;

(八)深圳证券交易所要求的其他文件。

第四十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述和交易标的的基本情况;

(二)独立董事前认可该交易的书面文件和独立董事、保荐机构发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项;若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七)交易目的及对本公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响,支付款项的来源或者获得款项的用途等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)《股票上市规则》规定的其他内容;

(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五章 附 则

第四十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数,“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第四十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十八条 本制度经股东大会批准后生效并实施。

蒙草生态环境(集团)股份有限公司

董 事 会二○二二年四月二十一日


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