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蒙草生态:董事会议事规则 下载公告
公告日期:2022-04-23

蒙草生态环境(集团)股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则 第一条 为规范蒙草生态环境(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促进董事和董事会有效地履行其职责,确保董事会工作效率及科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)和《蒙草生态环境(集团)股份有限公司章程》(下称“公司章程”)制定本规则。

第二章 董事会的构成与职权 第二条 董事会由9名董事(其中3人为独立董事)组成,设董事长1人,副董事长1人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第三条 独立董事的工作条例由董事会另行制定。第四条 董事会下设审计委员会,董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作细则,对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定,由董事会审议批准。 第五条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。第六条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需三项情形收购本公司股份事项;

(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、向优先股股东支付股息等事项;

(十)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易;

(十一)审议批准符合下列标准之一的交易行为(公司受赠现金资产除外):

(1)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%,且绝对金额超过1000万元但低于5000万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%,且绝对金额超过100万元但低于500万;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%,且绝对金额超过1000万元但低于5000万元;

(5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%,且绝对金额超过100万元但低于500万。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十二)审议批准公司的对外担保(不包括按照《公司章程》第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保);

(十三)决定公司内部管理机构的设置;

(十四)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十五)制订公司的基本管理制度;

(十六)制订公司章程的修改方案;

(十七)管理公司信息披露事项;

(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第七条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外,其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东大会审议批准的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议批准。 应由董事会审议批准的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上审议通过。未经董事会或股东大会审议批准,公司不得对外提供担保。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第九条 董事会有权决定除本章程规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为,包括但不限于:对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等,并对该等事项建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第十条 董事会设董事长1人,副董事长1人,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第十一条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

第十二条 公司必须设立一名董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。董事会秘书的工作细则由公司董事会另行制定。

第三章 董事会会议的召开

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十五条 在发出召开董事会定期会议通知前,董事会办公室应当视需要征求各董事和总经理的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职责或者不履行职责的,由副董事长代为履行,副董事长不能履行职责或不履行职责的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十九条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,说明受托出席的情况。第二十四条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票,以举手、书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第二十九条 与会董事表决完成后,董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行表决统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 第三十条 除本规则0规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第三十一条 董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。第三十二条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)上市规则规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,

不得越权形成决议。第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第三十五条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四章 董事会会议记录和公告 第三十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第四十条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四十一条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五章 董事会决议的执行第四十二条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。 第四十三条 董事会在决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促相关人员予以纠正。 第四十四条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。

第六章 附则 第四十五条 本规则所称“以上”、“至少”含本数;“过”不含本数。 第四十六条 本规则的未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。 第四十七条 本规则如遇国家法律和行政法规修订,规则内容与之抵触时,应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。第四十八条 本规则解释权、修改权属公司董事会。第四十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生效实施。

蒙草生态环境(集团)股份有限公司

二〇二二年四月


  附件:公告原文
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