证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编号：2020-053
浙江我武生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等现行相关法律、法规及规范性文件的规定，结合浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于2020年9月11日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订如下：
| 序号 | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东， 将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 2 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二)审议公司拟与关联人发生的金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； (十三)审议批准本章程第七十四条规定的担保事项； (十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； (十五)审议批准超出董事会权限的对外投资项目； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议批准股权激励计划； (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十二)审议公司拟与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； (十三)审议批准本章程第七十四条规定的重大交易事项； (十四)审议批准本章程第七十五条规定的担保事项； (十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议批准股权激励计划； (十八)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 3 | 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 | 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 |
| 议召开当日。 经公司各股东同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 | 议召开当日。 |
| 4 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 5 | | （新增）第七十四条 公司下列重大交易，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， |
| | 且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 除委托理财外，公司进行前述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用需要经股东大会或董事会审议的数额标准。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额适用需要经股东大会或董事会审议的数额标准。 本条所称“交易”不包括公司的下列活动：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；其他属于公司的主营业务活动的交易事项。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。 |
| 6 | 第七十四条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： | 第七十五条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： |
| (一) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人民币； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 …… | (一) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 …… |
| 7 | | （新增）第七十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本章程第四十条和第一百〇七条的规定： (一) 与同一关联人进行的交易； (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 |
| 8 | 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 |
| 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 |
| 9 | 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，并且不得代理其他股东行使表决权。如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定。 |
| 10 | 第九十二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 11 | 第一百〇三条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，人数为单数，且不少于三名，其中审计委员会、薪酬和考核委 | 第一百〇五条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会根据有关法律、法规、其他规范性文件的有关规定和本章程分别制定工作细则。 | 专门委员会成员全部由董事组成，人数为单数，且不少于三名，其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会根据有关法律、法规、其他规范性文件的有关规定和本章程分别制定工作细则。 |
| 12 | 第一百〇四条 董事会由5-9名董事组成。公司在董事会中设独立董事，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。 | 第一百〇六条 董事会由6名董事组成。公司在董事会中设独立董事，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。 |
| 13 | 第一百〇五条 董事会行使下列职权： …… (十四)审议公司拟与关联自然人达成总金额在30万元人民币以上（含30万元）的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额在100万元人民币以上（含100万元人民币）且占公司最近经审计净资产值0.5%以上（含0.5%）的关联交易； (十五)批准实施在十二个月内单笔或连续对外投资，购买或出售资产不超过公司最近经审计合并报表总资产30%的交易事项； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报， 依照程序检查总经理的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… (十四)审议公司拟与关联自然人达成的成交金额在30万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的成交金额在300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； (十五)批准实施如下交易事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易含义与本章程第七十四条第二款至第四款所称“交易”相同。 (十六)公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断； (十七)管理公司信息披露事项； (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九)听取公司总经理的工作汇报，依照程序检查总经理的工作； (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。需提交股东大会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东大会审议批准；未达到需董事会审议标准之一的交易事项，由总经理审批。 |
| 14 | | （新增）第一百〇八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： |
| | （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 本条所称“财务资助”是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 |
| 15 | 第一百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 16 | 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事一致书面同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。 |
| 17 | 第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事一致书面同意，可豁免董事会临时会议的通知时限。 |
| 18 | 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 19 | 第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十五条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第九十七条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 20 | 第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (九) 批准实施单笔对外投资不超过公司最近经审计合并报表总资产的5%的投资项目以及连续12个月内对外投资不超过公司最近经审计合并报表总资产的10%的投资项目； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (九) 批准实施未达到董事会审议标准的交易事项； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 21 | 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。 |
| 22 | 第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》的规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 23 | 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 24 | 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， |
| 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 25 | 第一百九十条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十三条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。 (五) 净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。 |
除上述修订情况外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》尚需经公司2020年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后生效。
特此公告。
浙江我武生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年九月十一日
