浙江我武生物科技股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则
（2020年10月）
第一节 总则
第一条 为完善浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二节 人员组成
第四条 薪酬和考核委员会委员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬和考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。
第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第三节 职责权限
第九条 薪酬和考核委员会的主要职责权限：
(一) 研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(四) 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权调整或否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬和考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四节 决策程序
第十二条 薪酬和考核委员会对公司董事和高级管理人员进行考评，需提供如下材料：
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的情况。
第十三条 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事及高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自
我评价；
(二) 薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人
员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五节 议事程序
第十四条 薪酬和考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
一次；临时会议由提名委员会委员提议召开。定期会议和临时会议应当分别于会议召开前五日、三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
如因情形紧急，经全体委员同意，临时会议的通知时间可予以缩短，但上述通知时间缩短不应影响委员对会议审议议案的知情权。
第十五条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议或通
讯会议的方式召开。
第十七条 薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员
列席会议。
第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第十九条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六节 附则
第二十四条 本工作细则经公司董事会批准之日起生效并执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作细则如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按前述有关规定执行。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。