我武生物：光大证券股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

光大证券股份有限公司

关于

浙江我武生物科技股份有限公司

2020年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构

二〇二一年二月

3-3-1

光大证券股份有限公司关于浙江我武生物科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，光大证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：	浙江我武生物科技股份有限公司
英文名称：	Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.
注册地址：	浙江省德清县武康镇志远北路636号

办公地址：	浙江省德清县武康镇志远北路636号
注册资本：	52,358.40万元
成立日期：	2002年9月19日
上市日期：	2014年1月21日
法定代表人：	胡赓熙
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	我武生物
股票代码：	300357
公司网址：	www.wolwobiotech.com
联系电话：	86-0572-8350682

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电子信箱：	[e-mail]
经营范围：	生产销售变态反应原制品、体内诊断试剂（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），二类：医用化验和基础设备器具的销售（详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》）。研究开发口服脱敏药、生物及化学制剂药品、生物及化学医药原料、医药包装材料、保健食品以及研究开发上述产品所需的机械设备、仪器仪表；并提供相关技术咨询、咨询服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务

发行人是一家专业从事过敏性疾病诊断及治疗产品的研发、生产和销售的高科技生物制药企业，在我国脱敏诊疗市场具备领先地位，并逐步推动在干细胞、天然药物等其他领域的研发工作。报告期内，公司的主要产品以粉尘螨滴剂和皮肤点刺诊断试剂盒等变应原制品为主，包括粉尘螨滴剂（商品名:畅迪）、粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒（商品名:畅点）、屋尘螨皮肤点刺诊断试剂盒（商品名:畅点II）。

公司高度重视持续研发创新，深耕于过敏性疾病领域药品的创新与研发，在“粉尘螨纯种的获取和维持”、“粉尘螨大规模培养工艺”以及“准确的生物学活性检测”等方向实现技术突破，自主创新形成了一系列基于变应原制品制剂与标准化的核心技术。通过应用核心技术，公司研制开发了“粉尘螨滴剂”、“粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒”和“屋尘螨皮肤点刺诊断试剂盒”等产品。上述产品的开发不仅为过敏患者带来安全有效的舌下脱敏治疗方式，更填补了舌下脱敏药物及过敏原皮肤点刺诊断试剂在国内市场的空白。此外，公司积极开展在干细胞领域与天然药物领域的研发工作，逐步形成了仿生培养等技术，在上述领域的技术创新将有助于公司推进产品布局，培育新的业绩增长点。

未来，公司将在巩固现有过敏性疾病诊疗领域优势的基础上，发展具有重大技术优势或市场优势的创新药物，致力于解决目前未被满足的医学需求。其中，在天然药物领域，公司将通过对天然药物资源的药物发现，结合高效活性筛选系统等技术，研究开发治疗感染、代谢等相关疾病的小分子创新药，如抗耐药结核分枝杆菌等；在干细胞领域，公司已形成具有自主生产能力的干细胞培养体系，未来将依托仿生培养等核心技术，在例如骨质疏松疾病等领域进行重点开拓。

综上，公司逐步发展为集研发与生产为一体，生产技术和产品质量与国际接

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轨的生物制药企业。

（三）核心技术

1、脱敏诊疗领域

经过多年的技术创新和生产实践，公司以粉尘螨代谢培养基为原料研发变应原制品及相关诊断试剂，原始创新了一系列核心技术（见下表），并通过应用核心技术成功研制了“粉尘螨滴剂”和“粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒”等产品。

序号	核心技术名称	技术来源 （获得方式）	技术水平	成熟程度
1	变应原活性检测方法及检测用标准血清混合物构建技术	原始创新	国际领先	成熟
2	变应原制品“常温”保存技术	原始创新	国际领先	成熟
3	粉尘螨纯种分离及三级种子库培养技术	原始创新	国内领先	成熟
4	变应原制品标准化技术平台	原始创新	国内领先	成熟

2、天然药物及干细胞领域

在天然药物领域，公司通过对天然药物资源的药物发现，结合高效活性筛选系统等技术，研究开发治疗感染、代谢等相关疾病的小分子创新药，目前在研药品包括抗耐药结核分枝杆菌等。截至本上市保荐书出具日，公司已筛选数十种不同的植物，获得多种分子母核，并在此基础上进行化学修饰或者改构，以期获得可成药的新型抗感染药物候选化合物。

在干细胞领域，公司已建立了具有自主生产能力的上游产业链，并研发了一系列核心技术。其中，仿生培养技术可在最接近人体生理条件的环境下培养干细胞，使其能够最大限度地保持细胞的干性、维持分化潜力，具有更好的医学潜能。此外，公司通过选择细胞来源、调节培养基、培养方式，对干细胞进行单克隆选择。目前公司已培养了数十种不同细胞种类和细胞群，可适用于不同的疾病治疗需求。

（四）研发水平

公司多年来从事生物医药的研究开发，培养了一批由优秀的高学历药物研究人员组成、在生物医药技术领域深耕多年的研究团队，形成了优秀的研发能力。在变应原制品领域，公司实现了在“粉尘螨纯种的获取和维持”、“粉尘螨大规模

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培养工艺”以及“准确的生物学活性检测”等方向的技术突破并形成了相应的核心技术，获得国内专利14项和国际专利3项。

公司设立有1个研发中心及其下属的3个相关部门，具有全自主的研发链。公司研发相关部门设置情况如下：

公司一直高度重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证。公司通过加大研发投入和自主创新，推动相关药品的研发，并结合生产实践经验，拓展药品的适用领域，以满足日益变化的市场需求。同时，公司紧密关注国际市场及技术发展动态，通过组织相关人员学习、参加培训等方式积极吸收先进技术，以提升公司的研发水平。

（五）主要经营和财务数据及指标

1、公司主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
流动资产合计	114,689.49	105,000.34	78,165.84	65,649.72
非流动资产合计	41,525.73	37,820.75	27,623.41	19,181.40
资产总计	156,215.22	142,821.09	105,789.25	84,831.12
流动负债合计	6,478.63	6,002.96	5,761.88	4,220.01
非流动负债合计	1,628.22	1,622.34	485.32	485.32
负债合计	8,106.85	7,625.30	6,247.20	4,705.33
归属母公司所有者权益合计	140,587.53	127,099.58	96,951.73	80,125.79
少数股东权益	7,520.84	8,096.21	2,590.32	-
所有者权益合计	148,108.37	135,195.79	99,542.05	80,125.79

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	49,105.89	63,935.29	50,074.47	38,557.68
营业利润	25,567.52	34,337.49	27,135.56	21,622.27
利润总额	26,599.68	34,571.62	27,298.22	21,896.92
归属于母公司所有者的净利润	22,913.07	29,829.66	23,288.41	18,610.39

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	19,132.72	23,292.56	20,645.25	15,913.41
投资活动产生的现金流量净额	-5,525.93	-60,693.01	13,239.13	-16,836.02
筹资活动产生的现金流量净额	-9,424.51	6,378.00	-6,464.00	-4,040.00
汇率变动对现金的影响	-0.98	0.66	2.51	-3.36
现金及现金等价物净增加额	4,181.31	-31,021.79	27,422.89	-4,965.97

2、主要财务指标

项目	2020年 9月30日	2019年 12月31日	2018年 12月31日	2017年 12月31日
合并资产负债率	5.19%	5.34%	5.91%	5.55%
流动比率	17.70	17.49	13.57	15.56
速动比率	17.13	16.88	13.16	15.09
利息保障倍数	-	-	-	-
项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
综合毛利率	95.44%	96.43%	94.30%	96.35%
基本每股收益（元/股）	0.44	0.57	0.44	0.36
稀释每股收益（元/股）	0.44	0.57	0.44	0.36
加权平均净资产收益率	17.05%	26.04%	26.63%	25.55%
总资产周转率	0.33	0.51	0.53	0.50
应收账款周转率	3.00	5.28	4.76	4.32

注：1、合并资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额

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2、流动比率=流动资产/流动负债（如无特别说明，均取合并报表数，下同）

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

4、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）

5、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

6、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/报告期末普通股股数。

7、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用）/（报告期末普通股股数+认股权证、期权行权增加股份数）

8、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）

9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）

10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

（六）发行人存在的主要风险

1、产品与技术风险

（1）新药研发风险

公司一直高度重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司核心竞争力的重要保证。2017年至2019年，公司研发投入分别为2,418.54万元、3,861.88万元、6,873.79万元，呈现逐年增长趋势。

公司在研产品丰富，多款脱敏诊疗在研产品（如黄花蒿花粉变应原舌下滴剂（儿童鼻炎适应症）、多项变应原皮肤点刺产品等）已进入临床试验阶段；干细胞领域已有在研产品处于临床前研究阶段；本次募投项目相关的天然药物领域在研产品均处于化合物筛选与优化阶段。随着各项研发的不断推进，公司未来仍将保持较高的研发投入。

由于我国《药品管理法》、《药品注册管理办法》等法规对药物注册有严格规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验申请、临床试验、药品上市许可等阶段，并由国务院药品监督管理部门批准，发放药品注册证书，方可获准上市销售。因此，药品从研发至上市销售的整体流程耗时较长。

如果公司在研发过程中出现研发计划未能顺利执行、临床前研发工作未能顺利完成、临床试验进度未达预期而竞争对手先于公司向市场推出相同适应症的同类产品、临床试验结果未达预期、新药申请注册未通过等情形，该等情形

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将延缓研发进度、影响在研产品未来的市场竞争力或出现前期投入无法收回的情况，对产品规划、增长潜力和持续发展带来不利影响。

（2）新药上市销售风险

截至本上市保荐书出具日，公司黄花蒿花粉变应原舌下滴剂（作为特异性免疫治疗用于经过敏原检测为黄花蒿/艾蒿花粉过敏引起的变应性鼻炎（或伴有结膜炎）的成年患者）已获得药品注册证书，并有包括多项变应原皮肤点刺液、粉尘螨滴剂（用于粉尘螨过敏引起的特应性皮炎的脱敏治疗）、黄花蒿花粉变应原舌下滴剂（儿童鼻炎适应症）等多款脱敏诊疗产品处于III期临床阶段。若公司研发的新药上市后未被市场接受或缺少市场竞争力，则可能导致新药无法取得医疗专业人员或患者的认可，从而影响新药的批量销售，存在一定的销售风险。

（3）现有主导产品较为集中风险

报告期内，公司主导产品粉尘螨滴剂是营业收入的主要来源，占营业收入的比重较大。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，粉尘螨滴剂的销售收入分别为3.78亿元、4.95亿元、6.31亿元与4.87亿元，占同期营业收入的比例分别为98.03%、98.79%、98.65%与99.20%。

公司高度重视研发创新，持续提升药品的综合研发能力，不断完善公司产品在过敏性疾病领域的覆盖能力，部分研发项目取得了阶段性进展：黄花蒿花粉变应原舌下滴剂已获得了药品注册证书（作为特异性免疫治疗用于经过敏原检测为黄花蒿/艾蒿花粉过敏引起的变应性鼻炎（或伴有结膜炎）的成年患者），且多款产品（如黄花蒿花粉变应原舌下滴剂儿童鼻炎适应症、多项变应原皮肤点刺液等）已进入III期临床试验阶段。虽然目前上述在研产品开发进展顺利，但上述产品从III期临床试验成功到申请获得药品注册批件、规模化生产及市场推广仍需较长时间。因此，公司在一段时间内仍面临主导产品较为集中的风险。

2、市场风险

（1）行业政策风险

生物医药行业是一个受监管程度较高的行业，国家及各级地方药品监管部门制订了一系列政策法规，对整个行业实施监管。目前，我国医疗体制处于变革阶

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段，行业政策法规体系不断完善，行业监管力度也在不断加大。2019年12月，我国正式实施新版《药品管理法》，新版《药品管理法》加大了对药品生产、经营违规行为的处罚力度，进一步推动药企建立完善的质量管理体系。此外，为优化药品审评审批的工作流程，规范和加强药品注册管理，国家市场监督管理总局印发了《药品注册管理办法》；同时为落实药品全生命周期管理要求，加强药品生产监督管理，印发了《药品生产监督管理办法》，上述法规于2020年7月1日起正式施行。整体而言，医药行业的监管逐年趋紧，质量管理标准不断完善与提高。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也不同程度地对医药制造企业的研发、生产和销售产生了一定影响，如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。

（2）招标降价风险

药品降价已成为行业发展的趋势，特别是医保控费、二次议价、医院零加成等措施的实施，对药品生产企业的经营业绩将产生直接影响。公司将通过强化医院终端的覆盖、控制成本和费用等应对措施，适应药品降价带来的市场变化，但仍可能存在招标降价及二次议价幅度较大的情况，从而对公司业绩造成不利影响。

3、天然药物综合化利用基地建设项目无法达到预期目的之风险

本次募集资金中拟投资41,832.07万元用于天然药物综合化利用基地建设项目。该项目旨在建立集创新药物发现（候选化合物确定）、药学研究、非临床研究、中试生产等一体的，具有独立知识产权的高效小分子药物自主研发平台，建成后将有效推动公司在天然药物领域的研发。

截至本上市保荐书出具日，公司天然药物产品均处于活性化合物筛选与优化的研究阶段。目前，公司已筛选数十种不同的植物，获得了多种分子母核，正在此基础上进行化学修饰或者改构，以获得可成药的新型抗感染药物候选化合物。公司在天然药物领域的后续研发还需经历临床前研究、临床试验、药品注册申请等一系列阶段。同时，在天然药物综合化利用基地建设项目完成后，

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公司还需持续开展后续研发并投入大量的资金、人才、设备等资源。如果在天然药物综合化利用基地建设项目过程中或建成后，公司在关键技术、研发方向等方面出现失误、期间宏观政策环境发生变动、创新药的技术水平发生重大变化或竞争对手先于公司向市场推出相同适应症的同类产品，可能影响后续研发的顺利推进，导致出现天然药物综合化利用基地建设项目无法达到预期使用目的之风险。

4、募投项目环评批复无法及时相关风险

截至本上市保荐书出具日，发行人已向湖州市生态环境局德清分局提交了该项目的环境影响评价文件，发行人天然药物综合化利用基地建设项目的环评手续正在办理中。如公司未能及时取得天然药物综合化利用基地建设项目的环评批复，则该募投项目将存在无法及时实施的风险。

5、募投项目产生的财务风险

本次募集资金投资项目将新建天然药物综合化利用基地建设项目、动物实验中心项目等，该类项目主要系通过建设高效小分子药物自主研发平台和动物实验平台，以提升公司的药物研发实力、实现战略布局，但项目本身不产生经济效益。上述项目竣工验收后，公司将新增固定资产，使得相应的折旧费用等大幅增加，如公司未来销售规模不能持续扩大，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

6、通用制剂车间未来新增生产管线闲置风险

本次天然药物综合化利用基地建设项目拟新建通用制剂车间建成后，公司将根据产品的研发进展及需求利用自有资金新增产线。由于新药在取得药品上市许可后仍需经过各省市挂网招标、市场推广、提升医患认知度等环节，加上药品上市初期市场销售规模较小，新增产线需要一定时间的市场开拓方可实现达产，因而在达产前存在一定的闲置风险。

7、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册同意，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在

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不确定性。

8、摊薄即期回报风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施可能增加固定资产折旧金额、研发费用性投入等，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

发行人就本次发行对每股收益与净资产收益率的影响进行了分析，具体情况如下：

（1）测算的假设与前提

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设与前提如下：

①假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

②假设本次向特定对象发行方案于2021年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

③在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本52,358.40万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致股本发生的变化；

④假设本次发行股票数量按上限计算，为157,075,200股，即发行前公司股本总额的30%，本次发行完成后公司总股本为680,659,200股。上述数量仅为本次摊薄测算假设所用，不构成公司对本次发行股票数量的预测，发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；本次发行募集资金总额以72,500.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交

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易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定；

⑤假设公司2020年净利润相较于2019年无增长，即公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为29,829.66万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为29,423.69万元；公司2020年归属于母公司净资产相较于2019年无增长；公司2020年度分红相较于2019年度无增长，且分红的时间与2019年度保持一致。该假设中所采用的2020年公司净利润及相关数据不代表公司最终可实现的净利润，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，提请广大投资者注意；

⑥假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2020年的基础上按照0%、上升10%和上升20%的业绩增幅计算。该假设不代表对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

⑦未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

提请投资者特别关注，上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）本次发行完成对每股收益的影响

项目		2020年度E	2021年度E
			发行前	发行后
总股本（万股）		52,358.40	52,358.40	68,065.92
假设1：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）		29,829.66	29,829.66	29,829.66
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）		29,423.69	29,423.69	29,423.69
归属于母公	基本每股收益（元/股）	0.5697	0.5697	0.4954

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司所有者的净利润	稀释每股收益（元/股）		0.5697	0.5697	0.4954
	加权平均净资产收益率		21.85%	21.85%	17.27%
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润	基本每股收益（元/股）		0.5620	0.5620	0.4887
	稀释每股收益（元/股）		0.5620	0.5620	0.4887
	加权平均净资产收益率		21.55%	21.55%	17.03%
假设2:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）			29,829.66	32,812.62	32,812.62
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）			29,423.69	32,366.06	32,366.06
归属于母公司所有者的净利润	基本每股收益（元/股）		0.5697	0.6267	0.5450
	稀释每股收益（元/股）		0.5697	0.6267	0.5450
	加权平均净资产收益率		21.85%	23.78%	18.83%
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润	基本每股收益（元/股）		0.5620	0.6182	0.5375
	稀释每股收益（元/股）		0.5620	0.6182	0.5375
	加权平均净资产收益率		21.55%	23.45%	18.57%
假设3:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）		29,829.66		35,795.59	35,795.59
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元）		29,423.69		35,308.42	35,308.42
归属于母公司所有者的净利润	基本每股收益（元/股）	0.5697		0.6837	0.5945
	稀释每股收益（元/股）	0.5697		0.6837	0.5945
	加权平均净资产收益率	21.85%		25.66%	20.37%
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润	基本每股收益（元/股）	0.5620		0.6744	0.5864
	稀释每股收益（元/股）	0.5620		0.6744	0.5864
	加权平均净资产收益率	21.55%		25.31%	20.09%

由上述分析可知，本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降，因此公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

9、公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏

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观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

二、发行人本次发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行数量	不超过157,075,200股（含本数）
每股发行价格	本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行方式	本次发行采取向特定对象发行的方式
发行对象	本次发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，公司将按照中国证监会等监管机构相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为王怡人和黄腾飞。其保荐业务执业情况如下：

王怡人女士，现任光大证券新兴产业融资部董事，保荐代表人，律师，复旦大学法学院硕士，从事投资银行业务十二年，曾负责或参与多个IPO、再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。

黄腾飞先生，现任光大证券新兴产业融资部副总裁，保荐代表人，经济学硕士。九年投资银行从业经验，先后就职于海通证券、光大证券投资银行部，作为项目组主要成员曾负责或参与的项目主要有：佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）、新文化（300336）等IPO项目，新文化（300336）重大资产重组，

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光明乳业（600597）、耀皮玻璃（600819）非公开发行等。

（二）协办人

本项目的协办人为朱王晶，其保荐业务执业情况如下：

朱王晶女士，光大证券新兴产业融资部项目经理，五年投资银行从业经验，先后就职于华福证券、光大证券投资银行部，作为项目组主要成员曾负责或参与的项目主要有：西南证券（600369）非公开发行项目、荣晟环保（603165）可转债项目、荣晟环保（603165）IPO项目、渤海钢铁债务重组项目等。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：何科嘉、范海鹏、申正、吴健与姜慧敏。

何科嘉先生，光大证券新兴产业融资部董事，保荐代表人，十年投资银行从业经验，先后就职于海通证券、光大证券投资银行部，具有丰富的投资银行从业经验。负责或参与的项目主要有：风语筑（603466）、新文化（300336）、帝科股份（300842）等IPO项目，新文化（300336）重大资产重组，恒星科技（002132）、光明乳业（600597）、耀皮玻璃（600819）和安信信托（600816）等上市公司再融资项目。

范海鹏先生，光大证券新兴产业融资部项目经理，七年以上工作经验，先后就职于杭州银行股份有限公司、中盛邮信投资部、光大证券投资银行部，具备扎实的投行业务能力。

申正先生，光大证券新兴产业融资部项目经理，金融硕士，中国注册会计师，从事投资银行业务，曾主持或参与的审计项目主要有星际荣耀、鼎维固等IPO项目。

吴健先生，光大证券新兴产业融资部项目经理，美国约翰霍普金斯大学硕士。曾主持或参与的项目包括：怡达股份（300721）2020年度向特定对象发行A股股票项目。

姜慧敏先生，光大证券投资银行总部总经理助理，管理学硕士，中国注册会计师，拥有近十年券商投行工作经验，参与过佳华科技、春雪食品等IPO项目，

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具有扎实的投行业务能力。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

（一）截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐浙江我武生物科技股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、发行人于2020年11月17日按法定程序召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄

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即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的议案》、《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并于2020年11月19日以公告方式向全体股东发出召开2020年第三次临时股东大会的通知。

2、发行人于2020年12月4日按法定程序召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的议案》、《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人2020年度向特定对象发行A股股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

持续督导事项	具体安排
1、总体职责和持续督导期	1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

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持续督导事项	具体安排
	3、在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。
2、审阅披露文件	保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务	上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露义务。
4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见	1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
5、现场核查	1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
6、持续督导跟踪报告	1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、督促整改	1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。
8、虚假记载处理	保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。
9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作	1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。

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八、其他说明事项

无。

九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构光大证券股份有限公司认为浙江我武生物科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江我武生物科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：
	朱王晶		年 月 日
保荐代表人：
	王怡人		年 月 日
	黄腾飞		年 月 日
内核负责人：
	薛 江		年 月 日
保荐业务负责人：
	董 捷		年 月 日
保荐机构法定代表人、总裁：
	刘秋明		年 月 日
保荐机构董事长
	闫 峻		年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章）			年 月 日