3-1-1
关于浙江我武生物科技股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票
之证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
二〇二一年二月
3-1-2
关于浙江我武生物科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目
发行保荐书
浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“我武生物”或“公司”）申请向特定对象发行A股股票并上市，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，向深圳证券交易所提交了发行申请文件。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为其本次申请向特定对象发行A股股票并上市的保荐机构，王怡人和黄腾飞作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵所出具本发行保荐书。本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况
王怡人女士，现任光大证券新兴产业融资部董事，保荐代表人，律师，复旦大学法学院硕士，从事投资银行业务十二年，曾负责或参与多个IPO、再融资项目，具有丰富的投资银行从业经验。
黄腾飞先生，现任光大证券新兴产业融资部副总裁，保荐代表人，经济学硕士。九年投资银行从业经验，先后就职于海通证券、光大证券投资银行部，作为项目组主要成员曾负责或参与的项目主要有：佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）、新文化（300336）等IPO项目，新文化（300336）重大资产重组，光明乳业（600597）、耀皮玻璃（600819）非公开发行等。
二、项目协办人及其他项目组成员
朱王晶女士，光大证券新兴产业融资部项目经理，五年投资银行从业经验，先后就职于华福证券、光大证券投资银行部，作为项目组主要成员曾负责或参与的项目主要有：西南证券（600369）非公开发行项目、荣晟环保（603165）可转债项目、荣晟环保（603165）IPO项目、渤海钢铁债务重组项目等。
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：何科嘉、吴健、范海鹏、申正、姜慧敏。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况表
| 中文名称： | 浙江我武生物科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 注册地址： | 浙江省德清县武康镇志远北路636号 |
| 办公地址： | 浙江省德清县武康镇志远北路636号 |
| 注册资本： | 52,358.40万元 |
| 成立日期： | 2002年9月19日 |
| 上市日期： | 2014年1月21日 |
3-1-4
| 法定代表人： | 胡赓熙 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 我武生物 |
| 股票代码： | 300357 |
| 公司网址： | www.wolwobiotech.com |
| 联系电话： | 86-0572-8350682 |
| 电子信箱： | invest@wolwobiotech.com |
| 经营范围： | 生产销售变态反应原制品、体内诊断试剂（详见《中华人民共和国药品生产许可证》），二类：医用化验和基础设备器具的销售（详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》）。研究开发口服脱敏药、生物及化学制剂药品、生物及化学医药原料、医药包装材料、保健食品以及研究开发上述产品所需的机械设备、仪器仪表；并提供相关技术咨询、咨询服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人最新股权结构
截至2020年9月30日，发行人股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 54,379,920.00 | 10.39 |
| 高管锁定股 | 54,379,920.00 | 10.39 |
| 二、无限售条件流通股 | 469,204,080.00 | 89.61 |
| 三、总股本 | 523,584,000.00 | 100.00 |
（三）前十名股东情况
截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江我武管理咨询有限公司 | 203,454,131.00 | 38.86 |
| 2 | 胡赓熙 | 54,150,370.00 | 10.34 |
| 3 | 全国社保基金一一二组合 | 15,381,700.00 | 2.94 |
| 4 | 全国社保基金四零六组合 | 10,845,737.00 | 2.07 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司-中欧医疗健康混合型证券投资基金 | 10,006,789.00 | 1.91 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 9,755,931.00 | 1.86 |
| 7 | 中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金 | 9,600,000.00 | 1.83 |
| 8 | 全国社保基金一一五组合 | 9,000,000.00 | 1.72 |
3-1-5
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 9 | 中国银行股份有限公司-广发医疗保健股票型证券投资基金 | 8,075,230.00 | 1.54 |
| 10 | 陈健辉 | 7,557,491.00 | 1.44 |
| 小计 | 337,827,379.00 | 64.51 | |
四、历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2014年1月 | 首次公开发行 | 19,238.41 | |
| 合计 | 19,238.41 | ||
| 首发后派现情况 | 年度 | 方案 | 分红金额 |
| 2014 | 每10股派3.00元（含税） | 4,848.00 | |
| 2015 | 每10股派3.50元（含税） | 5,656.00 | |
| 2016 | 每10股派2.50元（含税） | 4,040.00 | |
| 2017 | 每10股派4.00元（含税） | 6,464.00 | |
| 2018 | 每10股派2.50元（含税） | 7,272.00 | |
| 2019 | 每10股派1.80元（含税） | 9,424.51 | |
| 合计 | 37,704.51 | ||
| 2019年12月31日净资产额 （归属于母公司股东权益） | 127,099.58 | ||
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动资产合计 | 114,689.49 | 105,000.34 | 78,165.84 | 65,649.72 |
| 非流动资产合计 | 41,525.73 | 37,820.75 | 27,623.41 | 19,181.40 |
| 资产总计 | 156,215.22 | 142,821.09 | 105,789.25 | 84,831.12 |
| 流动负债合计 | 6,478.63 | 6,002.96 | 5,761.88 | 4,220.01 |
3-1-6
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 非流动负债合计 | 1,628.22 | 1,622.34 | 485.32 | 485.32 |
| 负债合计 | 8,106.85 | 7,625.30 | 6,247.20 | 4,705.33 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 140,587.53 | 127,099.58 | 96,951.73 | 80,125.79 |
| 少数股东权益 | 7,520.84 | 8,096.21 | 2,590.32 | - |
| 所有者权益合计 | 148,108.37 | 135,195.79 | 99,542.05 | 80,125.79 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 49,105.89 | 63,935.29 | 50,074.47 | 38,557.68 |
| 营业利润 | 25,567.52 | 34,337.49 | 27,135.56 | 21,622.27 |
| 利润总额 | 26,599.68 | 34,571.62 | 27,298.22 | 21,896.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,913.07 | 29,829.66 | 23,288.41 | 18,610.39 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,132.72 | 23,292.56 | 20,645.25 | 15,913.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,525.93 | -60,693.01 | 13,239.13 | -16,836.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,424.51 | 6,378.00 | -6,464.00 | -4,040.00 |
| 汇率变动对现金的影响 | -0.98 | 0.66 | 2.51 | -3.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,181.31 | -31,021.79 | 27,422.89 | -4,965.97 |
（二）主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标如下表所示：
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 资产负债率 | 5.19% | 5.34% | 5.91% | 5.55% |
| 流动比率 | 17.70 | 17.49 | 13.57 | 15.56 |
| 速动比率 | 17.13 | 16.88 | 13.16 | 15.09 |
3-1-7
| 利息保障倍数 | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 综合毛利率 | 95.44% | 96.43% | 94.30% | 96.35% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.57 | 0.44 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.57 | 0.44 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 17.05% | 26.04% | 26.63% | 25.55% |
| 总资产周转率 | 0.33 | 0.51 | 0.53 | 0.50 |
| 应收账款周转率 | 3.00 | 5.28 | 4.76 | 4.32 |
注：1、合并资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债（如无特别说明，均取合并报表数，下同）
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（息为利息支出、税为所得税）
5、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
6、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/报告期末普通股股数。
7、稀释每股收益＝（报告期归属于公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息×（1-所得税率）-转换费用）/（报告期末普通股股数+认股权证、期权行权增加股份数）
8、加权平均净资产收益率＝归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润/2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×归属于普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数）
9、总资产周转率=2*营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）
10、应收账款周转率=2*营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
六、保荐机构与发行人的关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
3-1-8
方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2020年12月7日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予我武生物向特定对象发行A股股票立项。
2、2020年12月28日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的我武生物向特定对象发行A股股票项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2021年1月4日—1月8日，投资银行质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并出具了项目《质量控制报告》。
3-1-9
3、2021年1月13日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2021年1月20日，本保荐机构召开内核小组会议，对我武生物向特定对象发行A股股票项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向深圳证券交易所推荐本项目。
（二）保荐机构对我武生物向特定对象发行A股股票的内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年1月20日召开内核会议对我武生物向特定对象发行A股股票进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐该项目进行了集体投票表决，表决结果为7票同意、0票不同意。经过表决，我武生物向特定对象发行A股股票项目通过本保荐机构内核，同意上报。
3-1-10
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》做出承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列事项做出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
3-1-11
的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-12
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
光大证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照保荐机构《尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行A股股票并上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人本次发行方案已经第四届董事会第七次会议及2020年度第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请创业板向特定对象发行A股股票已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件的说明
（一）本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”的要求。
（二）本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待深圳证券交易所进行审核并报中国证监会予以注册后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次向特定对
3-1-13
象发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
五、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形经履行访谈发行人高级管理人员及员工，查阅发行人董事会、股东大会会议记录及决议，查阅发行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得工商、税收、环保、社保等部门针对发行人的证明文件等核查程序，并对本次报送的发行申请文件进行了审慎核查，发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3-1-14
（二）上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定经履行访谈发行人高级管理人员、向行业专家了解行业的发展动态和方向、审阅募集资金投资项目可行性分析报告、审阅发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及实地考察发行人募集资金拟投资项目实施地等核查程序，本保荐机构认为发行人本次创业板向特定对象发行募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入天然药物综合化利用基地建设项目、动物实验中心项目和补充流动资金。经核查，本保荐机构认为本次募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未违反以上规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
经核查，公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易和同业竞争。
3-1-15
（三）本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件
本次发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，公司将按照中国证监会等监管机构相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，本次发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。特定对象符合股东大会决议规定的条件。
2、发行对象不超过三十五名
本次发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（四）符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定的条件
1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十
本次向特定对象发行定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。
3-1-16
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。）如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
2、本次发行的限售期符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
本次发行的限售期符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
3、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，胡赓熙直接持有公司54,150,370股，胡赓熙和YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇通过浙江我武管理咨询有限公司间接控制
3-1-17
203,454,131股。胡赓熙和YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇合计直接和间接控制公司257,604,501股（占本公司总股本比例49.20%），为公司实际控制人。
本次向特定对象发行A股股票不超过157,075,200股（含本数），若本次向特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为680,659,200股；在本次发行后，胡赓熙和YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇合计控制的公司股份占本公司总股本的比例为37.85%，仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 天然药物综合化利用基地 建设项目 | 41,832.07 | 41,832.07 |
| 2 | 动物实验中心项目 | 16,475.96 | 15,667.93 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 73,308.03 | 72,500.00 | |
经核查，本次募集资金不存在用于偿还债务的情形，补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等。
本次向特定对象发行股份总数不超过157,075,200万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。
3-1-18
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
公司前一次募集资金系2014年度首次公开发行股票并上市所募集资金，公司已于2014年1月13日收到上述募集资金。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年9月30日，公司合并报表归属于母公司的净资产为140,587.53万元，交易性金融资产余额21,802.55元，占净资产的比例为15.51%，公司持有的交易性金融资产金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。2020年9月末公司银行理财产品的存续天数在68天-206天之间，投资期限未超过一年，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
经核查，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
经核查，发行人已召开公司第四届董事会第七次会议及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2020年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》，发行人采取的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项如下：
（一）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：
1、加速推进募投项目实施进程
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进
3-1-19
行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，建成集创新药物发现（候选化合物确定）、药学研究、非临床研究、中试生产等一体的，技术领先的具有独立知识产权的高效小分子药物自主研发平台，提升公司的研发水平，推动天然药物创新药的研发进度，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目建成并投产后，将有助于提升公司研发能力与完善产品布局，符合股东的长远利益。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
3-1-20
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（二）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
3-1-21
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东浙江我武管理咨询有限公司对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
3、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司实际控制人胡赓熙和YANNI CHEN（陈燕霓）对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
3-1-22
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司创业板向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
经核查，本次我武生物创业板向特定对象发行A股股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。我武生物除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
3-1-23
九、发行人主要风险提示
（一）对公司业务与经营可能产生重大不利影响的风险因素
1、产品与技术风险
（1）新药研发风险
公司一直高度重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司核心竞争力的重要保证。2017年至2019年，公司研发投入分别为2,418.54万元、3,861.88万元、6,873.79万元，呈现逐年增长趋势。
公司在研产品丰富，多款脱敏诊疗在研产品（如黄花蒿花粉变应原舌下滴剂（儿童鼻炎适应症）、多项变应原皮肤点刺产品等）已进入临床试验阶段；干细胞领域已有在研产品处于临床前研究阶段；本次募投项目相关的天然药物领域在研产品均处于化合物筛选与优化阶段。随着各项研发的不断推进，公司未来仍将保持较高的研发投入。
由于我国《药品管理法》、《药品注册管理办法》等法规对药物注册有严格规定，药品注册需经过临床前研究、临床试验申请、临床试验、药品上市许可等阶段，并由国务院药品监督管理部门批准，发放药品注册证书，方可获准上市销售。因此，药品从研发至上市销售的整体流程耗时较长。
如果公司在研发过程中出现研发计划未能顺利执行、临床前研发工作未能顺利完成、临床试验进度未达预期而竞争对手先于公司向市场推出相同适应症的同类产品、临床试验结果未达预期、新药申请注册未通过等情形，该等情形将延缓研发进度、影响在研产品未来的市场竞争力或出现前期投入无法收回的情况，对产品规划、增长潜力和持续发展带来不利影响。
3-1-24
（2）新药上市销售风险
截至本证券发行保荐书出具日，公司黄花蒿花粉变应原舌下滴剂（作为特异性免疫治疗用于经过敏原检测为黄花蒿/艾蒿花粉过敏引起的变应性鼻炎（或伴有结膜炎）的成年患者）已获得药品注册证书，并有包括多项变应原皮肤点刺液、粉尘螨滴剂（用于粉尘螨过敏引起的特应性皮炎的脱敏治疗）、黄花蒿花粉变应原舌下滴剂（儿童鼻炎适应症）等多款脱敏诊疗产品处于III期临床阶段。若公司研发的新药上市后未被市场接受或缺少市场竞争力，则可能导致新药无法取得医疗专业人员或患者的认可，从而影响新药的批量销售，存在一定的销售风险。
（3）现有主导产品较为集中风险
报告期内，公司主导产品粉尘螨滴剂是营业收入的主要来源，占营业收入的比重较大。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，粉尘螨滴剂的销售收入分别为3.78亿元、4.95亿元、6.31亿元与4.87亿元，占同期营业收入的比例分别为98.03%、98.79%、98.65%与99.20%。
公司高度重视研发创新，持续提升药品的综合研发能力，不断完善公司产品在过敏性疾病领域的覆盖能力，部分研发项目取得了阶段性进展：黄花蒿花粉变应原舌下滴剂已获得了药品注册证书（作为特异性免疫治疗用于经过敏原检测为黄花蒿/艾蒿花粉过敏引起的变应性鼻炎（或伴有结膜炎）的成年患者），且多款产品（如黄花蒿花粉变应原舌下滴剂儿童鼻炎适应症、多项变应原皮肤点刺液等）已进入III期临床试验阶段。虽然目前上述在研产品开发进展顺利，但上述产品从III期临床试验成功到申请获得药品注册批件、规模化生产及市场推广仍需较长时间。因此，公司在一段时间内仍面临主导产品较为集中的风险。
2、市场风险
（1）行业政策风险
3-1-25
生物医药行业是一个受监管程度较高的行业，国家及各级地方药品监管部门制订了一系列政策法规，对整个行业实施监管。目前，我国医疗体制处于变革阶段，行业政策法规体系不断完善，行业监管力度也在不断加大。2019年12月，我国正式实施新版《药品管理法》，新版《药品管理法》加大了对药品生产、经营违规行为的处罚力度，进一步推动药企建立完善的质量管理体系。此外，为优化药品审评审批的工作流程，规范和加强药品注册管理，国家市场监督管理总局印发了《药品注册管理办法》；同时为落实药品全生命周期管理要求，加强药品生产监督管理，印发了《药品生产监督管理办法》，上述法规于2020年7月1日起正式施行。整体而言，医药行业的监管逐年趋紧，质量管理标准不断完善与提高。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，但也不同程度地对医药制造企业的研发、生产和销售产生了一定影响，如果公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。
（2）招标降价风险
药品降价已成为行业发展的趋势，特别是医保控费、二次议价、医院零加成等措施的实施，对药品生产企业的经营业绩将产生直接影响。公司将通过强化医院终端的覆盖、控制成本和费用等应对措施，适应药品降价带来的市场变化，但仍可能存在招标降价及二次议价幅度较大的情况，从而对公司业绩造成不利影响。
（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、天然药物综合化利用基地建设项目无法达到预期目的之风险
本次募集资金中拟投资41,832.07万元用于天然药物综合化利用基地建设项目。该项目旨在建立集创新药物发现（候选化合物确定）、药学研究、非临床研究、中试生产等一体的，具有独立知识产权的高效小分子药物自主研发平台，建成后将有效推动公司在天然药物领域的研发。
截至本证券发行保荐书出具日，公司天然药物产品均处于活性化合物筛选
3-1-26
与优化的研究阶段。目前，公司已筛选数十种不同的植物，获得了多种分子母核，正在此基础上进行化学修饰或者改构，以获得可成药的新型抗感染药物候选化合物。公司在天然药物领域的后续研发还需经历临床前研究、临床试验、药品注册申请等一系列阶段。同时，在天然药物综合化利用基地建设项目完成后，公司还需持续开展后续研发并投入大量的资金、人才、设备等资源。
如果在天然药物综合化利用基地建设项目过程中或建成后，公司在关键技术、研发方向等方面出现失误、期间宏观政策环境发生变动、创新药的技术水平发生重大变化或竞争对手先于公司向市场推出相同适应症的同类产品，可能影响后续研发的顺利推进，导致出现天然药物综合化利用基地建设项目无法达到预期使用目的之风险。
2、募投项目环评批复无法及时相关风险
截至本证券发行保荐书出具日，发行人已向湖州市生态环境局德清分局提交了该项目的环境影响评价文件，发行人天然药物综合化利用基地建设项目的环评手续正在办理中。如公司未能及时取得天然药物综合化利用基地建设项目的环评批复，则该募投项目将存在无法及时实施的风险。
3、募投项目产生的财务风险
本次募集资金投资项目将新建天然药物综合化利用基地建设项目、动物实验中心项目等，该类项目主要系通过建设高效小分子药物自主研发平台和动物实验平台，以提升公司的药物研发实力、实现战略布局，但项目本身不产生经济效益。上述项目竣工验收后，公司将新增固定资产，使得相应的折旧费用等大幅增加，如公司未来销售规模不能持续扩大，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
3-1-27
4、通用制剂车间未来新增生产管线闲置风险
本次天然药物综合化利用基地建设项目拟新建通用制剂车间建成后，公司将根据产品的研发进展及需求利用自有资金新增产线。由于新药在取得药品上市许可后仍需经过各省市挂网招标、市场推广、提升医患认知度等环节，加上药品上市初期市场销售规模较小，新增产线需要一定时间的市场开拓方可实现达产，因而在达产前存在一定的闲置风险。
（三）可能导致本次发行失败的风险因素
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会的注册同意，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。
2、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施可能增加固定资产折旧金额、研发费用性投入等，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
发行人就本次发行对每股收益与净资产收益率的影响进行了分析，具体情况如下：
（1）测算的假设与前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，具体假设与前提如下：
①假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境
3-1-28
等方面没有发生重大变化；
②假设本次向特定对象发行方案于2021年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
③在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本52,358.40万股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致股本发生的变化；
④假设本次发行股票数量按上限计算，为157,075,200股，即发行前公司股本总额的30%，本次发行完成后公司总股本为680,659,200股。上述数量仅为本次摊薄测算假设所用，不构成公司对本次发行股票数量的预测，发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；本次发行募集资金总额以72,500.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定；
⑤假设公司2020年净利润相较于2019年无增长，即公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为29,829.66万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为29,423.69万元；公司2020年归属于母公司净资产相较于2019年无增长；公司2020年度分红相较于2019年度无增长，且分红的时间与2019年度保持一致。该假设中所采用的2020年公司净利润及相关数据不代表公司最终可实现的净利润，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，提请广大投资者注意；
⑥假设公司2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2020年的基础上按照0%、上升10%和上升20%的业绩增幅计算。该假设不代表对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
3-1-29
⑦未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。提请投资者特别关注，上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次发行完成对每股收益的影响
| 项目 | 2020年度E | 2021年度E | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 52,358.40 | 52,358.40 | 68,065.92 | |
| 假设1：公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2020年持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,829.66 | 29,829.66 | 29,829.66 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,423.69 | 29,423.69 | 29,423.69 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.5697 | 0.4954 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.5697 | 0.4954 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.85% | 21.85% | 17.27% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.5620 | 0.4887 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.5620 | 0.4887 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.55% | 21.55% | 17.03% | |
| 假设2:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,829.66 | 32,812.62 | 32,812.62 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,423.69 | 32,366.06 | 32,366.06 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6267 | 0.5450 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6267 | 0.5450 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.85% | 23.78% | 18.83% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利 | 基本每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6182 | 0.5375 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6182 | 0.5375 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.55% | 23.45% | 18.57% | |
3-1-30
| 润 | ||||
| 假设3:公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较2020年上升20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 29,829.66 | 35,795.59 | 35,795.59 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,423.69 | 35,308.42 | 35,308.42 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6837 | 0.5945 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5697 | 0.6837 | 0.5945 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.85% | 25.66% | 20.37% | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6744 | 0.5864 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.5620 | 0.6744 | 0.5864 | |
| 加权平均净资产收益率 | 21.55% | 25.31% | 20.09% | |
由上述分析可知，本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降，因此公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（四）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，也受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内外政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
十、发行人发展前景评价
公司致力于发展具有重大的技术优势或市场优势的创新药物（包括疗效确切的天然药物）或具有类医药功能的产品。未来，公司将继续巩固在现有过敏性疾病诊疗及延伸产品群中的优势，继续在该领域中发展相关及互补产品群：
包括全产品线脱敏治疗产品及过敏诊断产品，不断完善“对症+对因”、“诊断+治疗”的过敏性疾病诊疗解决方案，确保公司在该领域的持续竞争优势。同时，公司适时介入新的重大医疗产品领域，其中包括老年病治疗药物（或类
3-1-31
药物）、细胞治疗药物、抗感染药物等市场潜力巨大、且可能建立明确技术优势的领域；力争在下一个十年内，在2-3个医药领域形成新的产品集群。
（一）发行人在行业中具有的竞争优势
公司通过持续的研发投入，形成了以技术和产品为核心的竞争优势。同时，为了促进持续创新和保障产品的研发、生产、销售，公司在质量控制、营销、管理等多个方面，也建立了自身的竞争优势。
1、产品优势
公司主导产品粉尘螨滴剂用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎、过敏性哮喘的脱敏治疗，是一种可能改变过敏性疾病自然进程的对因治疗药物。
脱敏治疗疗程一般为2-3年，是一个长期的治疗过程，频繁的皮下注射不仅给患者带来不便，且可能使患儿和部分成人产生恐惧和抵触心理。而“粉尘螨滴剂”的舌下含服脱敏治疗可以免去皮下注射给患者带来的痛楚和不便，对于儿童患者尤为适用。同时“粉尘螨滴剂”可以在阴凉处（不高于20℃）遮光密闭保存，相对于其他液体脱敏治疗药物的低温保存条件（2-8℃），贮运更为方便，有助于患者随身携带、及时治疗。粉尘螨滴剂与竞品的对比情况如下：
国内三种脱敏治疗药物对比表
| 药品名称 | 厂家 | 顺应性 | 使用要求 | 贮存要求 |
| 粉尘螨滴剂 | 我武生物 | 较高 | 首次用药需在医院进行，且留观30分钟，如无不适，后续允许在家中自行给药，无需医生的监督 | 阴凉处（不高于20℃）遮光密闭保存 |
| 屋尘螨变应原制剂 | ALK | 较低 | 必须避免血管内注射，由医生注射，注射后留观30分钟 | 2-8℃ |
| 螨变应原注射液 | Allergopharma | 较低 | 必须避免血管内注射，由医生注射，注射后留观30分钟 | 2-8℃ |
资料来源：药品说明书、公司公告
2、产品储备优势
公司在脱敏领域深度布局，脱敏系列产品研发管线丰富，在研产品陆续进入临床III期试验阶段，在研产品有望继续丰富公司的产品线，扩大产品的使用
3-1-32
人群，为公司持续发展提供动力。
目前公司已进入临床阶段的产品情况如下表所示：
| 产品 | 适应症 | 阶段 |
| 黄花蒿花粉变应原舌下滴剂 | 本品是一种变应原提取物，作为特异性免疫治疗用于经过敏原检测为黄花蒿/艾蒿花粉过敏引起的变应性鼻炎（或伴有结膜炎）的成年患者。 | 已获得药品注册证书 |
| 黄花蒿花粉变应原舌下滴剂 | 本品是一种变应原提取物，作为特异性免疫治疗用于经过敏原检测为黄花蒿/艾蒿花粉过敏引起的变应性鼻炎（或伴有结膜炎）的儿童患者。 | III期临床阶段 |
| 尘螨合剂 | 用于尘螨过敏引起的过敏性鼻炎与过敏性哮喘的脱敏治疗 | II期临床阶段 |
| 粉尘螨滴剂 | 用于粉尘螨过敏引起的特应性皮炎的脱敏治疗 | III期临床阶段 |
| 黄花蒿花粉点刺液等点刺产品 | 用于点刺试验，辅助诊断Ⅰ型变态反应性疾病 | III期临床阶段 |
| 悬铃木花粉点刺液等点刺产品 | 用于点刺试验，辅助诊断Ⅰ型变态反应性疾病 | III期临床阶段 |
在上述产品中，黄花蒿花粉变应原舌下滴剂及多品种点刺产品（包括“黄花蒿花粉点刺液等点刺产品”与“悬铃木花粉点刺液等点刺产品”）是公司综合考虑了国内过敏原的分布特征、临床急需性以及研发的商业价值后即将推出的重点产品。
“黄花蒿花粉变应原舌下滴剂”用于治疗成人变应性鼻炎的III期临床试验已经完成，并于2019年4月提出了药品注册申请（受理号：CXSS1900020国），目前已获得药品注册证书（药品批准文号： 国药准字S20210001）。此外，“黄花蒿花粉变应原舌下滴剂”用于治疗儿童变应性鼻炎的III期临床试验已于2020年上半年完成全部受试者入组。“黄花蒿花粉变应原舌下滴剂”将主要解决北方花粉过敏患者的需求，也是公司继粉尘螨滴剂之后的第二款重点产品。目前国内市场上暂无同类产品获批上市，也无同类产品开展临床试验。鉴于过敏性鼻炎脱敏治疗的临床试验设计较为复杂，历时较久，“黄花蒿花粉变应原舌下滴剂”在上市后将具备较好的领先性，有望为公司收入提供新的增长点。
多品种点刺产品用于点刺试验，辅助诊断因黄花蒿花粉、悬铃木花粉等8种过敏原引起的Ⅰ型变态反应性疾病，该系列产品已进入III期临床试验阶段。在皮肤点刺产品方面，公司目前有“粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒”和“屋尘螨皮肤点刺诊断试剂盒”两款上市产品，但该两款产品的诊断范围相对有限。多
3-1-33
品种点刺产品将有效扩大公司在过敏原体内检测覆盖面，与公司主要的脱敏治疗产品形成一定的诊疗协同，为公司脱敏治疗产品的销售起到一定的助力作用。
3、研发优势
公司现有核心技术包括变应原活性检测方法及检测用标准血清混合物构建技术、变应原制品“常温”保存技术、粉尘螨纯种分离及三级种子库培养技术和变应原制品标准化技术平台等。其中，变应原活性检测方法及检测用标准血清混合物构建技术，为变应原制品的生物活性检测提供了一种客观、准确的标准；变应原制品“常温”保存技术的应用，保证了液体变应原制品在20℃以下保存的稳定性，增加了患者携带和使用的便利性。
此外，在天然药物领域，公司已筛选数十种不同的植物，并获得多种分子母核，正在此基础上进行化学修饰或者改构，以期获得可成药的新型抗感染药物候选化合物；在干细胞领域，公司已建立了具有自主生产能力的上游产业链，并研发了一系列包括仿生培养技术在内的核心技术。公司通过选择细胞来源、调节培养基、培养方式，对干细胞进行单克隆选择，已拥有数十种不同细胞种类和细胞群，可适用于不同的疾病治疗需求。
公司对核心技术和产品实施知识产权保护策略。不仅对核心技术实施积极的国内专利保护，也根据实际情况择机申请国外专利保护，同时对各产品的配方和制备技术实施国内防御性专利保护。
4、品牌优势
国内过敏免疫治疗药物在研较少，ALK的尘螨变应原舌下片处于临床III期阶段，但由ALK的2020年度第三季度报告可知，其尘螨变应原舌下片在中国的临床III期试验目前已推迟进行，因此预计距离上市仍需要较长时间。整体而言，过敏免疫治疗药物临床试验难度较大，耗时较长，新入企业数量较少，发行人依靠产品优势在国内脱敏诊疗市场中建立了良好的品牌形象，并通过多层次的学术会议加大产品在全国市场的推广力度，持续扩大品牌影响力，保持市场领先地位。
3-1-34
5、管理优势
公司拥有稳定、高效的专业管理团队，对生物医药行业的发展前景具有坚定的信念。经过近十年的创业发展，公司管理团队积累了丰富的研发、生产、管理和营销经验，对行业发展认识深刻，能准确把握产品技术方向，并根据行业发展趋势和市场需求，及时、高效地制定符合公司实际的发展战略，形成了系统的、行之有效的经营管理模式。
公司特别强调团队凝聚力，以“治病救人、实业报国”为宗旨，以“忠诚、执行力、责任”为核心价值观，已经形成了强调“实事求是、鼓励创新”的企业文化，有效地推动了公司的发展，优秀且稳定的专业管理团队已成为公司快速、健康发展的基石。
6、质量控制优势
公司建有科学和完善的质量保证体系，对生产过程严加控制，并制定了完善的质量控制制度。
公司严格按照《药品生产质量管理规范》的要求，建立了覆盖原辅料、半成品、成品三部分的质量控制体系。从源头就把好质量关，确保产品的质量。主要制度包括：《供应商审计管理规程》、《物料验收入库管理规程》、《成品审核放行管理规程》、《QA人员现场检查标准操作规程》、《物料审核放行管理规程》、《物料发放管理规程》等。
公司生产基地设有质量部，全面负责药品生产全过程的质量控制。质量部下设质量保证组（QA）与质量检验组（QC），组织机构健全。全体人员均经培训合格上岗，质量意识强，责任明确，严格把关，能正确履行质量检验和质量管理的职责，有效确保产品质量。
（二）本次募投项目投产后将进一步增强公司的竞争能力
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
3-1-35
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 天然药物综合化利用基地 建设项目 | 41,832.07 | 41,832.07 |
| 2 | 动物实验中心项目 | 16,475.96 | 15,667.93 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 73,308.03 | 72,500.00 | |
上述募集资金投向与公司自身的经营目标和业务发展规划相契合，将进一步增强公司的竞争能力，具体表现如下：
1、积极布局天然药物领域，市场前景广阔
随着抗生素的广泛使用，研发新型抗生素用以治疗“超级细菌”已经迫在眉睫。同时，我国具有丰富的药用植物、微生物等生物资源，加上传统的中医药理论体系以及长期的临床应用经验作为指导，从天然药物中寻找和开发创新药物是一条适合我国的新药研发途径。
公司高度重视创新研发，将通过对天然药物资源的药物发现，结合高效活性筛选系统等技术，研究开发治疗感染、代谢等相关疾病的小分子创新药。本次发行的募集资金部分将用于天然药物综合化利用基地建设项目，旨在建立集创新药物发现（候选化合物确定）、药学研究、非临床研究、中试生产等一体的高效小分子药物自主研发平台，有利于整体提升公司在天然药物领域的研发能力。
综上，公司积极布局天然药物领域，天然药物具备较好的研发与应用前景，募投项目的实施将进一步提升公司在天然药物领域的研发能力；相关创新药（如抗耐药结核分枝杆菌）具有良好的市场前景，有望成为公司未来新的业绩增长点。
2、完善研发链条，助力新药研发
动物实验是先导化合物成药性筛选、以及创新药临床前阶段的重要环节。随着公司在研管线的不断拓展与丰富，现有动物房已无法满足公司新药研发的需求，公司目前仅有可以饲养啮齿类动物（大鼠、小鼠）的小型动物房，这种现状已严重限制公司转型发展，成为公司在新药研发过程较为薄弱的一环。
3-1-36
本次发行的募集资金部分将用于动物实验中心项目，该项目的实施旨在解决公司在新药研发过程中出现的瓶颈问题，为公司提供动物实验平台，有效提高公司创新药物先导化合物的筛选效率，加快候选药物开发速度，对公司研发链条的完善及新产品开发具有重要意义。
3、夯实公司可持续发展的基础，实现跨越式发展
公司本次向特定对象发行股票完成及募集资金项目投产后，公司的生产规模有所扩大，产品结构更加优化，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。通过本次向特定对象发行，公司将增加净资产规模、提升研发实力。
本次向特定对象发行从公司研发实力、长期战略等多个方面夯实了公司可持续发展的基础，为公司实现跨越式发展创造了良好条件。
综上所述，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
3-1-37
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江我武生物科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 朱王晶 | 年 月 日 |
| 保荐代表人： | ||||
| 王怡人 | 年 月 日 | |||
| 黄腾飞 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 杜雄飞 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 薛 江 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 董 捷 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构法定代 表人、总裁： | ||||
| 刘秋明 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构董事长： | ||||
| 闫 峻 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
3-1-38
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
兹授权王怡人和黄腾飞担任浙江我武生物科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。最近3年内，王怡人和黄腾飞不存在被中国证监会采取监管措施，受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责浙江我武生物科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。特此授权。
（以下无正文）
3-1-39
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江我武生物科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：
刘秋明
被授权人：
王怡人 黄腾飞
光大证券股份有限公司（公章）
年 月 日