第十三条规定的重组上市情形的说明
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买长沙楚天投资集团有限公司和湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司合计持有楚天资产管理（长沙）有限公司的89.00万元注册资本的股权并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易预计构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：
一、关于重组上市的规定
中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前，楚天投资持有楚天科技175,347,341.00股，持股比例37.48%，为楚天科技的控股股东；唐岳先生持有楚天投资47.46%股权，唐岳先生为楚天科技实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。本次交易后，楚天投资持有上市公司股份数量和比例预计将会增加，唐岳先生合计控制上市公司的表决权亦将增加，仍为上市公司的实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
楚天科技股份有限公司董事会2020年5月21日