证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》的回复
二零二零年九月
深圳证券交易所：
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“楚天科技”）于2020年9月10日收到贵所下发的“审核函〔2020〕030010号”《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）。公司会同本次交易的相关中介机构对意见落实函所涉事项进行了逐项落实，并按照意见落实函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明，现提交贵所，请予审核。
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录
问题1. .............................................................................................................................................. 4
问题2. ............................................................................................................................................ 15
问题3. ............................................................................................................................................ 30
问题4. ............................................................................................................................................ 33
问题5. ............................................................................................................................................ 40
问题1.请上市公司补充披露前次交易后Romaco与上市公司主营业务协同效应的具体体现，Romaco借助上市公司资源开展业务但交易作价中未剔除上述影响的合理性，并结合Romaco报告期内及未来业务拓展对上市公司资源的依赖情况、本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例、交易完成后上市公司承继楚天欧洲并购贷款的合理性等，进一步披露本次交易作价的合理性，是否有利于保护中小股东和上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、问题答复
问题（1）、前次交易后Romaco与上市公司主营业务协同效应的具体体现公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“三、前次交易概述”之“（四）楚天资管收购前后Romaco公司的情况”及其他相应章节进行如下补充披露：
楚天投资间接收购Romaco公司后，楚天投资联合上市公司与Romaco公司形成了如下协同效应：
楚天投资在保持Romaco公司独立运营的基础上，通过Romaco公司与上市公司的产品互补协同、渠道及客户协同、研发及技术协同、管理协同等方面初步显示出双方优势互补的整合效果。
（1）产品互补的协同
上市公司主要产品为水剂类制药装备，Romaco公司主要产品则为固体制剂设备以及包装设备。上市公司除根据客户需求销售水剂类制药装备外，还通过为客户提供制药整厂项目工程总承包（EPC）以提供医药装备整体解决方案。医药装备整体解决方案中需要根据客户的制药需求为其提供制药装备的选型、品牌推荐等工作。在一些客户的制药需求中，不仅需要水剂类制药装备，也需要固体制剂以及包装设备的相关装备，因此在客户对于固体制剂以及包装设备的相关装备产生需求时，上市公司可以在其为客户提供医药装备整体解决方案中
向客户优先推荐使用Romaco公司的产品。Romaco公司世界领先的原理级粉末造粒技术、粉末气流式分装技术及压片技术等形成的固体制药装备及生产线可以与上市公司形成很好的互补，有效提升上市公司为客户提供整体解决方案的能力。
（2）渠道及客户的协同
上市公司已在国内外积累了较多企业客户资源，累计服务客户已超过2,000家，Romaco公司则在世界范围内，例如美国、巴西、俄罗斯等国家拥有多家分支机构，并构建了辐射全球多个国家和地区的销售网络。楚天投资间接收购Romaco公司后，即着手进行前期Romaco公司与上市公司销售渠道的整合研讨，另外各方在日常的新产品推介中有针对性的邀请了对方的客户参与。截至目前，双方渠道及客户协同效应体现于客户的相互推荐，当楚天科技销售人员了解到客户需要固体制剂、包装设备时，会把相应的信息传递给Romaco公司对接的销售人员，由Romaco公司销售人员及技术人员与客户进行接洽或者进行投标，能否签订合同供货则取决于Romaco公司产品、品牌及业务技术等指标是否满足客户需求。反之，Romaco公司销售人员在了解到客户有水剂类产品需求时，也会将相应信息及客户推荐给楚天科技。本次交易完成后，双方将会在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，通过共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率。通过对国内外市场资源进行持续整合，使得双方的市场影响力不断提升，最终使得渠道及客户的协同得到进一步提升。
（3）研发及技术的协同
楚天投资间接收购Romaco公司后，上市公司与Romaco公司建立了良好的研发及技术沟通渠道。双方通过定期及不定期的互相派遣研发及技术人员交流学习，促进跨专业背景的研发人员充分沟通交流，综合国内以及国外不同客户的前沿需求为导向研发新品从而提高研发效率，也提升了上市公司与Romaco公司各自的技术实力。同时，楚天投资间接收购Romaco公司后，对Romaco公司的研发体系进行了调整，Romaco公司从之前以设计端开始研发的理念转变为以需求端市场为导向的研发理念，引入了“六步研发体系”，使得Romaco公司研
发效率得到有效提升。在本次交易完成后，上市公司与Romaco公司将会进一步加强双方之间的研发与技术的交流，通过共享研发项目、共享研发成果进行更深层次的交流及互补。
（4）管理方面的协同
楚天投资间接收购Romaco公司后，楚天投资和楚天科技各委派一名管理人员分管Romaco公司的财务及产品运营等工作，对于Romaco公司的管理人员完善及加强了工作考核，对Romaco公司因工作考核不合格的管理人员进行辞退，并对管理人员结构进行调整。同时，楚天科技管理人员也通过多种形式与Romaco公司交流学习，向其学习精益生产管理方面的内容。问题（2）、Romaco借助上市公司资源开展业务但交易作价中未剔除上述影响的合理性公司已在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（七）Romaco借助上市公司资源开展业务但交易作价中未剔除上述影响的合理性”进行如下补充披露：
（七）Romaco借助上市公司资源开展业务但交易作价中未剔除上述影响的合理性
目前，Romaco公司与上市公司的合作主要是研发及技术交流、互相推荐客户及客户信息共享、管理制度及理念的互相借鉴。Romaco公司与上市公司之间依旧保持独立经营，在各主要销售区域的销售渠道依然独立，双方销售资源的互相借助主要体现于客户的相互推荐，当楚天科技销售人员了解到客户需要固体制剂、包装设备时，会把相应的信息传递给Romaco公司对接的销售人员，由Romaco公司销售人员及技术人员与客户进行接洽或者进行投标，能否签订合同供货则取决于Romaco公司产品、品牌及业务技术等指标是否满足客户需求。反之，Romaco公司销售人员在了解到客户有水剂类产品需求时，也会将相应信息及客户推荐给楚天科技。双方研发及技术交流资源的互相借助主要体现于双方通过定期及不定期的
互相派遣研发及技术人员交流学习，促进跨专业背景的研发人员充分沟通交流，综合国内以及国外不同客户的前沿需求为导向研发新品从而提高研发效率。
双方管理制度及理念的互相借助主要体现于楚天科技对于Romaco公司精益生产管理内容以及Romaco公司对于楚天科技工作考核制度等的相互学习。综上所述，双方之间的交流及资源借助是互惠互利的，不存在一方单纯依赖另一方的情形，同时由于Romaco公司在开展业务具有独立自主性，在开拓新客户方面，除了楚天科技的推荐，主要还是依靠自己独立的品牌、技术、服务等获得客户的认可，相关市场推广及宣传等费用的支出仍有Romaco公司承担，故楚天科技给Romaco推荐客户无法量化计算其影响。而双方互相借助研发及技术交流资源、管理制度及理念的互相借助更难以得到具体的量化计算。同时，本次评估的未来收入预测中，并未考虑协同效应的影响。因此，Romaco公司借助上市公司资源开展业务但交易作价中未剔除上述影响具有合理性。问题（3）、结合Romaco报告期内及未来业务拓展对上市公司资源的依赖情况、本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例、交易完成后上市公司承继楚天欧洲并购贷款的合理性等，进一步披露本次交易作价的合理性，是否有利于保护中小股东和上市公司利益。公司已在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（八）本次交易作价合理性分析”进行如下补充披露：
（八）本次交易作价合理性分析
1、Romaco报告期内及未来业务拓展对上市公司资源的依赖情况
Romaco报告期内及未来在开展业务具有独立自主性，双方销售资源的互相借助主要体现于客户的相互推荐，当楚天科技销售人员了解到客户需要固体制剂、包装设备时，会把相应的信息传递给Romaco公司对接的销售人员，由Romaco公司销售人员及技术人员与客户进行接洽或者进行投标。反之，Romaco公司销售人员在了解到客户有水剂类产品需求时，也会将相应信息及客户推荐给楚天科技。
除了楚天科技的推荐，Romaco公司主要还是依靠自己独立的品牌、技术、服务等获得客户的认可，相关市场推广及宣传等费用的支出仍有Romaco公司承担。
综上所述，报告期内及未来业务开展上，双方的资源是互惠互利，不存在一方单纯依赖另一方，且双方依旧保持独立经营、独立核算。
2、本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例
| 项目 | 业绩承诺总额（万欧元） | 占本次交易作价（83,270.60万元人民币）的比例 | 占本次交易对价（60,000万元人民币）的比例 |
| 假设2020年度内交割 | 2,410.00 | 22.62% | 31.39% |
| 假设2021年度内交割 | 2,700.00 | 25.34% | 35.17% |
注：汇率按照1欧元=7.8155元人民币，因此交易作价=83,270.60万元人民币/7.8155=10,654.55万欧元；交易对价=60,000万元人民币/7.8155=7,677.05万欧元
3、交易完成后上市公司承继楚天欧洲并购贷款的合理性
（1）楚天欧洲发生并购贷款的原因
2017年当楚天投资了解到德国基金公司DBAG有意出售其控制的Romaco公司的全部股权，且为避免由上市公司直接交易导致审核时间较长从而影响交易确定性，采取了上市公司控股股东楚天投资联合澎湃投资、楚天科技合资成立公司对Romaco公司进行收购，待收购后再装入上市公司。由于楚天投资未能全部履行其投资金额，收购Romaco公司75.1%股权过程中存在资金缺口，因此楚天投资利用内保外贷的形式进行并购贷款收购，根据招商银行提供的贷款方案，2017年6月30日楚天资管以人民币32,950万元（来源为楚天资管各股东的投资款39,200万元中的部分金额）作为保证金，为楚天欧洲初步获取招商银行1.06亿欧元贷款中的40%金额提供担保，同时，楚天投资以其持有的上市公司股票作为质押担保，为楚天欧洲获取招商银行1.06亿欧元贷款中的60%金额提供担保。2017年6月30日，楚天欧洲获得招商银行贷款1.06亿欧元。2017年7月3日，楚天资管32,950万元的保证金进行解冻并换汇之后偿还了招商银行1.06亿欧元贷款中的40%，即4,240万欧元。
（2）对并购贷款及利息保函等相关费用的承担主体约定
楚天投资、楚天科技、澎湃投资、HK Rokesen分别于2017年6月及2019年12月，共同签署《共同投资合作协议书》和《关于共同投资合作协议之补充协议》，上述协议明确约定了如下内容：
①2017年楚天欧洲收购Romaco公司75.1%股权的资金来源中，楚天科技、澎湃投资均用自有资金以通过增资楚天资管再由其增资楚天欧洲的形式为楚天欧洲并购Romaco公司75.1%的股权提供了资金；HK Rokesen以自有资金直接增资楚天欧洲为楚天欧洲并购Romaco公司75.1%的股权提供了资金。楚天科技、澎湃投资对楚天资管已经完全履行了约定的投资金额，HK Rokesen对楚天欧洲已经完全履行了约定的投资金额。
②2017年楚天欧洲收购Romaco公司75.1%股权的资金来源中，楚天投资为楚天欧洲并购Romaco公司75.1%的股权提供资金的来源为①以自有资金通过增资楚天资管再由其增资楚天欧洲②以其持有的上市公司9,658万股股票作为质押担保，使得楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金。因此，楚天投资对楚天资管尚未完全履行约定的投资金额。
③截至2019年12月31日，楚天投资、楚天科技、澎湃投资对楚天资管的约定投资金额和已缴纳投资金额情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 投资方式 | 支付时间 | 约定投资金额 | 已缴纳投资金额 |
| 楚天投资 | 货币 | 2025年06月30日前 | 59,641.09 | 39,050.00 |
| 楚天科技 | 货币 | 2017年12月31日前 | 8,632.26 | 8,632.26 |
| 澎湃投资 | 货币 | 2017年12月31日前 | 10,201.77 | 10,201.77 |
| 合计 | 78,475.12 | 57,984.03 | ||
注：约定投资金额不包括按比例实缴的100万注册资本
④截至2019年12月31日，根据上述③中计算的楚天投资对楚天资管尚未履行的投资金额为20,591万元，楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金已支付的利息费用69.15万欧元（按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155计算，对应为540.45万人民币），楚天资管已支付的融资保函费用为2,139.06万人民币，合计23,270.60万人民币（对应欧元为2,977.49万欧元），上述金额应由楚天投资承担。
⑤《关于共同投资合作协议之补充协议》进一步约定，根据④计算的应由楚天投资承担的23,270.60万元在计算楚天投资所持楚天资管76万元注册资本对应的56.57%股权评估价值时应做相应扣减，楚天科技同意通过发行股份、可转换公司债券募集配套资金用于偿还楚天欧洲并购贷款中对应楚天投资对楚天资管尚未履行的投资金额20,591万元、以及支付楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金已支付的利息费用69.15万欧元（按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155计算，对应为540.45万人民币）和楚天资管已支付的融资保函费用为2,139.06万人民币，合计23,270.60万人民币（对应欧元为2,977.49万欧元）。
鉴于截至评估基准日（2019年12月31日）应由楚天投资承担的23,270.60万元在计算楚天投资所持楚天资管76万元注册资本对应的56.57%股权评估价值时已经做了相应扣减，与此对应楚天投资所持楚天资管76万元注册资本对应的
56.57%股权所获得对价已经扣减了应由其承担的23,270.60万人民币。因此本次交易方案中，楚天投资未完全履行对楚天资管的投资金额、楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金已支付的利息费用以及楚天资管已支付的融资保函费用等相关费用的承担主体约定为楚天投资未损害其他共同投资人的利益。
评估基准日（2019年12月31日）至本次重组交割完成日期间由于楚天欧洲并购贷款产生的利息、融资保函等相关费用由楚天资管承担，亦不会损害楚天科技股东的利益，原因如下：根据本次交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及补充协议对评估基准日（2019年12月31日）至本次重组交割完成日的过渡期间损益归属约定，楚天资管在上述过渡期间运营过程中所产生的收益归上市公司享有，亏损由楚天投资以现金方式向上市公司全额补足。因此，在上述过渡期间内，若因楚天资管承担楚天欧洲并购贷款产生的利息、融资保函等相关费用而导致楚天资管出现亏损，将由楚天投资以现金方式将亏损数额向上市公司全额补足。
（3）本次交易募集配套资金用于支付楚天欧洲并购贷款的合理性，是否存在替楚天投资承担并购贷款的情形，是否存在变相提高本次交易作价的情形
①本次交易方案中楚天资管89万元注册资本股权评估价值及交易对价、交
易作价情况
根据上述“（2）、对并购贷款及利息保函等相关费用的承担主体约定”中相关分析，截至2019年12月31日，经计算的楚天投资对楚天资管尚未履行的投资金额为20,591万元，楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金已支付的利息费用69.15万欧元（按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155计算，对应为540.45万人民币），楚天资管已支付的融资保函费用为2,139.06万人民币，合计23,270.60万人民币（对应欧元为2,977.49万欧元），上述金额应由楚天投资承担。本次交易中，楚天科技在支付楚天投资所持楚天资管76万元注册资本股权交易对价时对楚天投资应承担的金额23,270.60万元已相应扣减，由于楚天投资获得的交易对价中已扣除未履行的出资义务，且根据各方签订的《关于共同投资合作协议之补充协议》楚天科技同意通过发行股份、可转换公司债券募集配套资金用于偿还楚天欧洲并购贷款中对应楚天投资对楚天资管尚未履行的投资金额20,591万元、以及支付楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金已支付的利息费用69.15万欧元（按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155计算，对应为540.45万人民币）和楚天资管已支付的融资保函费用为2,139.06万人民币，合计23,270.60万人民币（对应欧元为2,977.49万欧元），因此楚天科技在支付给楚天投资相应的交易对价及承担楚天投资未履行的23,270.60万人民币资金义务时才可获得76万元注册资本对应的股权，因此楚天科技承担楚天投资未履行的资金义务具有合理性。所以，本次交易后，楚天科技仍需要自筹资金23,270.60万元对楚天资管进行增资已完成原楚天投资承担的资金义务。综上，本次交易方案的交易作价应为综合考虑本次交易对方楚天投资及澎湃投资所获对价47,813.38万元、12,186.62万元，以及楚天科技在购买楚天资管89万元注册资本股权的同时需承继的楚天投资需要承担的23,270.60万元资金义务。即本次交易方案的交易作价为上述数值之和，为83,270.60万元。
②假设楚天投资已完全履行对楚天资管约定投资金额的情况下，楚天资管89万元注册资本股权评估价值及交易对价、交易作价情况
假设截至2019年12月31日，楚天投资对楚天资管已经履行其应出资的投资金额20,591万元以及由楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金所产生的相应的利息、融资保函等费用合计为23,270.60万元（按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155计算，对应欧元为2,977.49万欧元）。在履行完毕上述出资金额之后，楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值=（楚天欧洲股东全部权益价值12,114.55万欧元+楚天投资已经承担还款义务的并购贷款、利息及保函费金额2,977.49万欧元）×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例
根据上述公式计算，楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接持有楚天欧洲的股权评估价值如下：
| 楚天资管 股东持股比例 （1） | 楚天欧洲 股东持股比例 （2） | 楚天资管股东间接持有楚天欧洲的持股比例 （3）=（1）×（2） | 股权价值 （万欧元） （4） | 股权价值 （万元） | ||
| 楚天投资 | 56.57% | 楚天资管 | 97.37% | 55.08% | 8,312.83 | 64,968.94 |
| 楚天科技 | 33.75% | 32.86% | 4,960.35 | 38,767.65 | ||
| 澎湃投资 | 9.68% | 9.43% | 1,421.93 | 11,113.11 | ||
| - | - | HK Rokesen | 2.63% | - | 396.92 | 3,102.13 |
| 合计 | 100.00% | - | 100.00% | - | 15,092.04 | 117,951.83 |
注：在计算上表（4）时采用的（1）、（3）所涉及的持股比例均保留到小数点后四位；欧元兑人民币汇率按照2019年12月31日中间价7.8155计算。
楚天资管各股东股权价值计算公式：
楚天资管各股东股权价值=楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估估值+（楚天资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）×各股东在楚天资管持有的股权比例
楚天投资持有楚天资管76万元注册资本对应的56.57%股权价值为：
64,968.94+（17,429.46-7,200.00）×56.57%=70,755.61万元
澎湃投资持有楚天资管13万元注册资本对应的9.68%股权价值为：
11,113.11+（17,429.46-7,200.00）×9.68%=12,102.93万元经测算，假设截至2019年12月31日楚天投资对楚天资管已经履行其应出资的投资金额20,591万元以及由楚天欧洲获得招商银行并购贷款资金所产生的相应的利息、融资保函等费用合计为23,270.60万元（按照2019年12月31日欧元兑人民币汇率中间价7.8155计算，对应欧元为2,977.49万欧元），楚天科技和澎湃投资对应持有的楚天资管股权价值不变。此时，楚天科技收购楚天投资和澎湃投资持有的楚天资管股权对应的评估价值分别为70,755.61万元和12,102.93万元。
楚天投资已完全履行对楚天资管足额缴纳投资金额时楚天投资及澎湃投资持有的楚天资管股权的评估价值与本次交易方案的评估价值对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易方案 | 楚天投资已完全履行对楚天资管足额缴纳投资金额（假设） |
| 楚天投资持有楚天资管的股权评估价值 | 47,485.01 | 70,755.61 |
| 澎湃投资持有楚天资管的股权评估价值 | 12,102.93 | 12,102.93 |
| 楚天科技承继的原楚天投资补足楚天资管投资金额、楚天欧洲并购贷款的利息费用以及保函费用等费用 | 23,270.60 | - |
| 合计 | 82,858.54 | 82,858.54 |
综上，从上市公司购买楚天投资和澎湃投资持有楚天资管的股权价值所付出的成本分析，在评估值和交易对价一致的假设前提下，无论楚天投资是否已履行足额缴纳投资金额的义务，上市公司付出的成本总额不会发生变化。
综上所述，本次交易方案的交易作价应为综合考虑本次交易对方楚天投资及澎湃投资所获对价47,813.38万元、12,186.62万元，以及楚天科技在购买楚天资管89万元注册资本股权的同时需承继的楚天投资需要承担的23,270.60万元资金义务。即本次交易方案的交易作价为上述数值之和，为83,270.60万元。同时，从上市公司购买楚天投资和澎湃投资持有楚天资管的股权价值所付出的成本分析，在评估值和交易对价一致的假设前提下，无论楚天投资是否对楚天资管已履行足额缴纳投资金额的义务，上市公司付出的成本总额是一致的。
4、Romaco公司评估情况、同行业对比等情况
（1）Romaco公司评估情况具体详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“三、Romaco公司评估情况”；
（2）同行业对比分析情况具体详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性”。
（3）对上市公司持续经营能力等影响的分析具体详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“六、董事会结合股份发行价、可转换公司债券转股价对应的市盈率、EV/EBITDA水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行、可转换公司债券转股价格定价合理性所作的分析”。
本次交易后，Romaco公司成为上市公司的间接控股子公司，能够进一步增强上市公司的竞争力和持续经营能力，有利于上市公司整体战略的布局和实施，从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。结合Romaco报告期内及未来业务拓展对上市公司资源的依赖情况、本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例、交易完成后上市公司承继楚天欧洲并购贷款的合理性以及Romaco公司评估情况、同行业对比等情况分析，本次交易作价具有合理性，有利于保护中小股东和上市公司的利益。关于本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例较低的风险，公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“五、与本次交易相关的风险”之“（七）、本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例较低的风险”进行如下补充披露：
（七）、本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例较低的风险
根据上市公司与楚天投资签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在2020年度内完成交割的，目标公司Romaco公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的预测净利润数分别不低于700万欧元、810万欧元和900万欧元；如标的资产在2021年度内完成交割的，目标公司Romaco公司在2021年度、2022年度和2023年度各年度的预测净利润数分别不低于810万欧元、900万欧元和990万欧元。
本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例具体如下：
| 项目 | 业绩承诺总额（万欧元） | 占本次交易作价（83,270.60万元人民币）的比例 | 占本次交易对价（60,000万元人民币）的比例 |
| 假设2020年度内交割 | 2,410.00 | 22.62% | 31.39% |
| 假设2021年度内交割 | 2,700.00 | 25.34% | 35.17% |
注：汇率按照1欧元=7.8155元人民币，因此交易作价=83,270.60万元人民币/7.8155=10,654.55万欧元；交易对价=60,000万元人民币/7.8155=7,677.05万欧元本次交易，假设2020年度内交割及假设2021年度内交割，业绩承诺总额占本次交易作价的比例分别为22.62%及25.34%，业绩承诺总额占本次交易作价的比例偏低，提请广大投资者注意相关风险。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问核查程序如下：访谈公司管理层双方协同效应的具体开展措施、查阅并购贷款合同、分析同行业可比经营等情况。
经核查，独立财务顾问认为：1、结合前次收购后协同效应的具体体现以及Romaco公司借助上市公司资源开展业务的形式及类型，本次交易作价中未对上述影响剔除具有合理性；2、通过对Romaco报告期内及未来业务拓展对上市公司资源的依赖情况、本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例、交易完成后上市公司承继楚天欧洲并购贷款的合理性以及Romaco公司评估情况、同行业对比等情况分析，本次交易作价具有合理性，有利于保护中小股东和上市公司的利益。
问题2.
请上市公司结合Romaco历史年度经营业绩变动情况、主要产品的使用寿命、主要客户从Romaco采购设备后所需的技术支持及维修需求频率等情况、主要客户对主要产品的更新频率、主要业务收费模式、新产品研发、未来产能扩产计划、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况等，进一步补充披露预测期内营业收入及经营业绩的可实现性，及对交易完成后商誉减值的影响。
请独立财务顾问及评估师核查并发表确意见。
回复：
一、问题答复
问题（1）、结合Romaco历史年度经营业绩变动情况、主要产品的使用寿命、主要客户从Romaco采购设备后所需的技术支持及维修需求频率等情况、主要客户对主要产品的更新频率、主要业务收费模式、新产品研发 、未来产能扩产计划、新市场及新客户的拓展计划及客户转化情况等，进一步补充披露预测期内营业收入及经营业绩的可实现性公司已在重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“三、Romaco公司评估情况”之“（四）收入预测依据及可实现性”进行如下补充披露：
1、Romaco公司历年经营业绩情况
Romaco公司作为欧洲颇具实力的制药装备生产商，能够为制药企业提供整体的解决方案，产品涵盖药品生产和包装的多个领域，其生产的设备在多个产品领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。2016财年-2019财年，Romaco公司收入稳步增长，由2016年的13,431.70万欧元增加至2019年的16,347.80万欧元。
Romaco公司历年经营业绩对比情况见下表：
单位：万欧元
| 项目 | 2016财年 | 2017财年 | 2018财年 | 2019年度 |
| 总资产 | 12,152.60 | 12,520.99 | 12,049.68 | 14,532.66 |
| 净资产 | 4,232.00 | 3,361.04 | 3,670.45 | 4,129.36 |
| 营业收入 | 13,431.70 | 14,042.00 | 14,362.00 | 16,347.80 |
| 营业成本 | 8,747.70 | 9,545.40 | 9,399.50 | 10,388.91 |
| 综合毛利率 | 34.87% | 32.02% | 34.55% | 36.45% |
| 净利润 | 59.80 | -192.69 | 302.39 | 807.02 |
| 期间费用 | 4,217.55 | 4,482.21 | 4,335.89 | 4,407.56 |
| 期间费用率 | 31.40% | 31.92% | 30.19% | 26.99% |
| 销售费用 | 2,228.50 | 2,331.50 | 2,274.20 | 2,387.17 |
| 管理费用 | 1,598.80 | 1,747.70 | 1,564.40 | 1,516.39 |
注：2016财年-2018财年数据来自以前年度审计报告，对应国际会计准则，为与以前年度数据具有可比性，上表中2019年度财务数据期间费用率所引用的营业收入金额来自经
过中国会计准则转换为国际会计准则后的财务数据，表中期间费用不包括财务费用。
Romaco公司净利润由2016财年的59.80万欧元下降为2017财年的-192.69万欧元，2017财年净利润下降的原因主要是当年产品毛利率下降及期间费用增加导致；2018财年-2019年度，Romaco公司净利润分别为302.39万欧元和807.02万欧元，净利润大幅增加，主要是由于：随着市场规模的增加以及Romaco公司与上市公司协同效应的显现，使得Romaco公司收入规模增加；随着楚天资管收购Romaco公司的完成，其生产经营逐步步入正轨，楚天投资不断对Romaco公司产品及业务进行整合，以不断创新及研发新品开拓市场，推出的新产品毛利率较高，报告期内毛利率不断增加。
2、报告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况
2016年至2019年设备销售（OE）的复合增长率为6.81%，服务收入（CS）的复合增长率为6.28%，其他收入的复合增长率为6.65%。自2017年企业对产品结构进行调整后，2018年和2019年服务收入增长率分别为15.70%和8.00%。
Romaco公司所处行业壁垒较高，历史上稳定市场占有率和经营业绩表明了该行业市场份额不容易被新增竞争对手蚕食，Romaco公司具有覆盖全球主要成熟市场的制剂处理设备和包装设备的销售网络。
报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国 | 14,401.77 | 11.40% | 10,285.29 | 9.53% |
| 亚洲（除中国之外） | 19,582.13 | 15.51% | 18,874.64 | 17.48% |
| 欧洲 | 59,140.24 | 46.83% | 50,981.39 | 47.22% |
| 美洲 | 17,877.85 | 14.16% | 14,770.60 | 13.68% |
| 其他区域 | 15,293.56 | 12.11% | 13,046.00 | 12.08% |
| 合 计 | 126,295.56 | 100.00% | 107,957.93 | 100.00% |
上表中，中国市场2019年较2018年增长40.02%，亚洲市场（除中国）2019年较2018年增长3.75%，美洲市场2019年较2018年增长21.04%，总体市场2019
年较2018年增长16.99%。2019年各区域市场保持增长，但市场占比结构出现细微变化，中国市场的份额在增大，Romaco公司在2020年将销售和服务权利进一步下放到具体的销售机构，在全球范围内广泛整合利用当地销售网络资源，同时，实施“China first”计划，专注中国的专业研讨会、市场营销和培训进一步协同楚天在中国的渠道优势开发中国市场。
Romaco公司历史未结订单覆盖情况如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2016财年 | 2017财年 | 2018财年 | 2019财年 | 2020财年 |
| 未结订单（本年末） | 5,430.60 | 5,216.90 | 7,781.20 | 8,028.00 | - |
| 销售收入 | 13,431.70 | 14,042.00 | 14,362.00 | 16,339.14 | 17,144.34 |
| 未结订单覆盖率 | - | 38.67% | 36.32% | 47.62% | 46.83% |
注：未结订单覆盖率=上年末未结订单÷本年度销售收入
上表中，2020财年预计收入为17,144.34万欧元，截至2019年12月31日，未结订单为8,028.00万欧元，未结订单覆盖率为46.83%，高于历史平均水平。2020年1-6月新增订单7,417.57万欧元，2020年6月末未结订单8,254.99万欧元。
3、主要产品的特征及客户需求情况（主要产品的使用寿命、主要客户从Romaco采购设备后所需的技术支持及维修需求频率等情况、主要客户对主要产品的更新频率等）
制药设备主要用于药品的生产和封装，作为技术含量较高的机械设备，其生产精度、数控化程度、使用环境等要求远高于其他专用制造设备，而制药企业通常的核心技术领域为药品的研发，对于设备领域需要装备制造商提供全方位的技术及服务支持。除了设备日常安装、调试、使用操作等技术支持，还需要装备制造商提供设备更新换代方案、设备维修、配件更换、技术升级等服务。
制药设备作为专用制造设备通常的使用周期为10到15年，使用周期长导致二次购置时间长，在设备使用一定年限之后，药品制造商将根据生产需求来决定是否需要采购新的设备来进行更新换代。除了采购新设备外，出于成本考虑，部分药品制造商也选择对原有设备进行升级改造。随着医药技术的不断发
展，新药的研发生产周期在不断缩短，同时各国药品生产监管要求也在不断加强，为了满足更高的生产需求，制药设备的使用周期也在不断缩短，客户更新产品或升级产品的频率在逐步加快。另外，客户在设备使用了一定年限后部分配件可能产生损坏，导致设备不能正常使用，需要采购新的配件进行更换。同时部分药品生产设备还要使用到生产模具，如压片机、泡罩机等，药品生产模具在反复使用过程中会产生磨损，在使用寿命到期时也需要进行更换。因此，客户对于设备维修、备品备件及模具购买也存在长期需求。
4、主要业务收费模式
Romaco公司作为制药装备领域整体解决方案提供商，其收入主要来源于制药设备销售收入、配件和售后服务收入。其收费模式主要如下：
（1）制药设备销售收入
Romaco公司作为世界领先制药装备提供商之一，提供的产品主要为制剂处理设备及包装设备，包括粉末干燥、制粒和包衣解决方案、压片解决方案、泡罩包装解决方案、四面封装解决、装盒解决方案等。其品牌得到全球客户的广泛认可，为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值，使得Romaco品牌在行业中处于优势竞争地位。
Romaco公司产品具有高度定制化，其制药设备收费模式主要是根据客户的定制化需求，考虑到该产品的预计成本支出加上根据市场竞争环境Romaco公司对该产品的预计毛利润进行报价。
（2）配件和售后服务收入
配件及售后服务收入主要来源于备品备件及模具销售、设备升级两个领域，其具体的服务内容如下：
①备品备件及模具销售
Romaco公司在客户日常使用设备的同时为客户提供全方位的维护服务，包括设备的维修、配件更换及模具的更换。售后服务中销售的产品主要为备品备
件及模具，客户在设备使用了一定年限后部分配件可能产生损坏，导致设备不能正常使用，需要采购新的配件进行更换。同时部分药品生产设备还要使用到生产模具，如压片机、泡罩机等，药品生产模具在反复使用过程中会产生磨损，在使用寿命到期时也需要进行更换。
由于制药设备主要按照客户对药品生产的独特需求进行设计，定制化程度较高，其配件及模具主要为定制设计。由于Romaco公司产品的定制化特点，决定了备品备件及模具亦具有定制化的特性，在备品备件及模具作为日常易耗品使用的同时，用户会从Romaco公司持续不断的购买上述备品备件及模具产品。
②设备升级
Romaco公司的客户主要为药品生产商，随着技术的进步、生产规模的不断扩大及各国对药品生产监管的日趋严格，其原有采购的生产线及设备或已无法满足其对生产工艺和生产效率的要求，需要对设备进行升级。Romaco公司同时可以为客户提供设备升级的售后服务，通过更换设备中一个或几个组件来达到提升生产效率及技术指标的目的。由于设备本身的高度定制化，在设备升级的过程中针对客户的升级需求要对整个生产线进行再设计，确保整条生产线在升级组件后的适配性，使得升级后不会造成其他原有组件的损坏或过度损耗。在升级方案确定后，再对需要更新的组件进行定制，后由Romaco公司的专业技术人员进行现场服务，对设备升级进行现场的技术指导、安装调试等，最终完成设备的升级更新。
在配件产品与售后服务收入构成中，备品备件及模具销售、设备升级的占比如下：
| 项目 | 2016财年 | 2017财年 | 2018年度 | 2019年度 |
| 配件产品与售后服务 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 其中：备品备件及模具销售 | 75.32% | 77.48% | 73.20% | 73.51% |
| 设备升级 | 24.68% | 22.52% | 26.80% | 26.49% |
由于Romaco公司产品的定制化特点，决定了备品备件及模具亦具有定制化的特性，在备品备件及模具作为日常易耗品使用的同时，用户对从Romaco公司
持续不断的购买上述备品备件及模具产生了不可替代的依赖。此外，Romaco公司提供的设备升级服务亦具有根据客户需求定制的特性，且具备较高技术附加值，因此使得售后服务部分收入的毛利率较高。Romaco公司所处行业具有产品定制化的特点，通过细分市场的占有率以及竞争力赢得订单并进行定制化生产。Romaco公司配件和售后服务由各主要市场服务中心的常驻服务团队负责，并由德国、意大利的技术团队进行远程协助。Romaco公司还会定期对客户的满意度进行调查，对客户的要求进行及时反馈，配件和售后服务收入主要针对已售出设备的备品备件及模具销售、设备升级两部分，根据服务内容和配件规格进行单独定价，基于Romaco公司历史年度庞大的产品销售量，客户服务收入近几年呈现稳定增长的趋势，截至2020年6月，Romaco公司销往全世界的设备数量已经超过10,000台。
5、Romaco公司未来发展规划（Romaco公司新产品研发、未来产能扩产计划、新市场及新客户的拓展计划及客户转化等情况）
（1）研发力度的不断加大
近年来，Romaco公司为确保产品具有较高的竞争力及未来收入的稳步提升，在产品研发领域不断投入精力。Romaco公司拥有InnoTech、KiTech、PacTech、FilTech等4个研发实验中心，为Romaco公司在产品技术上提供支持。Romaco公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使得公司在行业中始终保持技术优势，自2018年度开始，Romaco公司从设计端开始研发的理念转变为以需求端市场为导向的研发理念，引入了“六步研发体系”，因此使得Romaco公司研发效率得到有效提升。
目前，Romaco公司有超过80位工程师及技术人员参与日常研发工作，具体研发方向及内容如下表所示：
| 序号 | 研发方向 | 研发内容 |
| 1 | 基于客户订单的定制化研发 | 针对客户订单需要投入的研发项目，目前正在研发的项目如： 每分钟1,500片产量的洗碗机药片的压片设备；高速小颗粒包装设备等项目。 |
| 2 | 基于现有产品换代 | 运用最新技术对现有产品进行换代或升级，目的是增加其特 |
| 或升级的研发 | 点、功能或减少生产成本，目前正在研发的项目如： 增加压片机的输出效率；中小型号压片机更新；糖浆生产线换代等项目。 | |
| 3 | 完善产品线 | 出于完善产品线目的进行的研发，目前正在研发的项目如： 用于生产较大尺寸泡罩的中高速泡罩设备等项目。 |
| 4 | 针对新的业务领域或新市场的研发 | 针对公司现有主要产品之外的新业务领域和新市场的研发，目前正在研发的项目如： 注射针剂灌装设备；滴眼液灌装设备等项目。 |
Romaco公司在研发上的投入确保了公司产品在技术先进性、覆盖领域等方面不断进步，使得公司产品更具竞争力，有助于实现公司收入的增长。
（2）未来产能扩产计划
Romaco公司所生产的产品主要为技术含量较高的定制化设备，生产上主要采用“订单驱动机制”的生产模式，即按照客户需求安排生产工作，扩产计划也将通过分析订单增长情况而最终确定。
Romaco公司位于意大利博洛尼亚的工厂主要生产药品包装设备，随着近年来Romaco博洛尼亚业务的快速增长，公司决定在意大利博洛尼新建工厂以扩充产能，总投资规模达到1,520万欧元。受疫情影响，Romaco公司在博洛尼亚的在建工程于2020年3月份停工，并于2020年7月份恢复施工，受制于施工停工的影响，工厂建成投产时间顺延到2021年3月，因此博洛尼亚工厂新增产能预计会受到影响，但是总体影响有限。工厂建设完毕后，将满足Romaco博洛尼亚业务增长的新增产能需求。
Romaco公司将根据订单增长情况，逐步增加产能。面对突发性的新增订单，Romaco公司将通过提高人员工时安排的合理性及更好的协调供应商的响应与配合，充分发挥产能利用的弹性及合理性，确保客户的产品得到及时交付。因此，除上述博洛尼亚新建工厂外，Romaco公司其他工厂目前暂无大幅扩充产能的计划。但公司总体产能情况已经可以应对未来几年盈利增长的预测。
（3）新客户拓展能力
Romaco公司主要通过下述方式进行新客户拓展：
①Romaco公司的销售模式是由Romaco公司统一制定销售战略和政策，子
公司负责具体执行，在全球范围内广泛的整合利用当地销售网络资源；
②依托总部及各工厂的技术研发及服务优势，新建销售服务中心。2020年启动和发展意大利和德国的销售服务中心；
③进一步拓展包括中国在内的亚洲新兴市场。实行“China first”计划，专注于中国的专业研讨会、市场营销和培训，进一步开发中国市场。
（4）新兴市场业务拓展计划
为确保收入的持续增长，Romaco公司计划除传统欧美市场以外，大力开拓医药行业高速发展的新兴市场，将新兴市场作为公司新的利润增长点。
报告期内，中国市场2019年度较2018年度增长40.02%，亚洲市场（除中国）2019年度较2018年度增长3.75%，美洲市场2019年度较2018年度增长
21.04%，其中来自巴西的增长最为迅速。除了中国和巴西市场发展迅速以外，印度、俄罗斯、土耳其等新兴市场的推广也在逐步转化为客户订单。Romaco公司2018年度、2019年度来自如巴西、印度、俄罗斯、土耳其、伊拉克等新兴市场的订单合计已超过6,000万欧元。
新兴市场的收入增长，将更加有助于Romaco公司未来业绩的实现。
6、核心技术水平、核心竞争力及市场占有率
Romaco公司作为欧洲颇具实力的制药装备生产商，能够为制药企业提供整体的解决方案，产品涵盖药品生产和包装的多个领域，其生产的设备在多个产品领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。
根据2018年全球制药装备市场容量的统计，Romaco公司的粉末及液体封装设备占全球市场份额的18%，压片、压缩类设备占全球市场份额的12.3%，封包设备占全球市场份额的9.1%，装盒、装管设备占全球市场份额的7.6%，泡罩设备占全球市场份额的6.1%，制粒、包衣、干燥设备拥有1.1%的全球市场份额。
Romaco公司市场占有率较高主要是由于存在以下优势：
①核心产品技术领先
Romaco公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有InnoTech、KiTech、PacTech、FilTech等4个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行业中始终保持技术优势。同时，Romaco公司基于其多年研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户对产品的需求，在产品设计上有着丰富的行业经验，能够对客户的技术要求实现快速响应，达成客户的生产需求。Romaco因诺杰的所有小颗粒包衣解决方案均基于流化床技术，该技术最初由Romaco因诺杰创始人赫伯特.胡特林博士（目前仍在公司任职）成功研制并申请国际专利。该方法对固体颗粒的流体运动进行优化，为其创造流动条件，从而非常温和地进行产品混合。与传统流化床的制粒和包衣系统相比，而为客户提供的流化床技术具有明显的优势。
Romaco克里安在压片机业界享有国际盛名，可提供制药企业所需的高速压片机。高速压片机能有效地冷却工作区域至30°C以下，非常适合加工温度敏感型制剂，如布洛芬；设备拥有特殊的压辊、螺栓和轴承，能够确保最小化零件间摩擦力，减少设备温度的变化；有效地冷却扭矩驱动和V型密封件设计，能避免不需要的热传导。
Romaco公司旗下的Noack品牌以订制化设计和产品灵活切换而著称，其主打的NBP950和N960中高速泡罩包装机，均兼顾了多种复合膜包材的通用性，以及适用于不同片型、版型的十余种通用和定制型下料装置，在最大程度上满足了客户对不同品规共线生产的需求。
药品包装是智能化生产的最后环节，也是保证高效率生产的重要环节之一。为满足客户智能化生产需求，Romaco Promatic创新性的装盒技术能够应用多个领域。Romaco Promatic拥有众多创新发明和先进的科技技术，已经成为全球公认品牌。
②与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Romaco公司长期以来与客户保持着良好的合作关系，同时为客户提供持续高效的服务。本着在产品生命周期内为客户提供全方位服务的理念，Romaco公
司客户服务中心为客户提供最及时和最贴心的服务。服务覆盖设备的安装调试及日常的维修和维护。对于不能及时抵达现场的客户需求，可以提供在线的技术支持及远程指导。随着制造技术的不断发展，当客户所采购的产品不能满足生产需求时，Romaco公司同时提供产品的升级改造服务，来满足客户更高的生产需求。
Romaco公司良好的客户服务能力使得公司与客户保持紧密的合作关系，Bayer，GSK等多家世界大型制药公司均是公司客户。客户服务优势不但增加了Romaco公司的竞争力，同时为Romaco公司创造了一定的利润。
作为国际市场上拥有全产业链的设备制造商，Romaco公司旗下拥有6大品牌系列，通过各品牌产品之间灵活搭配，满足客户生产工艺各式需求，这种技术优势也正是吸引和维护客户的关键。
③全球化网络及品牌优势
Romaco公司在全球设有多个销售与服务中心，公司与全球客户都保持着深度良好的合作，产品销售覆盖全球多个国家与地区，拥有全球化的销售与服务网络。其全球化销售网络能快速响应客户需求，能及时到位的为客户提供服务，是公司产品竞争力的保障。
Romaco公司作为世界领先制药装备提供商之一，其品牌得到全球客户的广泛认可，为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值，使得Romaco品牌在行业中处于优势竞争地位。
④人才优势
Romaco公司拥有各类技术人才及技术工人近600人，为Romaco公司在竞争中建立了充足的人才优势。在产品设计、研发方面，Romaco公司拥有经验丰富的技术团队，能够保障公司产品在技术上处于领先地位。同时，针对客户提出的不同需求，研发设计团队能在充分满足客户需求的同时，为客户提供更为经济和高效的方案。在设备的生产制造方面，Romaco公司拥有大批富有经验的技术工人，充分保障了公司产品的质量与性能。
Romaco公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有InnoTech、KiTech、PacTech、FilTech等4个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco
公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行业中始终保持技术优势。同时，Romaco公司基于其多年研发、创新能力以及与客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户对产品的需求，在产品设计上有着丰富的行业经验，能够对客户的技术要求实现快速响应，达成客户的生产需求。
7、行业市场发展规模
所处行业发展规模情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”“四、前次交易主要情况”之“（四）楚天资管收购前后Romaco公司的情况”之“3、所处行业发展情况”。
8、同行业可比公司业绩增长情况
同行业可比公司业绩增长情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”“四、前次交易主要情况”之“（四）楚天资管收购前后Romaco公司的情况”之“5、未来盈利预测”之“（1）收入预测”。
9、销售收入的预测
Romaco公司未来设备收入和服务收入主要基于Romaco公司历年经营业绩情况、报告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况、主要产品的特征及客户需求情况、主要业务收费模式、Romaco公司未来发展规划、新客户拓展能力、核心技术水平、核心竞争力及市场占有率、行业市场发展规模及同行业可比公司业绩增长情况等方面进行如下预测：
（1）设备收入
未来五年Romaco公司设备收入预测情况如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 设备收入 | 11,610.00 | 12,600.00 | 13,464.00 | 14,362.00 | 15,334.00 |
| 五年复合增长率 | 7.20% | ||||
设备销售收入是Romaco的主要收入来源，2016财年至2019财年设备销售收入占主营业务收入的比例为67.77%。设备未来收入主要依据医药装备制造行业的市场规模以及下游市场的发展趋势进行预测。根据赛迪智库《2020年中国
医药工业发展形势展望》的分析，预计东南亚、东亚和拉美等区域新兴国家医药制造业年均增长率将超过10%，成为全球医药行业的主要驱动力量，2020年随着供给侧结构性改革、仿制药一致性评价和药品全生命周期管理等政策措施的深入落实，我国医药工业增加值预计能够维持8%-10%左右增速。
根据Romaco公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查，2017~2022年中国市场的复合增长率为8.20%、巴西市场的复合增长率为7.90%、印度市场的复合增长率为8.10%。2020年Romaco依靠自身在全世界的销售网络，进一步开发新兴市场，尤其是中国市场，Romaco借助楚天科技在中国医药装备制造行业的渠道优势，以及Romaco和楚天科技产品差异化互补优势对中国市场进行开发，根据Romaco公司按不同地区对营业收入贡献度的统计看，2019年中国市场对收入的贡献度较2018年增长40.02%。
根据未来市场规模及未来医药市场的合理预期，未来五年设备收入复合增长率为7.2%，符合当前市场的发展状况和未来预期。
（2）服务收入
未来五年Romaco公司服务收入预测情况如下表所示：
单位：万欧元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 服务收入 | 5,490.74 | 5,883.04 | 6,373.33 | 6,938.61 | 7,413.99 |
| 五年复合增长率 | 7.80% | ||||
服务收入主要针对已售出设备的配件更换和维修，根据服务内容和配件规格进行单独定价，基于Romaco公司历史年度庞大的产品销售量，客户服务收入近几年呈现稳定增长的趋势，截至2020年6月，Romaco公司销往全世界的设备数量为已经超过10,000台。结合历史上服务收入占总收入的比重以及未来设备销售增长情况对未来服务收入进行预测。未来五年服务收入复合增长率为7.8%。未来五年服务收入占总收入的比重为32.21%，与历史占比无显著差异，增长率与未来设备销售市场发展状况和预期一致。
综上所述，通过Romaco公司历年经营业绩情况、报告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况、主要产品的特征及客户需求情况、
主要业务收费模式、Romaco公司未来发展规划、新客户拓展能力、核心技术水平、核心竞争力及市场占有率、行业市场发展规模及行业可比公司业绩情况等方面进行等方面进行分析，Romaco公司设备和服务未来预测收入增长率符合预期，具有合理性和可实现性。
问题（2）、交易完成后商誉减值的影响公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（13）商誉”之“①商誉减值对上市公司具体财务指标影响的敏感性分析”中进行如下补充披露：
①商誉减值对上市公司具体财务指标影响的敏感性分析
本次交易是同一控制下的企业合并，不会产生新的商誉。本次交易后，上市公司将通过对楚天资管报表合并新增商誉54,258.89万元，主要是合并原楚天欧洲收购Romaco公司形成的商誉。由于楚天欧洲收购Romaco公司的企业合并成本为13,876.99万欧元，收购Romaco公司确认的商誉6,942.47万欧元。而本次交易对Romaco公司的估值为16,115.26万欧元，较合并成本13,876.99万欧元高2,238.27万欧元,占合并成本的16.13%，根据前述对历史经营情况及在手订单情况分析，未来经营预测指标具备可实现性，未来出现减值迹象的可能性较低，相关的商誉减值风险较低。
本次交易完成后，若由于新增加的商誉发生减值情形，将会对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。假设于2019年末已完成发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，Romaco公司成为上市公司控股子公司，商誉减值对上市公司2019年度/年末的总资产、净资产、净利润的影响的敏感性分析如下：
单位：万元
| 新增商誉金额 | 假设减值比例 | 商誉减值金额 | 2019年末总资产 | 2019年末净资产 | 2019年度净利润 | |||
| 减值后 金额 | 下降比例 | 减值后 金额 | 下降 比例 | 减值后 金额 | 下降比例 | |||
| 54,258.89 | 0% | - | 708,374.00 | - | 303,741.96 | - | 6,677.07 | - |
| 54,258.89 | 5% | 2,712.94 | 705,661.06 | 0.38% | 301,029.02 | 0.89% | 3,964.13 | 40.63% |
| 54,258.89 | 10% | 5,425.89 | 702,948.11 | 0.77% | 298,316.07 | 1.79% | 1,251.18 | 81.26% |
| 54,258.89 | 20% | 10,851.78 | 697,522.22 | 1.53% | 292,890.18 | 3.57% | -4,174.71 | 162.52% |
| 54,258.89 | 50% | 27,129.45 | 681,244.56 | 3.83% | 276,612.52 | 8.93% | -20,452.38 | 406.31% |
| 54,258.89 | 100% | 54,258.89 | 654,115.11 | 7.66% | 249,483.07 | 17.86% | -47,581.82 | 812.62% |
由上表可见，由于目前上市公司的资产和盈利规模相对较小，而本次交易由于合并报表新增加的商誉金额相对较大，因此上市公司的总资产、净资产、净利润指标对商誉减值的敏感性较高。如果商誉发生大额减值，当期进行计提减值，商誉减值的金额将相应减少上市公司的利润总额，可能导致上市公司净利润大幅下降，同时导致上市公司的资产规模发生缩减。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问及评估师核查程序如下：获取Romaco公司截至2020年6月的报表，逐月统计分析其营业收入情况，对比分析经营业绩实现情况，同时对比报告期收入结构及增长情况，分析同行业业绩增长情况，分析预测期收入结构稳定性和增长率的合理性；获取Romaco公司截至2020年6月的在手订单及新签订单情况，对比报告期在手订单情况，分析2020年在手订单与截止2020年6月已实现收入情况占2020年预计收入的覆盖情况；分析公司相关回复、计算楚天欧洲于2017年收购Romaco公司时形成商誉的计算过程及相关会计准则的规定等程序。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：1、通过Romaco公司历年经营业绩情况、报告期内Romaco设备和服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况、主要产品的特征及客户需求情况、主要业务收费模式、Romaco公司未来发展规划、新客户拓展能力、核心技术水平、核心竞争力及市场占有率、行业市场发展规模及同行业可比公司业绩增长情况等方面进行分析，Romaco公司设备和服务未来预测收入增长率符合预期，具有合理性和可实现性；2、交易完成后商誉减值的影响已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（13）商誉”之“①商誉减值对上市公司具体财务指标影响的敏感性分析”进行补充披露。
问题3.请上市公司补充披露楚天资管、楚天欧洲与招商银行长沙分行的贷款合同中，有无对楚天欧洲和Romaco公司股权的转让限制等特殊规定，导致实质上楚天资管及其下属公司股权存在权属不清晰的情形；如有，披露具体情况及明确可行的解决措施，并针对上述问题进行重大风险提示。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。回复：
一、问题答复
1、《离岸授信协议》有关股权转让事项的条款约定
为筹集收购德国Romacco公司75.1%股份的资金，2017年6月27日，招商银行和楚天欧洲签署了一份《离岸授信协议》（编号：2017离字第062902号）；《离岸授信协议》的主要条款的详细约定，详见重组报告书“附件六：楚天欧洲的重大融资协议”的披露。
经核查，《离岸授信协议》第6.2.6条只对楚天欧洲的股权转让等行为需要及时通知招商银行进行了约定，具体而言：发生下列情况，应及时通知甲方，并积极配合甲方落实“协议”约定的一切相关费用安全偿还的保障措施：……发生合并（兼并）、分立、重组、合资（合作）、产（股）权转让、股份制改造等变更事项。
因此，招商银行与楚天欧洲签署的《离岸授信协议》中并无明确对楚天欧洲和Romaco公司股权的转让限制等特殊规定。
由于本次重大资产重组系收购标的公司楚天资管股权从而持有境外楚天欧洲和Romaco公司股权，楚天资管不存在股权转让限制或禁止转让的情形。在本次交易完成前，楚天资管和HK Rokesen已直接持有楚天欧洲100%股权，楚天欧洲已直接持有Romaco公司100%股权。根据招商银行的回复，上述贷款协议履约正常，不存在违约情形，双方之间不存在纠纷，所以不会导致实质上楚天资管及下属公司股权权属不清晰的情形。
2、本次重大资产重组已取得了招商银行的同意回复
截至本报告书出具之日，标的公司和HK Rokesen持有的楚天欧洲的全部股份及楚天欧洲持有的目标公司100%股份均已质押给了招商银行股份有限公司长沙分行，为招商银行所提供的并购贷款进行质押担保，在未来偿还完毕剩余的3,180万欧元招商银行的并购贷款后，楚天欧洲股权以及目标公司Romaco公司股权的质押将会解除。根据重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“标的公司及其下属公司基本情况”之“（二）标的公司下属公司楚天欧洲基本情况”之“6、离岸授信协议主要条款及贷款偿还期限”披露的（3）未来还款安排及还款资金来源，剩余3,180万欧元招商银行的并购贷款偿还及楚天欧洲股权以及目标公司Romaco公司股权的质押解除不会存在重大不确定性。
2020年9月21日，招商银行股份有限公司长沙分行出具《招商银行股份有限公司长沙分行关于楚天科技股份有限公司本次重大资产重组的同意函》，具体内容如下：
“根据楚天欧洲有限公司与招商银行签订的《离岸授信协议》约定，当楚天欧洲有限公司发生合并（兼并）、分立、重组、合资（合作）、产（股）权转让、股份制改造等变更事项，应及时通知招商银行，并积极配合招商银行落实协议约定的一切相关费用安全偿还的保障措施。为担保上述债务履行，楚天欧洲有限公司的股权和德国Romaco Holding GmbH的股权均被质押给本行。
截至本函出具日，楚天资产管理（长沙）有限公司、楚天欧洲有限公司和Romaco Holding GmbH与招商银行签署的离岸授信协议及相关担保或质押协议正在履行，借款人或担保人履约正常，不存在违约情形，双方之间没有纠纷。
本行已知悉，贵司正在推进发行股份、可转换公司债券及支付现金购买楚天资产管理（长沙）有限公司89万元注册资本的股权，从而间接收购楚天欧洲有限公司和德国Romaco Holding GmbH的股权（“本次重大资产重组”）。
经本行确认，因本次重大资产重组不涉及借款主体变更，本次重组所涉及的标的资产长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司所持楚天资产管理（长沙）有限公司的股权未质押给本行，其过户或者转移不受我行限制。楚天欧洲有限公司和Romaco Holding GmbH质押给本行的股权，在
并购贷款结清之后即可解除质押。本行同意楚天资产管理（长沙）有限公司的股权过户，同意贵司继续推进本次重大资产重组。”公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司及其下属公司基本情况”之“（二）标的公司下属公司楚天欧洲基本情况”之“7、股权质押对其生产经营不存在重大不利影响”中进行如下补充披露：
根据上述授信协议、相关股权质押协议及相关补充协议表明，楚天资管和HK Rokesen将其持有的所有楚天欧洲的股权及未来股权以及楚天欧洲将持有的Romaco公司的股权及未来股权全部质押给招商银行长沙分行。如上所述，楚天资管、楚天欧洲的股权质押安排为类似境外并购融资的通行做法。经审阅上述授信协议及股权质押协议，前述协议中不存在对运营实体Romaco公司购买原材料、外购件，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为进行限制的条款。根据Romaco公司的说明，Romaco公司为独立运营公司，股权质押并不会影响其融资活动。2020年9月21日，招商银行股份有限公司长沙分行出具《招商银行股份有限公司长沙分行关于楚天科技股份有限公司本次重大资产重组的同意函》，具体内容如下：
“根据楚天欧洲有限公司与招商银行签订的《离岸授信协议》约定，当楚天欧洲有限公司发生合并（兼并）、分立、重组、合资（合作）、产（股）权转让、股份制改造等变更事项，应及时通知招商银行，并积极配合招商银行落实协议约定的一切相关费用安全偿还的保障措施。为担保上述债务履行，楚天欧洲有限公司的股权和德国Romaco Holding GmbH的股权均被质押给本行。
截至本函出具日，楚天资产管理（长沙）有限公司、楚天欧洲有限公司和Romaco Holding GmbH与招商银行签署的离岸授信协议及相关担保或质押协议正在履行，借款人或担保人履约正常，不存在违约情形，双方之间没有纠纷。本行已知悉，贵司正在推进发行股份、可转换公司债券及支付现金购买楚天资产管理（长沙）有限公司89万元注册资本的股权，从而间接收购楚天欧洲
有限公司和德国Romaco Holding GmbH的股权（“本次重大资产重组”）。经本行确认，因本次重大资产重组不涉及借款主体变更，本次重组所涉及的标的资产长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司所持楚天资产管理（长沙）有限公司的股权未质押给本行，其过户或者转移不受我行限制。楚天欧洲有限公司和Romaco Holding GmbH质押给本行的股权，在并购贷款结清之后即可解除质押。本行同意楚天资产管理（长沙）有限公司的股权过户，同意贵司继续推进本次重大资产重组。”
招商银行与楚天欧洲签署的《离岸授信协议》中并无明确对楚天欧洲和Romaco公司股权的转让限制等特殊规定；本次重大资产重组的实施已取得债权人招商银行的同意回复，故不会导致实质上楚天资管及下属公司股权权属不清晰的情形。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问及律师的核查程序如下：1、审阅了招商银行与楚天欧洲的离岸授信协议及相关担保或质押协议；2、查看了本次重大资产重组标的公司楚天资管股东出具的关于标的公司不存在其他限制或禁止转让的书面承诺，以及境外律师关于楚天欧洲和Romaco公司股权结构的法律意见；3、查看了标的公司下属子公司楚天欧洲和Romaco公司高管关于股权结构清晰的书面访谈和调查问卷；
4、审阅了本次重大资产重组相关的资产购买协议，查看了关于交易对方楚天投资关于标的资产及其境外子公司股权权属的声明等条款及违约责任条款；5、查看了招商银行长沙分行出具的同意本次重大资产重组项目的书面回复函等。
经核查，独立财务顾问和律师认为：招商银行与楚天欧洲签署的《离岸授信协议》中并无明确对楚天欧洲和Romaco公司股权的转让限制等特殊规定；本次重大资产重组的实施已取得债权人招商银行的同意回复，故不会导致实质上楚天资管及下属公司股权权属不清晰的情形。
问题4.
申请文件及回复文件显示，会计师2019年审计报告中将标的资产营业收入
的确认作为关键审计事项，2019年对标的资产收入实质性测试覆盖比率仅为37%。
请独立财务顾问及会计师补充说明对标的资产营业收入的审计是否获取充分、适当的审计证据支持其发表审计意见及出具核查意见。回复：
一、普华永道中天（以下简称“普华永道”）的补充说明：
（一）标的公司报告期内营业收入与收入确认的会计政策
楚天资管2019年度营业收入为人民币1,262,955,558元。楚天资管在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。包括：
（1）对于标准化程度较高的设备，楚天资管于客户调试验收合格，并将设备实际交付时确认收入；
（2）对于定制化程度较高的设备，当所生产的设备具有不可替代用途，且楚天资管在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时，楚天资管根据设备已完成的进度在一段时间内确认收入。其中，已完成的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，楚天资管对设备已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
（3）对于设备的配件，销售以产品实际交付时确认。
（二）普华永道将营业收入的确认作为关键审计事项的原因
由于楚天资管销售交易量大，且涉及到多个地区、不同产品，具有一定的复杂程度，普华永道在执行相关审计程序时花费了较多的时间与精力，因此将营业收入的确认作为关键审计事项。
（三）普华永道为应对关键审计事项而执行的程序
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定，对楚天资管2019年度的财务报表执行了审计工作。在执行上述审计的过程中，营业收入的确认是普华永道识别出的关键审计事项，普华永道在审计中应对关键审计事项的程序包括了与营
业收入有关的内部控制测试以及营业收入的实质性测试两类，包括但不限于以下主要程序：
（1）了解、评估并核实标的公司主要经营情况、业务模式、相关收入确认政策以及主要客户等情况
对Romaco公司的CEO、CFO、主要经营实体子公司的负责人、中国大区销售负责人分别进行了现场访谈，了解Romaco公司的组织架构、主要产品和服务、主要销售市场区域和客户分布、销售模式、行业主要竞争对手、四个主要经营实体的业务范围及分工情况和财务管理制度等，并走访了四个主要经营实体的经营场所。
访谈了Romaco公司的CEO和主要销售负责人，对标的公司的主要销售模式进行了解，包括销售策略、客户集中度情况、定价水平、定价机制、结算政策、退换货情况等。
抽取了楚天资管主要客户的销售合同或订单，检查了楚天资管与客户的主要合作条款，以评估楚天资管营业收入、应收账款及合同资产确认的原则及相关会计政策的合理性以及报告期内的一惯性等情况。
通过网上公开信息查询渠道，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、百度/Google、东方财富Choice/Wind、客户公司官网、各国交易所网站等，对标的公司报告期内主要客户的公司基本信息、主要管理人员、主营业务、业务规模、人员规模、办公地点等进行了检索，了解了上述客户所处行业的发展趋势，以及该等客户的生产、运营和销售情况，核实是否与标的公司的销售情况相匹配，并对主要客户是否与标的公司存在关联关系进行判断。
（2）了解并测试标的公司的相关内控流程及信息系统一般控制
访谈了Romaco公司的CFO和其他主要财务负责人，了解、评估和测试了与营业收入、应收账款及合同资产有关的内部控制，包括产品定价、客户信用管理、赊销政策、审批流程及审批权限、订单管理、设备已完成的进度计算、销售发货、收入确认、销售收款、主要经营国的信用环境以及预期信用损失的计算等
业务流程中的关键控制，以及与营业收入、应收账款及合同资产确认相关的信息系统一般控制；
（3）营业收入实质性测试
对期末已执行完毕的合同（包括在某一时点确认的营业收入和部分在某一时段内确认的营业收入），采用抽样的方法，执行了如下程序，以测试营业收入的确认：
①对不同地区、不同客户的营业收入进行测试：检查相关收入确认的支持性文件，如销售订单、发货单、货运单据及收货签收记录等；
②对资产负债表日前后的营业收入进行测试：将收入确认期间与发货单、货运单据及收货签收记录等支持性文件中的日期进行核对，以验证营业收入确认的截止性。
对期末未执行完毕的定制化程度较高的设备合同（部分在某一时段内确认的营业收入），采用抽样的方法，执行了如下程序，以测试营业收入的确认：
①检查产品情况、销售合同或订单的约定，评估管理层对于收入确认相关会计政策的运用是否正确；
②比较管理层历史上对预计总成本的估计与实际发生的总成本，评估管理层对于预计总成本估计的准确性；
③检查已发生的成本及设备已完成的进度；
④对相关的营业收入进行重新计算。
（4）对于关联方交易产生的营业收入，检查有关的支持性文件以及关联方间的有关对账文件等。
（四）普华永道执行的程序的具体情况
如上所述，普华永道在审计中应对关键审计事项执行了相应的审计程序，上述程序所做测试的金额与楚天资管2019年度营业收入的具体比例关系如下：
（1）对标的公司主要经营情况、业务模式、相关收入确认政策、主要客户情况的了解、评估及核实等工作
如上所述，普华永道通过现场访谈、实地走访、公开信息查询以及检查销售合同或订单等支持性文件等方式对标的公司的主要经营情况、业务模式、相关收入确认政策、主要客户情况进行了了解、评估及核实等工作。
| 测试项目 | 相关测试工作涉及主要客户的营业收入金额占2019年度营业收入的比例 |
| 测试标的公司的主要客户的合同，核实客户信息等情况 | 17% |
（2）与营业收入有关的内部控制测试以及信息系统一般控制
如上所述，标的公司的营业收入交易量较大，涉及到多个地区、不同产品，具有一定的复杂性。因此普华永道在计划与执行审计时，对相关的内部控制以及信息系统一般控制进行了了解与测试。上述测试涵盖了2019年度完整会计年度的相关内部控制以及信息系统一般控制的设计与运行。
| 测试项目 | 2019年度测试覆盖期间 |
| 与营业收入有关的内部控制 | 全年 |
| 与营业收入有关的信息系统一般控制 | 全年 |
| 测试项目 | 相关测试工作涉及的营业收入金额占2019年度营业收入的比例 |
| 与营业收入确认有关的内部控制 | 14% |
（3）与营业收入有关的实质性测试
如上所述，标的公司的营业收入交易量较大，涉及到多个地区、不同产品，具有一定的复杂性。因此普华永道在计划与执行审计时，在了解与测试相关内部控制以及信息系统一般控制的设计与运行的基础上，采用抽样的方法对具体营业收入的相关交易执行了上述实质性测试。
| 测试项目 | 相关测试工作涉及的营业收入金额占2019年度营业收入的比例 |
| 营业收入的确认 | 37% |
（4）关联方交易的测试
如上所述，对于关联方交易产生的营业收入，普华永道检查了有关的支持性文件以及关联方间的有关对账文件等。
| 测试项目 | 相关测试工作涉及的营业收入金额占2019年度关联方交易产生的营业收入的比例 |
| 关联方交易产生的营业收入 | 100% |
| 相关项目 | 2019年度关联方交易产生的营业收入占总营业收入的比例 |
| 关联方交易产生的营业收入 | 3% |
（五）普华永道执行上述程序的结论
普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定，对楚天资管2019年度的财务报表执行了审计工作。普华永道在上述工作中获取了充分与适当的审计证据，以支持普华永道对楚天资管2019年度的财务报表发表审计意见，并对楚天科技股份有限公司就深圳证券交易所于2020年7月23日发出的《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函-审核函〔2020〕030003号》中提出的相关问题所作的回复发表核查意见。
二、独立财务顾问补充说明
（一）了解楚天资管营业收入确认的会计政策
标的公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。
1、设备及配件销售
对于标准化程度较高的设备，标的公司于客户调试验收合格，并将设备实际交付时确认收入。对于设备的配件，标的公司于产品实际交付时确认收入。
2、设备制造
对于定制化程度较高的设备，当所生产的设备具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时，标的公司根
据设备已完成的进度在一段时间内确认收入。其中，已完成的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，标的公司对设备已完成的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。标的公司按照设备已完成的进度确认收入，对于标的公司已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果标的公司已收或应收的合同价款超过设备已完成的进度，则将超过部分确认为合同负债。标的公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
（二）核查普华永道将营业收入确认为关键审计事项的原因
标的公司客户较多，销售交易量较大且较为分散，报告期内单体前十大客户销售占比分别为15.57%及17.13%。标的公司的主要客户多为大型跨国公司并在世界各地拥有大量分支机构，销售分布在各个下属子公司，销售情况较为复杂。同时，标的公司收入确认政策存在在某一时段内确认收入的情形。综上两方面，普华永道在执行审计程序时需要花费较多的时间与精力，因此普华永道将营业收入确认为关键审计事项。
（三）了解普华永道的关键审计事项而执行的程序
对普华永道进行关键审计事项执行的程序进行了部分复核以及抽查，并且独立财务顾问通过实地走访、电话、邮件等多种形式对标的公司报告期内的主要客户进行了访谈。
（四）了解普华永道执行程序的具体情况
普华永道主要通过以下方式对营业收入覆盖率执行核查：（1）对标的公司主要经营情况、业务模式、相关收入确认政策、主要客户情况的了解、评估及核实等工作；（2）与营业收入有关的内部控制测试以及信息系统一般控制；（3）与营业收入有关的实质性测试；（4）关联方交易的测试。
同时，独立财务顾问通过对客户进行现场访谈或远程访谈以及采取了抽取相关凭证等替代测试方式验证了标的公司营业收入真实性，2019年度，现场走访、电话及邮件访谈客户、替代性测试的覆盖比率为32.95%。
综上所述，通过了解楚天资管营业收入确认的会计政策、核查普华永道将营业收入确认为关键审计事项的原因、了解普华永道的关键审计事项而执行的程序、了解普华永道执行程序的具体情况、查阅相关审计报告、访谈普华永道签字会计师、获得普华永道相关回复以及独立财务顾问进行的独立核查程序，独立财务顾问认为普华永道获取了充分和适当的审计证据，可以支持普华永道发表审计意见及出具核查意见。
问题5.
请你公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
上市公司针对“重大风险提示”各项内容进行了梳理，强调了各事项存在的风险以及可能产生的不利影响，突出了重大性。同时，将“重大风险提示”各事项的列式按照重要性进行了排序，方便投资者全面了解本次交易的相关重大风险。具体调整如下：
上市公司在“重大风险提示”中将“八、与本次交易相关的风险”修改为“五、与本次交易相关的风险”；“六、与目标公司运营相关的风险”之“（九）新冠病毒对目标公司业绩带来的风险”修改为“（二）新冠病毒对目标公司业绩带来的风险”；删除了“六、与目标公司运营相关的风险”之“（五）目标公司客户流失的风险”；删除了“六、与目标公司运营相关的风险”之“（七）目标公司原材料价格波动的风险”；在“五、与本次交易相关的风险”中补充披露了“（七）、本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例较低的风险”。同时将重新梳理后的风险对应序号进行了更新。
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函>的回复》之盖章页）
楚天科技股份有限公司
2020年9月21日