证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2022-065
楚天科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长唐岳先生召集，会议通知于2022年7月5日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2022年7月9日召开，会议采取现场和通讯相结合的方式进行了投票表决。
3、本次会议应出席董事人数11人，实际出席董事人数11人。
4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《楚天科技股份有限公司章程》等有关法律法规规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）逐项审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会逐项审议了本议案交易方案的主要内容，表决结果如下：
1、 交易总体方案
公司拟以发行股份方式购买叶大进和叶田田合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司49.00%的股权。本次收购完成后，楚天飞云将成为楚天科技的全资子公司。本次交易标的资产的拟采用资产基础法、收益法作为本次交易的评估方法，本次交易的预估值和定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份支付数量尚未确定，最终交易价格和发行股份数量以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、 发行股份购买资产
2.1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的楚天飞云49.00%的股权。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.2、发行对象
本次购买资产的交易对方和发行股份的发行对象为楚天飞云的少数股东，包括叶大进、叶田田，二人为父女关系。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.3、发行股份数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份
购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.4、种类、面值及上市地点
本次交易中，公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.5、发行方式
公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.6、标的资产的预估值和交易作价
本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2021年12月31日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次交易再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.7、发行股份的定价和依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第五届董事会第二次会议）决议公告日。
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，发行股份的价格不得低于市场参考价格的80%。市场参考价为公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
具体情况如下：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 18.09 | 14.48 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 16.78 | 13.43 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 19.75 | 15.80 |
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.8、锁定期安排
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.9、业绩承诺与补偿安排
根据发行股份购买资产的框架协议约定，交易对方承诺，将对本次交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的累积净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，公司与交易对方将另行签订《盈利预
测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次交易涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.10、过渡期损益归属
在标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由交易对方按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2.11、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，标的公司的滚存未分配利润按双方约定由上市公司享有。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会或交易所核准后方可实施。
（三）审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产交易不构成重大资产重组和关联交易的议案》
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到 50%以上，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组和关联交易的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司对本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易的标的资产为楚天飞云公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会或交易所核准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；交易对方也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及楚天飞云独立运营、资产完整。本次交易完成后，楚天飞云公司将成为公司全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞
争力，公司在人员、采购、生产、销售、技术等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，唐岳先生直接持有上市公司0.59%股份，其控股企业长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）持有上市公司38.96%股份，唐岳先生合计控制上市公司39.55%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权未发生变更。
本次交易系公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，公司的控制权没有发生变化，楚天投资仍为公司控股股东。综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的重组上市情况。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必要的法定程序，该等法定程序合法、有效。
公司全体董事保证公司就本次发行股份购买资产交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次拟向交易所提交的法律文件合法有效。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。《楚天科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易将聘请有资质的资产评估机构对所涉及的标的资产进行评估作价，确保定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、公司本次交易所购买的交易对方所持楚天飞云合计49%的股权权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定不得参与上市公司本次交易情形的议案》
本次交易的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内也不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司本次交易的情形。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。《楚天科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定不得参与上市公司本次交易情形的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》；根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游；发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的被收购标的资产与本公司处于同一行业，符合创业板定位；公司本次发行股份购买资产的发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条、第九条规定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》；公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《楚天科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于公司与交易对方签署<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架性协议>的议案》；
为顺利推进本次交易，方便与交易对方沟通本次交易的方案和内容，同意公司与交易对方叶大进和叶田田签署《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架性协议》。
该框架协议经本次董事会审议通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认后，公司将对该框架协议予以补充或修改并与交易对方签订正式协议，另行提交公司董事
会、股东大会审议。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；
同意提请股东大会授权董事会及其授权人士（董事长唐岳先生）全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整资产价格、发行股份及可转换公司债券价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、认购比例以及交易相关的其他事项并签署相关法律文件；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易方案进行调整；
6、根据有关重组文件的规定，由董事会决定本次交易完成日前需取得本公司书面同意的重大事件；
7、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次交易完成后，根据本次交易结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与交易有关的政府审批、所有工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续；
9、办理因公司股票在评估基准日至股份登记日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；
10、办理与本次交易有关的其他事宜；
11、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易暂不提交股东大会进行审议的议案》；鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于公司与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》；
为打造以公司为龙头的长沙生物医药产业链，抓住全国生物医药产业的变革与发展机遇，公司拟现金出资人民币1亿元与其他专业投资机构设立长沙生物医药与生命科学一号私募股权基金（有限合伙），其中基金管理人为湖南省财信产业基金管理有限公司，并授权公司董事长继续与其他投资方商谈基金协议和合作细节。
本议案关联董事邓海滨进行了回避表决。公司独立董事就该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《楚天科技股份有限公司关于与公司关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《楚天科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》
特此公告。
楚天科技股份有限公司2022年7月11日