根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）的独立董事，经审阅公司拟发行股份购买叶大进和叶田田合计持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）49.00%的股权（以下称“本次交易”）等第五届董事会第二次会议相关文件后，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次交易相关事项发表独立意见：
一、关于公司发行股份购买资产的独立意见
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、行政法规及规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。
2、本次交易方案及签订的发行股份购买资产框架性协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，本次交易不构成重大资产重组，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
4、本次交易的相关议案经公司第五届董事会第二次会议审议通过，董事会
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
5、本次交易完成后，上市公司将持有楚天飞云100%股权，有利于进一步增强公司对楚天飞云的控制，进一步提高公司的资产质量和规模和公司的市场竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易遵循公开、公平、公正的准则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次交易拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于再次召开会议审议通过本次交易方案，以及取得证券监管部门核准本次交易方案。
二、与关联方共同投资设立产业基金的独立意见
公司本次以自有资金1亿元参与投资设立产业基金事项构成关联交易，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联交易。
综上，我们认为，公司本次发行股份购买资产的交易和与关联方共同投资设立产业基金事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
王善平：____________
危 平：____________
张早平：____________
张南宁：____________
张少球：____________
2022年7月11日