关于对楚天科技股份有限公司
重组问询函的回复
众环专字（2022）1110194号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“上市公司”）发行股份购买资产审计机构，审计了楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日资产负债表，2022年1-6月、2021年度、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。于2022年9月22日出具了众环审字（2022）1110185号无保留意见审计报告。
2022年10月11日，深圳证券交易所创业板管理部出具了《关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），我们以对楚天飞云相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题2：
报告书显示，本次交易对方叶大进、叶田田承诺如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和
510.00万元；选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。上述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润，应扣除标的公司从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后确定。
（1）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。
（2）请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业绩承诺方案的制定依据及其合理性。
（3）报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。请补充说明专项审核意见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
（4）《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益。
请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据，说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；并结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性。
（一）请补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据
标的公司报告期各期扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 原始数据 | 剔除数据 | 剔除后 | 原始数据 | 剔除数据 | 剔除后 | ||
| 一、营业收入 | 2,533.47 | 1,402.64 | 1,130.83 | 4,322.85 | 1,942.64 | 2,380.22 | 3,001.63 |
| 减：营业成本 | 1,430.57 | 815.30 | 615.27 | 2,203.64 | 920.35 | 1,283.29 | 1,929.89 |
| 税金及附加 | 2.38 | 2.38 | 21.14 | 21.14 | 16.08 | ||
| 销售费用 | 401.56 | 222.32 | 179.24 | 764.34 | 343.48 | 420.85 | 539.30 |
| 管理费用 | 83.08 | 45.99 | 37.08 | 176.79 | 79.45 | 97.34 | 135.22 |
| 研发费用 | 127.17 | 70.41 | 56.76 | 322.86 | 145.09 | 177.77 | 134.53 |
| 财务费用 | -18.83 | -18.83 | 0.07 | 0.07 | -2.73 | ||
| 加：其他收益 | 12.00 | 12.00 | 8.92 | 8.92 | 33.88 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 29.23 | 29.23 | |||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||||
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 33.90 | 33.90 | 16.27 | 16.27 | |||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -7.06 | -7.06 | 312.56 | 312.56 | 70.15 | ||
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -38.80 | -38.80 | -266.90 | -266.90 | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||||||
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 507.58 | 248.62 | 258.95 | 934.08 | 454.26 | 479.82 | 213.07 |
| 加：营业外收入 | |||||||
| 减：营业外支出 | 0.21 | 0.21 | 1.29 | ||||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 507.37 | 248.62 | 258.75 | 934.08 | 454.26 | 479.82 | 211.78 |
项 目
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 原始数据 | 剔除数据 | 剔除后 | 原始数据 | 剔除数据 | 剔除后 | ||
| 减：所得税费用 | 96.64 | 37.29 | 59.34 | 98.40 | 68.14 | 30.26 | 14.6 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 410.73 | 211.33 | 199.40 | 835.68 | 386.12 | 449.56 | 197.18 |
注：2020年度未实现固体总包线销售收入
（二）说明承诺净利润与标的公司历史业绩是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性
标的公司承诺净利润与公司剔除固体总包线收入后的历史业绩对比情况如下表所示：
| 项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 （预测） | 2023 年度 （预测） | 2024 年度 （预测） | 2025 年度 （预测） |
| 营业收入 | 1,865.64 | 3,001.63 | 2,380.22 | 3,139.69 | 3,693.03 | 4,205.96 | 4,572.41 |
| 净利润 | 112.22 | 197.18 | 449.56 | 341.87 | 404.55 | 455.78 | 491.43 |
| 承诺净利润 | 360.00 | 420.00 | 480.00 | 510.00 | |||
| 毛利率 | 43.43% | 35.71% | 46.09% | 42.64% | 42.27% | 42.02% | 41.85% |
| 净利率 | 6.01% | 6.57% | 18.89% | 10.89% | 10.95% | 10.84% | 10.75% |
| 营业收入增长率 | 25.69% | 60.89% | -20.70% | 31.91% | 17.62% | 13.89% | 8.71% |
根据上表所示，标的公司历史年度2019-2021年度平均净利润为252.98万元，预测期2022-2025年平均净利润为423.40万元。
承诺净利润与标的公司历史业绩存在差异，但差异具备一定合理性，主要原因如下：
1、承诺净利润基于未来盈利预测情况协商确定
上市公司与业绩承诺方基于本次收益法评估预测2022年-2025年净利润情况协商确定了本次业绩承诺净利润。本次收益法评估预测2022年-2025年预测净利润总额为1,693.63万元，2022年-2025年承诺净利润总额为1,770.00万元，不存在较大差异。
2、业绩承诺期的增长情况与历史业绩增长趋势一致
标的公司2019年-2021年历史营业收入平均增长率为21.96%，历史营业收入复合增长率为12.95%；标的公司业绩承诺期2022-2025年预测营业收入平均增长率为18.03%，预测营业收入复合增长率为13.35%。同时，标的公司2019年-2021年平均毛利率及净利率分别为41.74%、10.49%；标的公司业绩承诺期2022年-2025年平均毛利率及净利率42.20%、
10.86%。
因此，标的公司业绩承诺期的增长情况与其历史业绩增长总体趋势保持一致，且预测期间的毛利率与净利率与历史期间基本相同，不存在异常情况。
3、标的公司历史业绩成长较快的原因及可持续性
标的公司在胶囊充填机、高纯度制氮机等细分领域形成了自身的技术及品牌优势，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等国内外知名医药企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名度。
标的公司历史业绩成长较快，主要由于标的公司利用自身技术及品牌优势不断加深与原有客户的合作及不断开拓新的客户。标的公司所生产的胶囊充填机、制氮机等设备在相关行业标准中并无具体的使用年限标准，因此原有客户短期内的复购主要基于以下两个原因：（1）全球医药市场持续呈现增长态势，下游药品制造企业的产能也在逐步提升。同时受疫情影响，市场对于药品的需求不断增加，因此原有客户在提升产能的同时会增加设备的购买。（2）标的公司的下游制药行业属于技术密集型行业，产品附加值较高，技术投入较大。随着制药技术的快速发展及新药的问世，药品制造企业对于生产设备的技术要求也在不断提升。在生产线升级改造的过程中，也同时进行设备的升级采购。在新客户开拓方面，标的公司除利用自身在行业细分领域的口碑积累，还更好的借助上市公司在行业中的优势地位进行产品推广，积极开拓国内及海外客户，在新客户订单及意向客户储备上都有明显增长，为标的公司业绩的持续增长提供了保障。
上市公司自2017年取得标的公司的控制权后双方的协同效应明显，业绩呈现持续增长态势。上市公司本次收购标的公司少数股权的交易完成后，标的公司的控制结构将得到进一步优化。标的公司可以更加充分的利用上市公司的技术及市场资源，优化产品并开拓自身业务，且行业下游需求稳步提升，标的公司订单持续增长。因此，标的公司未来的业绩增长具备可持续性。
综上所述，业绩承诺方所承诺的净利润与标的公司历史经营业绩存在一定差异，但承诺净利润系参考标的公司历史业绩增长及未来盈利预测情况协商确定，具备合理性。
（三）结合标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况，分析说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性
1、标的公司历史业绩、业务拓展及在手订单等情况
（1）历史业绩情况
标的公司剔除总包业务收入的历史业绩如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 1,865.64 | 3,001.63 | 2,380.22 | 1,130.83 |
| 净利润 | 112.22 | 197.18 | 449.56 | 199.40 |
由上表数据可知，标的公司除2021年剔除总包业务收入的营业收入有所下滑外，整体呈现增长趋势。虽然2021年营业收入有所下滑，但净利润增长明显，主要原因为受所销售的产品结构及毛利率影响所致。标的公司的历史业绩呈现持续增长态势。2022年1-6月，标的公司剔除固体总包业务收入后净利润为199.40万元，已实现2022年业绩承诺金额的
55.39%。
根据对标的公司历史年度分季度业绩实现情况分析：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019年 1季度 | 2019年 2季度 | 2019年 3季度 | 2019年 4季度 | 合计 |
| 销售收入 | 225.08 | 713.72 | 595.92 | 330.93 | 1,865.64 |
| 全年占比（%） | 12.06 | 38.26 | 31.94 | 17.74 | 100.00 |
| 项目/年度 | 2020年 1季度 | 2020年 2季度 | 2020年 3季度 | 2020年 4季度 | 合计 |
| 销售收入 | 356.08 | 617.73 | 767.47 | 1,260.35 | 3,001.63 |
| 全年占比（%） | 11.86 | 20.58 | 25.57 | 41.99 | 100.00 |
| 项目/年度 | 2021年 1季度 | 2021年 2季度 | 2021年 3季度 | 2021年 4季度 | 合计 |
| 销售收入 | 412.54 | 467.58 | 608.65 | 891.44 | 2,380.22 |
| 全年占比（%） | 17.33 | 19.64 | 25.57 | 37.46 | 100.00% |
| 项目/年度 | 2022年 1季度 | 2022年 2季度 | 2022年3-4季度（预测） | 合计 | |
| 销售收入 | 544.53 | 586.30 | 2,008.86 | 3,139.69 | |
| 全年占比（%） | 17.34 | 18.67 | 63.98 | 100.00 | |
标的公司经营业绩存在一定的季节性特征，通过对标的公司分季度收入情况进行分析，标的公司历史年度上半年收入业绩占全年的比例平均为39.91%。受产品特性、客户预算投入等因素影响，标的公司下半年的业绩收入普遍好于上半年。
（2）业务拓展情况
标的公司基于其在制药装备细分领域的长期深耕，目前已累积了丰富的客户资源，树立了一定的品牌优势。近年来，楚天飞云借助上市公司平台实现了更好的业务拓展，双方在市场开发方面协同效应明显。例如，标的公司于2020年与知名制药企业石家庄以岭药业股份有限公司达成了产品的战略合作。同时，标的公司积极开拓意向客户，截至2022年9月30
日，标的公司获得客户意向36家，其中全自动硬胶囊充填机31家、药用高纯度制氮机5家。在本次交易完成后标的公司未来3年的客户开发计划如下：
国内市场方面：通过定期走访客户加强与客户的沟通交流，了解客户最新需求，根据不断变化的市场，寻求产品的差异化，从而提高客户粘性，为保持良好稳定的长期合作关系打下基础。国际市场方面：标的公司在深化同原有客户合作的基础上，不断开发海外新客户，同时通过Romaco公司的海外销售布局对公司产品进行销售推广，增加产品影响力，构建品牌价值，努力创造市场优势。
（3）在手订单情况
2022年1-9月标的公司已实现收入（扣除固体总包线）1,540.83万元。截至2022年9月30日，标的公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手订单金额为2,861.13万元，主要客户包括石家庄以岭药业股份有限公司、长春生物制品研究所有限责任公司、云南维和药业股份有限公司等。上述在手订单预计将在2022年12月31日前全部完成生产及安装调试。其中胶囊充填机在手订单对2022年胶囊充填机尚未实现收入的覆盖率为
167.52%，高纯度制氮机在手订单对2022年高纯度制氮机尚未实现收入的覆盖率为210.41%。
2022年度在手订单覆盖率情况如下：
①全自动硬胶囊充填机及辅机：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 本年度收入预测 | 2,178.00 |
| 2022年1-9月已实现收入 | 1,238.55 |
| 较本年度盈利预测尚未实现的收入 | 939.45 |
| 在手订单（不含税） | 1,573.83 |
| 在手订单覆盖率 | 167.52% |
②药用高纯度制氮机：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 本年度收入预测 | 495.45 |
| 2022年1-9月已实现收入 | 40.09 |
| 较本年度盈利预测尚未实现的收入 | 455.36 |
| 在手订单（不含税） | 958.14 |
| 在手订单覆盖率 | 210.41% |
综上所述，基于历史业绩、在手订单及客户开拓等情况合理预测，标的公司未来业绩承诺净利润具备可实现性。
2、本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性
（1）本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修正）第三十五条相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的相关具体安排。本次交易中，减值补偿与业绩承诺补偿措施符合中国证监会相关法律法规。
（2）业绩承诺方案能够有效维护上市公司及股东利益
在本次交易中，交易对方叶大进、叶田田均参与业绩承诺，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价。业绩承诺方叶大进、叶田田因本次交易取得上市公司股份后，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。因此，业绩承诺方案的制定能够较好的约束交易对方，保证标的公司未来实现持续发展，进而保障上市公司利益。
（3）业绩承诺净利润系基于收益法评估预测净利润协商确定
上市公司与业绩承诺方基于本次收益法评估预测2022年度-2025年度净利润情况协商确定了本次业绩承诺净利润。本次收益法评估预测2022年度-2025年度预测净利润总额为1,693.63万元，2022年-2025年承诺净利润总额为1,770.00万元，不存在较大差异。2022年上半年，标的公司已实现剔除固体总包业务收入后已实现净利润199.40万元，已实现2022年业绩承诺金额的55.39%。截至2022年9月30日，标的公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手订单金额为2,861.13万元，主要客户包括石家庄以岭药业股份有限
公司、长春生物制品研究所有限责任公司、云南维和药业股份有限公司等。结合标的公司历史业绩及在手订单情况综合判断，业绩预测实现的可能性较大。
综上所述，本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构在对标的公司评估的预测净利润数协商确定，与收益法评估值预测净利润不存在重大差异。业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性及可实现性。
二、请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因，并进一步分析本次交易业绩承诺方案的制定依据及其合理性
（一）请列表对比说明标的公司承诺期内的承诺净利润与收益法评估预测的净利润是否存在较大差异，如是，请说明具体原因，
本次交易中，上市公司与业绩承诺方一致确认业绩承诺期间为三年，自标的资产交割当年起计算，即标的资产交割当年作为协议项下业绩承诺期间起算的第一年。如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元。
本次评估2022年度-2025年度收益法预测净利润分别为：341.87万元、404.55万元、
455.78万元和491.43万元。
本次交易中，标的公司承诺期内承诺净利润与本次评估收益法预测的净利润比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 预测净利润 | 341.87 | 404.55 | 455.78 | 491.43 |
| 承诺净利润 | 360.00 | 420.00 | 480.00 | 510.00 |
| 差异率 | 5.30% | 3.82% | 5.31% | 3.78% |
注：差异率的计算公式为：（承诺净利润-预测净利润）/预测净利润
由于业绩承诺方的承诺业绩是以评估机构出具的收益法评估下的预测净利润数为基础，经交易双方协商确定。最终承诺净利润略高于评估收益法预测净利润，但承诺净利润与收益法评估预测的净利润不存在较大差异，具有可实现性。
同时，业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性。
三、报告书显示，在业绩承诺期间内，上市公司有权在标的公司各年度审计时聘请会计师事务所对其当年实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见；在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核报告。请补充说明专项审核意见或专项审核报告的出具期限，是否不晚于上市公司相应年度报告出具时间。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中补充约定：
“双方同意，在业绩承诺期间届满后，由上市公司在标的公司年度审计时聘请会计师事务所对其在业绩承诺期间每个年度内实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审计报告》（不考虑评估增值对报表的影响）。《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内披露标的公司每一个会计年度实际净利润与承诺净利润数的差异情况。”
因此，《专项审计报告》的出具时间不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
四、《发行股份购买资产协议》显示，交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。而《业绩承诺补偿协议》显示，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。请明确业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益。
（一）请明确业绩承诺方能否质押对价股份，如能，请补充披露业绩承诺方是否存在质押对价股份的安排
本次交易业绩承诺方无质押股份的相关安排，具体情况如下：
1、协议约定情况
根据《发行股份购买资产协议》约定：“交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权
委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。”上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中进行了补充约定：“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。” 同时，业绩承诺方叶大进、叶田田等2名自然人均已出具《股份质押安排确认函》，在本次交易项下的补偿义务在履行完毕前不存在质押对价股份相关安排。
2、业绩承诺方确认情况
业绩承诺方叶大进、叶田田等2名自然人均已出具《股份质押安排确认函》：“本人作为本次楚天科技发行股份收购楚天飞云剩余股权的交易对手方及业绩承诺方，在本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，本人没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。”
因此，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已确认不存在质押对价股份的相关安排。截至本回复签署日，业绩承诺方在本次交易项下的补偿义务在履行完毕前不存在质押对价股份相关安排。
（二）说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
本次交易中为保障对价股份全部用于履行业绩补偿，所安排的具体措施如下：
1、业绩承诺方的锁定期约定
本次交易《发行股份购买资产协议》中针对锁定期已做如下约定：
（1）业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得委托他人管理其持有的上市公司股份。
（2）交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（4）本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若本协议上述关于股份锁定期的约定与中国证监会或交易所的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会或交易所的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、《业绩承诺及补偿协议》约定优先以股份进行补偿
《业绩承诺及补偿协议》约定业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）不超过业绩承诺方合计获得的税后交易总对价。
3、对价股份的质押安排
上市公司与业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中进行了补充约定：“业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺。业绩承诺方保证自取得上市公司股份之日起至本次交易业绩承诺相关补偿义务履行完毕前，不得对本次交易获得的上市公司股份进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等。业绩承诺方承诺没有、未来亦不会制定或实施将对本次交易而获得的上市公司股份进行质押的计划和安排。”
综上所述，本次交易的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等协议对保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施做出了明确的约定。同时，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已确认不存在质押对价股份的相关安排。本次交易中关于交易对方股份锁定、业绩承诺补偿、质押安排等相关安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（三）结合业绩承诺方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩承诺补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益
根据双方《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）不超过业绩承诺方合计获得的税后交易总对价。针对业绩承诺方取得的股份，已约定对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，且业绩承诺方已确认不存在质押对价股份的相关安排，可有效保障业绩承诺方按约定履行补偿义务。
同时，根据叶大进、叶田田的《个人信用报告》及其出具的《关于本人财产情况及履约能力的说明》，叶大进、叶田田信用状况良好，不存在到期未清偿的大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道，叶大进、叶田田不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。除通过本次交易持有发行人股份外，业绩承诺人叶大进、叶田田还持有房产、银行存款等资产，具有清偿股权质押本金及利息的能力。
五、请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
1、获取标的公司报告期内的收入成本明细表，并计算报告期内剔除固体总包线后的利润数据；
2、获取标的公司在手订单情况；
3、查阅《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；
4、查阅叶大进、叶田田的《个人信用报告》及其出具的《关于本人财产情况及履约能力的说明》；
5、取得了业绩承诺方出具的《股份质押安排确认函》；
6、查阅北京亚超资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160 万元注册资本的股权价值资产评估报告》。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司已在报告书中补充披露报告期各期标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后所确定的简要合并利润表数据；业绩承诺方所承诺的净利润与标的公司历史经营业绩存在一定差异，但承诺净利润系参考标的公司历史业绩增长及未来盈利预测情况协商确定，具备合理性；本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构对楚天飞云评估的预测净利润数协商确定，与收益法评估预测净利润不存在重大差异。业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性及可实现性。
2、本次交易承诺净利润根据收益法评估预测净利润制定，和预测净利润不存在较大差异，具有可实现性；业绩承诺方案的制定符合相关法律法规的规定，有利于保障上市公司利益，具备合理性。
3、上市公司与业绩承诺方同意签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》，并约定在原《业绩承诺补偿协议》项下的《专项审计报告》的出具时间不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
4、本次交易的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》等协议对保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施做出了明确的约定。同时，上述协议已约定业绩承诺方不得质押对价股份，并且业绩承诺方已确认不存在质押对价股份的相关安排。本次交易中关于交易对方股份锁定、业绩承诺补偿、质押安排等相关安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
问题3：
报告书显示，2017年9月26日，浙江飞云科技有限公司（以下简称“浙江飞云”）和楚天飞云签署《资产转让协议》，约定浙江飞云将其持有的截至2017年8月22日的存货、截至2017年8月22日的应收账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款；浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术转让给楚天飞云，转让价款为13,588,992.48元。
（1）请说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷。
（2）报告书显示，楚天飞云名下49项专利中，存在41项专利系从浙江飞云处受让而来；2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元，纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云处受让专利存在的差异及其原因；说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据；说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性。
（3）报告书显示，报告期末，标的公司存在对叶大进的其他应收款460,460.82元，系
浙江飞云部分应收账款预计已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给楚天飞云，同时楚天飞云存在对浙江飞云的欠款尚未结清，由于浙江飞云已于2019年8月注销，经各方协商同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理叶大进以债权债务相抵后的金额承担向楚天飞云的补偿义务。请补充披露上述款项的后续偿还安排，包括但不限于预计偿还期限、偿还方式等。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。回复：
一、说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷
（一）浙江飞云基本情况
通过查询浙江飞云公开工商信息，浙江飞云于2009年3月23日成立，成立时注册资本为588万元，由股东许光辉、张亚洋、叶大进、吴永尧、吴卓然、薛抱中各出资98万元。
| 公司名称 | 浙江飞云科技有限公司 | ||
| 营业期限自 | 2009年3月23日 | ||
| 核准注销日期 | 2019年8月21日 | ||
| 注册资本 | 588万元人民币 | ||
| 公司住所 | 瑞安市锦湖街道沿江西路281号 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 法定代表人 | 叶大进 | ||
| 经营范围 | 制药机械、包装机械、食品机械制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330381145665687J | ||
| 登记机关 | 瑞安市市场监督管理局 | ||
| 登记状态 | 注销 | ||
| 股东 | |||
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 叶大进 | 98 | 16.67% | |
| 许光辉 | 98 | 16.67% | |
| 薛抱中 | 98 | 16.67% | |
| 张亚洋 | 98 | 16.67% | |
| 吴卓然 | 98 | 16.67% | |
吴永尧
| 吴永尧 | 98 | 16.67% |
| 合 计 | 588 | 100% |
注：经浙江飞云股东会决议，浙江飞云于2019年8月21日正式注销。
（二）《资产转让协议》的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷
1、《资产转让协议》签署的背景
本次资产转让的主要背景为浙江飞云与楚天科技同处于医药装备制造行业。2013-2016年，叶大进担任上市公司的独立董事，上市公司对于叶大进以及浙江飞云有一定了解，于是筹划展开业务合作。由于浙江飞云主要生产基地位于为浙江省温州瑞安市，距离上市公司楚天科技主要生产基地距离较远，不利于上市公司统一管理规范。为了便于上市公司的管理，楚天科技和叶大进协商在宁乡市新设子公司并受让由叶大进控制的浙江飞云的部分资产。
浙江飞云与楚天飞云签署《资产转让协议》的主要过程如下：
2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日2017年3月8日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元。纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请 日期 |
| 1 | 一种全自动胶囊充填机 | ZL200810059694.0 | 发明专利 | 瑞安市飞云机械厂（原公司名称〉 | 2008/02/03 |
| 2 | 高产型胶囊充填机 | ZL201010163635.5 | 发明专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2010/05/04 |
| 3 | 漏粉回收式充填机构 | ZL201110107156.6 | 发明专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2011/04/19 |
| 4 | 推送式微丸加料机构 | ZL201210235642.0 | 发明专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/07/02 |
| 5 | 一种全自动胶囊充填机的胶囊分装转台 | ZL200820083350.9 | 实用新型专利 | 瑞安市飞云机械厂（原公司名称〉 | 2008/02/03 |
| 6 | 胶囊充填机的药粉充填计量装置 | ZL200820083348.1 | 实用新型专利 | 瑞安市飞云机械厂（原公司名称〉 | 2008/02/03 |
| 7 | 一种全自动胶囊充填机的模具清理装置 | ZL200820083349.6 | 实用新型专利 | 瑞安市飞云机械厂（原公司名称〉 | 2008/02/03 |
| 8 | 胶囊充填机 | ZL200820168761.8 | 实用新型专利 | 瑞安市飞云机械厂（原公司名称〉 | 2008/11/21 |
| 9 | 一种硬胶囊充填机 | ZL200920307025.0 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2009/07/29 |
| 10 | 全自动胶囊充填机 | ZL200920124819.3 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2009/07/14 |
| 11 | 药用制氮机吸附器 | ZL200920124818.9 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2009/07/14 |
序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请 日期 |
| 12 | 一种制氮机 | ZL200920306973.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2009/07/28 |
| 13 | 胶囊充填机的胶囊锁紧装置 | ZL201020179469.3 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2010/05/04 |
| 14 | 胶囊充填机的充填粉尘隔离装置 | ZL201020180104.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2010/05/04 |
| 15 | 充填机的胶囊真空分离平衡装置 | ZL201020180138.1 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2010/05/04 |
| 16 | 胶囊充填机的充填支架支撑平衡装置 | ZL201020180090.4 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2010/05/04 |
| 17 | 胶囊充填机的下模块调整机构 | ZL201120088784.X | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2011/03/25 |
| 18 | 胶囊充填机的料斗自动提升装置 | ZL201120088769.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2011/03/25 |
| 19 | 胶囊充填机的充填漏粉回收装置 | ZL201120129221.0 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2011/04/19 |
| 20 | 高产式胶囊充填装置 | ZL201220329567.X | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/07/02 |
| 21 | 空心硬胶囊自动上料机构 | ZL201220329560.8 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/07/02 |
| 22 | 一种硬胶囊充填机的播囊装置 | ZL201220501997.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/09/28 |
| 23 | 一种充填机的吸粉装置 | ZL201220502121.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/09/28 |
| 24 | 一种药用不锈钢制氮机 | ZL201220502148.1 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/09/29 |
| 25 | 一种胶囊药粉充填机的动力传动机构 | ZL201220744037.1 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/12/29 |
| 26 | 胶囊充填机的同步式调头动力传动机构 | ZL201320371714.4 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/06/20 |
| 27 | 胶囊充填机的同步式分离动力传动机构 | ZL20132037l712.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/06/20 |
| 28 | 胶囊充填用的分体式模块 | ZL201320371711.0 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/06/20 |
| 29 | 同步式胶囊调头动力传动机构 | ZL201320371713.X | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/06/20 |
| 30 | 一种真空上料机 | ZL201320358326.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/06/21 |
| 31 | 一种胶囊药粉填充机的转台装置 | ZL201320589841.1 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/09/24 |
| 32 | 一种胶囊抛光机 | ZL201320587168.8 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/09/23 |
| 33 | 一种胶囊药粉填充机的上料装置 | ZL201320590064.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/09/24 |
| 34 | 一种带控系统的胶囊药粉填充机 | ZL201320606427.7 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/09/29 |
| 35 | 立式胶囊分选抛光机和硬胶囊充填系统 | ZL201320631361.7 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/10/14 |
| 36 | 空胶囊上料机及硬胶囊充填系统 | ZL201320631353.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/10/14 |
| 37 | 下吸式药粉料桶及硬胶囊充填机 | ZL201320633228.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/10/14 |
| 38 | 硬胶囊充填系统 | ZL201320631351.3 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/10/14 |
| 39 | 用于胶囊充填机的真空药粉上料机 | ZL201320631328.4 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/10/14 |
序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请 日期 |
| 40 | 一种胶囊填充机的回转机构 | ZL201520054178.4 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/01/27 |
| 41 | 一种胶囊填充机的药粉回收装置 | ZL201520054177.X | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/01/27 |
| 42 | 一种胶囊填充机的胶囊分离机构 | ZL201520054170.8 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/01/27 |
| 43 | 胶囊调头机构 | ZL201520783746.4 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/10/12 |
| 44 | 播囊支架调节装置 | ZL201520783737.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/10/12 |
| 45 | 胶囊剔废机构 | ZL201520783790.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/10/12 |
| 46 | 胶囊充填机的药粉充填装置 | ZL201521019785.3 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/10/12 |
| 47 | 胶囊分装转台 | ZL201330423330.8 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 48 | 胶囊锁合装置 | ZL201330423327.6 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 49 | 胶囊抛光机 | ZL201330423328.0 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 50 | 胶囊下料装置 | ZL201330423329.5 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 51 | 药粉收集器 | ZL201330423326.1 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 52 | 物料提升加料装置 | ZL201330423336.5 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 53 | 胶囊分选器 | ZL201330423315.3 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
2017年8月22日，中审众环出具《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专项审计报告》（众环专字（2017）1160107号），对浙江飞云的存货、应收账款及预付款项及相关负债、应付账款和预收账款进行了审计，截至2017年8月22日，包括存货、应收账款及预付款项等在内的资产账面净值为15,189,545.21元，净资产为12,036,443.88元。
2017年9月26日，浙江飞云和楚天飞云签署《资产转让协议》约定，浙江飞云将其持有的截至2017年8月22日的存货、应收账款、预付款项，相关的负债（含应付账款、预收账款）以及与制药机械相关的所有专利、非专利技术，转让给楚天飞云。
2、《资产转让协议》涉及的主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷
（1）《资产转让协议》涉及的主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据
该协议甲方为浙江飞云，乙方为楚天飞云，其中协议条款中第一条，第二条以及第四条为涉及的主要条款、涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据情况如下：
第一条 标的资产
甲方根据本协议向乙方转让的标的资产范围包括：
A：甲方截至2017年8月22日止的存货、截至2017年8月22日止的应收账款、预付款项，以及相关的负债，含应付账款、预收账款。上述标的资产的价值以中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）以2017年8月22日为基准日出具的众环专字 (2017)1160107号《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专项审计报告》(以下简称“《专项审计报告》”）所审定的账面净值为准，B：甲方拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术。第二条 转让价款及支付A：根据《专项审计报告》的审计结果，本协议第一条约定的全部标的资产的总转让价款经双方协商一致定为人民币13,588,992.48元（含存货部分的17%增值税）。B：在甲方根据本协议向乙方交付标的资产后15日，乙方将全部转让价款支付至甲方指定的银行账户。第四条 甲方保证A：甲方保证其合法取得并拥有转让标的资产的所有权，不存在权属纠纷，不侵犯他人的权利，不存在质押、抵押、出租、许可、查封、冻结、扣押及其他权利限制，甲方可以根据本协议约定将标的资产转让给乙方。
B：除乙方承接的应付账款、预收账款等，甲方的其他债务（含或有负债和其他潜在的责任）由甲方负责，甲方保证债权人不会因任何原因要求乙方承担甲方的其他债务，否则，因此给乙方导致损失的，甲方应全额赔偿乙方的损失。
C：甲方保证所转让的存货不存在减值，应收账款回收金额不低于账面净值，如果存货减值或应收账款发生坏账，由甲方在存货发生减值时、应收账款到期未收回时以现金补偿乙方。
D：甲方有义务将其制药机械业务相关的供应商及客户资料及其他经营资料移交给乙方，且甲方应对该等资料信息予以保密。
E：标的资产范围内的专利和非专利技术转让给乙方后，其所有权归属于乙方，甲方不得再自己使用或许可他人使用该等专利和非专利技术，且甲方应该对相关的技术秘密予以保密。
F：本协议生效后，甲方不再直接或通过投资等方式间接经营制药机械的研发、生产和销售业务。
（2）说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷
截至报告期末，《资产转让协议》中浙江飞云转让给楚天飞云的专利均已履行交付、变更登记手续。根据叶大进和楚天科技于2017年6月9日签署的《楚天科技股份有限公司于叶大进先生合作备忘录》约定：叶大进先生保证楚天飞云购买浙江飞云的资产存货不存在减值，应收账款回收金额不低于账面净值，如果存货减值或应收账款发生坏账，由叶大进先生负责以现金补足。
2022年9月，叶大进和楚天飞云签署《补偿协议》，确定叶大进对存货减值及应收账款坏账的现金补足金额人民币460,460.82元。截至本报告出具日，叶大进的上述款项已足额补偿。
经查询中国裁判文书网及中国仲裁文书网等网站，浙江飞云、楚天飞云及上市公司之间不存在因浙江飞云向楚天飞云转让资产导致的诉讼或仲裁纠纷。
同时根据叶大进出具《承诺函》作出如下承诺：本人承诺本人有权将标的资产转让给楚天飞云，浙江飞云转让给楚天飞云的标的资产权属清晰，不存在无权处置的情形，如因上述资产转让行为造成第三方向楚天科技、楚天飞云索赔或发生纠纷，本人将承担一切赔偿责任。
（三）说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷
1、其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定
除《资产转让协议》外，其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，具体情况如下：
（1）楚天科技与叶大进于2017年6月签署《楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的条款情况如下：
A：除楚天飞云承接应付账款、预收账款等，浙江飞云的其他债务（含或有负债和其他潜在的责任）由浙江飞云或叶大进负责，保证债权人不会因任何原因要求楚天飞云承担浙江飞云的其他债务；
B：在合作期间，叶大进团队保证浙江飞云不再继续经营制药机械业务，叶大进团队不在其他任何企业或组织再投资、运营或者从事于制药机械相关的业务和经营，否则承担由此给楚天科技造成的一切损失。
（2）叶大进与楚天科技派出代表于2017年10月19日会议形成的《关于楚天飞云与浙江飞云资产交割事项备忘录》关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的条款情况如下：
应收、预收以2017年10月18日账面余额交割；应付、预付过渡期内暂不交割；存货在过渡期内以分批运至楚天飞云的实际数量作为交割数量；浙江飞云员工在过渡期内分批次交割至楚天飞云。过渡期自2017年10月19日至2018年3月31日止，自2018年3月31日后浙江飞云不再生产经营。
（3）叶大进与楚天飞云于2022年9月签署的《补偿协议》关于浙江飞云资产存货减值及应收账款坏账的现金补足事宜约定如下：
A：叶大进确认且楚天飞云接受叶大进对存货减值及应收账款坏账的现金补足金额为人民币460,460.82元。
B：就上述第一条确认的乙方应付金额，叶大进承诺于本协议签署之日起2日内一次性向楚天飞云指定账户足额支付款项人民币460,460.82元。但是，若楚天飞云通过司法或非司法等手段对应收账款项目进行催收，且在2022年6月30日后至2025年6月30日（“截止日”）前回款金额超过460,460.82元的，超出部分归楚天飞云所有，在460,460.82元（含）以内的回款款项由楚天飞云代收，并及时返还给叶大进。截止日后回收的款项归属于楚天飞云，概不退还给叶大进。
C：双方同意本协议第一条表格所列的371,332.62元未消耗存货系标准件零件，可做配件销售暂不计提减值。
2、说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷
经查询中国裁判文书网、中国仲裁文书网等网站，不存在楚天科技、楚天飞云、浙江飞云之间因为浙江飞云资产转让给楚天飞云导致的诉讼或仲裁纠纷，截至本报告出具日，上述协议均已履行完毕，不存在争议或纠纷。
二、报告书显示，楚天飞云名下49项专利中，存在41项专利系从浙江飞云处受让而来；2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元，纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云处受让专利存在的差异及其原因；说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据；说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性
（一）请补充披露纳入上述评估的专利技术明细，说明其与楚天飞云从浙江飞云处受
让专利存在的差异及其原因
1、纳入开元资产评估有限公司出具的评估报告明细
2017年4月15日，开元资产评估有限公司出具《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号），截至评估基准日2017年3月8日，专利技术按收益法评估的市场价值评估值为176.88万元。纳入评估的专利技术包括4项发明专利技术、7项外观设计专利、42项实用新型专利。具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请日期 |
| 1 | 一种全自动胶囊充填机 | ZL200810059694.0 | 发明专利 | 瑞安市飞云机械厂(原公司名称〉 | 2008/02/03 |
| 2 | 高产型胶囊充填机 | ZL201010163635.5 | 发明专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2010/05/04 |
| 3 | 漏粉回收式充填机构 | ZL201110107156.6 | 发明专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2011/04/19 |
| 4 | 推送式微丸加料机构 | ZL201210235642.0 | 发明专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/07/02 |
| 5 | 一种全自动胶囊充填机的胶囊分装转台 | ZL200820083350.9 | 实用新型专利 | 瑞安市飞云机械厂(原公司名称〉 | 2008/02/03 |
| 6 | 胶囊充填机的药粉充填计量装置 | ZL200820083348.1 | 实用新型专利 | 瑞安市飞云机械厂(原公司名称〉 | 2008/02/03 |
| 7 | 一种全自动胶囊充填机的模具清理装置 | ZL200820083349.6 | 实用新型专利 | 瑞安市飞云机械厂(原公司名称〉 | 2008/02/03 |
| 8 | 胶囊充填机 | ZL200820168761.8 | 实用新型专利 | 瑞安市飞云机械厂(原公司名称〉 | 2008/11/21 |
| 9 | 一种硬胶囊充填机 | ZL200920307025.0 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2009/07/29 |
| 10 | 全自动胶囊充填机 | ZL200920124819.3 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2009/07/14 |
| 11 | 药用制氮机吸附器 | ZL200920124818.9 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2009/07/14 |
| 12 | 一种制氮机 | ZL200920306973.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2009/07/28 |
| 13 | 胶囊充填机的胶囊锁紧装置 | ZL201020179469.3 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2010/05/04 |
| 14 | 胶囊充填机的充填粉尘隔离装置 | ZL201020180104.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2010/05/04 |
| 15 | 充填机的胶囊真空分离平衡装置 | ZL201020180138.1 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2010/05/04 |
| 16 | 胶囊充填机的充填支架支撑平衡装置 | ZL201020180090.4 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2010/05/04 |
| 17 | 胶囊充填机的下模块调整机构 | ZL201120088784.X | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2011/03/25 |
| 18 | 胶囊充填机的料斗自动提升装置 | ZL201120088769.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2011/03/25 |
| 19 | 胶囊充填机的充填漏粉回收装置 | ZL201120129221.0 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2011/04/19 |
| 20 | 高产式胶囊充填装置 | ZL201220329567.X | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/07/02 |
| 21 | 空心硬胶囊自动上料机构 | ZL201220329560.8 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/07/02 |
序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请日期 |
| 22 | 一种硬胶囊充填机的播囊装置 | ZL201220501997.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/09/28 |
| 23 | 一种充填机的吸粉装置 | ZL201220502121.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/09/28 |
| 24 | 一种药用不锈钢制氮机 | ZL201220502148.1 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/09/29 |
| 25 | 一种胶囊药粉充填机的动力传动机构 | ZL201220744037.1 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2012/12/29 |
| 26 | 胶囊充填机的同步式调头动力传动机构 | ZL201320371714.4 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/06/20 |
| 27 | 胶囊充填机的同步式分离动力传动机构 | ZL20132037l712.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/06/20 |
| 28 | 胶囊充填用的分体式模块 | ZL201320371711.0 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/06/20 |
| 29 | 同步式胶囊调头动力传动机构 | ZL201320371713.X | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/06/20 |
| 30 | 一种真空上料机 | ZL201320358326.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/06/21 |
| 31 | 一种胶囊药粉填充机的转台装置 | ZL201320589841.1 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/09/24 |
| 32 | 一种胶囊抛光机 | ZL201320587168.8 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/09/23 |
| 33 | 一种胶囊药粉填充机的上料装置 | ZL201320590064.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/09/24 |
| 34 | 一种带控系统的胶囊药粉填充机 | ZL201320606427.7 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/09/29 |
| 35 | 立式胶囊分选抛光机和硬胶囊充填系统 | ZL201320631361.7 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/10/14 |
| 36 | 空胶囊上料机及硬胶囊充填系统 | ZL201320631353.2 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/10/14 |
| 37 | 下吸式药粉料桶及硬胶囊充填机 | ZL201320633228.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/10/14 |
| 38 | 硬股囊充填系统 | ZL201320631351.3 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/10/14 |
| 39 | 用于胶囊充填机的真空药粉上料机 | ZL201320631328.4 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/10/14 |
| 40 | 一种胶囊填充机的回转机构 | ZL201520054178.4 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/01/27 |
| 41 | 一种股囊填充机的药粉回收装置 | ZL201520054177.X | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/01/27 |
| 42 | 一种胶囊填充机的胶囊分离机构 | ZL201520054170.8 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/01/27 |
| 43 | 胶囊调头机构 | ZL201520783746.4 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/10/12 |
| 44 | 播囊支架调节装置 | ZL201520783737.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/10/12 |
| 45 | 胶囊剔废机构 | ZL201520783790.5 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/10/12 |
| 46 | 胶囊充填机的药粉充填装置 | ZL201521019785.3 | 实用新型专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2015/10/12 |
| 47 | 胶囊分装转台 | ZL201330423330.8 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 48 | 胶囊锁合装置 | ZL201330423327.6 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 49 | 胶囊抛光机 | ZL201330423328.0 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请日期 |
| 50 | 胶囊下料装置 | ZL201330423329.5 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 51 | 药粉收集器 | ZL201330423326.1 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 52 | 物料提升加料装置 | ZL201330423336.5 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
| 53 | 胶囊分选器 | ZL201330423315.3 | 外观设计专利 | 浙江飞云科技有限公司 | 2013/08/30 |
2、说明其与楚天飞云从浙江飞云处受让专利存在的差异及其原因
（1）部分受让专利存在有效期届满失效情况
截至报告书（草案）披露日，开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》中评估的第5项-第21项实用新型专利已经有效期届满终止失效，因此报告书（草案）中披露的专利情况未披露上述17项终止失效的实用新型专利。
（2）部分受让专利授权日在评估基准日之后
开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》的评估基准日为2017年3月8日，浙江飞云在该评估基准日前尚有以下5项专利尚未取得授权：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权日 |
| 1 | 硬胶囊充填系统 | ZL201310477138.6 | 发明专利 | 2013/10/14 | 2017/12/12 |
| 2 | 胶囊充填机的药粉充填机构 | ZL201621179389.1 | 实用新型 | 2016/10/27 | 2017/09/15 |
| 3 | 微丸充填机构 | ZL201621179425.4 | 实用新型 | 2016/10/27 | 2017/09/05 |
| 4 | 胶囊充填机的模块清理机构 | ZL201621180938.7 | 实用新型 | 2016/10/27 | 2017/09/05 |
| 5 | 胶囊体下压装置和胶囊充填机 | ZL201621179413.1 | 实用新型 | 2016/10/27 | 2017/08/11 |
上述评估基准日前未取得授权的专利未列入该次评估范围内，但根据浙江飞云和楚天飞云签署的《资产转让协议》，转让标的资产包括浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术，因此上述5项专利也属于浙江飞云应向楚天飞云转让的专利。
综上，报告书披露的楚天飞云受让专利权数量与开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中评估的专利权数量差异的原因系报告书披露时部分受让专利有效期届满失效以及部分受让专利授权日在评估基准日之后未列入至评估范围。
（二）说明楚天飞云从浙江飞云处受让专利作价及其确定依据
根据《楚天科技股份有限公司与叶大进先生合作备忘录》，经双方约定，在楚天飞云成
立后30日内，叶大进先生保证叶大进及浙江飞云拥有的与制药机械相关的所有专利、非专利技术无偿转让给楚天飞云，故楚天飞云从浙江飞云处受让专利系浙江飞云无偿转让所得。
（三）说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性
1、估值方法
（1）开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号）资产评估报告中，对无形资产-专利采用收益法评估，具体评估模型如下：
????nt
tt
ikRP
)1(
其中：
P-无形资产的评估价值Rt-第 T年技术产品当期年收入额t-计算的年次k-无形资产分成率（收入分成率）i-折现率
n
-技术产品经济收益期
（2）本次评估报告（北京亚超评报字（2022）第A220号）中，对标的公司所涉及的无形资产-专利采用收益法评估，具体评估模型如下：
其中：P-无形资产评估价值
K-无形资产分成率
Ri-无形资产相应产品第i期的销售收入
n-收益期限
r-折现率
综上所述，上述（开元评报字[2017]1-028号）评估报告与本次交易评估中的估值方法、估值模型是一致的。
2、主要假设
（1）根据开元评报字[2017]1-028号资产评估报告，上述评估使用的评估假设如下：
一般假设：
①公平交易假设
②公开市场假设
③资产持续使用假设
特殊假设：
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
②区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的税赋、税率、政策性征收费用等无重大变化；
③假设委估无形资产实施单位的经营者是负责的，且有能力担当其责任，并完全遵守所有的法律法规；
④假设委托方及产权持有者提供的资料真实、合法、完整。
（2）本次交易评估中对无形资产评估所使用的评估假设情况如下：
一般假设：
①公平交易假设
②公开市场假设
③资产持续使用假设
特殊假设：
①假设无形资产的使用范围、使用对象与商品的销售情况一致；
②假设无形资产的对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
③假设无形资产的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护该等无形资产等；
④假设无形资产等的实施不存在重大变化；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业重大不利影响。
综上所述，上述开元评报字[2017]1-028号评估报告与本次交易评估中的主要评估假设无较大差异。
3、关键参数设置
（1）无形资产收益期
①差异：开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中，对纳入评估范围的专利类无形资
产收益期确定为2017年3月-2022年，而本次交易评估对标的公司所涉及的专利类无形资产收益期确定为2022年-2029年。
②主要原因：
I.开元评报字[2017]1-028号资产评估报告评估基准日为2017年3月，本次交易评估基准日为2021年12月31日，资产评估报告日为2022年9月22日，本次交易评估时点距上次评估时点较久，通过对楚天飞云主营业务的分析及对技术人员的访谈了解，开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中所涉及的发明专利目前仍然是楚天飞云主要的专利技术，其所对应的产品仍为主要产品，故而本次评估专利类无形资产收益期在开元评报字[2017]1-028号资产评估报告的基础上进行了延伸。
II.收益期限的确定，专利的法定保护期为法律规定范围内的保护期限，专利的种类在不同的国家有不同规定，在我国专利法中规定有：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。专利保护期限是以提交专利的申请日开始计算的，其中发明专利保护期限是20年，实用新型专利和外观设计专利保护期限是10年，收益年限为专利能够为企业带来超额收益的时间，委估专利为机械制造行业技术，更新换代时间较长，本次申报的专利中，发明专利中保护期到期时间在2028年-2033年之间，评估人员根据技术改进、研发人员对技术状况、技术特点的描述并结合委估专利权的特点、行业发展状况和企业自身的技术保护措施等因素，综合确定收益期限为2022年至2029年。
（2）收入分成率
①差异：开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中所使用的收入分成率为2.16%；本次交易评估中对标的公司所涉及的专利类无形资产所使用的收入分成率为3%。
②主要原因：上述差异的主要原因为两次评估时点距离较久，国家公布的相关标准存在一定差异，本次交易评估中根据《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，专用设备制造业提成率中位数为3%，本次以《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中专用设备制造业提成率中位数3%为收入分成率。
（3）折现率
①差异：开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中所使用的折现率为22.04%；本次交易评估中对标的公司所涉及的专利类无形资产所使用的折现率为18.63%。
②主要原因：
根据分析折现率构成中的主要影响因素，对两次评估中，折现率的计算构成情况如下：
| 参数 | 开元评估 | 亚超评估 | 差异 |
参数
| 参数 | 开元评估 | 亚超评估 | 差异 |
| 无风险报酬率 | 3.34% | 3.80% | 0.46% |
| 市场风险溢价 | 8.39% | 6.76% | -1.63% |
| β | 1.0944 | 0.9846 | -0.11 |
| 个别风险溢价 | 2.00% | 2.00% |
由上述表格可知，影响两次评估的主要因素为市场风险溢价，其他参数均基本一致，无较大影响，市场风险溢价、β值以及无风险报酬率主要受两次估价时点相距较久、资本市场近几年的变化等的原因所致。
（4）评估结论
①差异：开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中，对纳入评估范围的专利类无形资产采用收益法的评估结论为176.88万元；本次交易评估对标的公司所涉及的专利类无形资产采用收益法的评估结论为343.05万元。
②主要原因：导致上述两次评估差异的原因主要为无形资产收益期，开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中的无形资产收益期为2017年3月-2022年；本次交易评估中的无形资产收益期为2022年-2029年。
三、报告书显示，报告期末，标的公司存在对叶大进的其他应收款460,460.82元，系浙江飞云部分应收账款预计已无法收回，应由浙江飞云以现金补偿给楚天飞云，同时楚天飞云存在对浙江飞云的欠款尚未结清，由于浙江飞云已于2019年8月注销，经各方协商同意由浙江飞云原法定代表人兼总经理叶大进以债权债务相抵后的金额承担向楚天飞云的补偿义务。请补充披露上述款项的后续偿还安排，包括但不限于预计偿还期限、偿还方式等
2022年9月，叶大进和楚天飞云签署《补偿协议》，确定叶大进对存货减值及应收账款坏账的现金补足金额人民币460,460.82元。截至本报告出具日，叶大进的上述款项已足额补偿。详见“问题3 一、说明浙江飞云的基本情况，补充披露上述协议的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据，并说明资产转让与交付情况、协议履行情况，是否存在争议和纠纷；说明除上述协议外，是否存在其他关于浙江飞云资产、人员、资源等安排的协议或约定，如是，请予补充披露，并说明相关协议或约定的履行情况，是否存在争议和纠纷”。
四、请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
1、访谈浙江飞云原董事长叶大进先生，并查询浙江飞云公开工商信息；
2、查阅浙江飞云、楚天飞云签署的《资产转让协议》，了解相关资产交割情况；
3、查阅《关于楚天飞云与浙江飞云资产交割事项备忘录》，了解资产、人员、资源等安排的条款情况；
4、查询中国裁判文书网及中国仲裁文书网等网站，了解转让资产是否导致诉讼或仲裁纠纷；
5、查阅开元资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟收购浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》（开元评报字[2017]1-028号）资产评估报告，了解相关评估信息；
6、分析开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中的专利资产与《资产转让协议》的专利资产范围的一致性；
7、比较分析上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等方面存在的差异及原因；
8、查阅叶大进与楚天飞云之间签署的《补偿协议》，并了解款项后续偿还情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司已在报告书中补充披露《资产转让协议》的签署背景、过程及主要条款，涉及的资产负债明细及其作价情况，转让价款的确定依据；浙江飞云与楚天飞云签订《资产转让协议》以及其他相关协议、约定已履行完毕，浙江飞云、楚天飞云及上市公司之间不存在因为浙江飞云向楚天飞云转让资产导致的诉讼或仲裁纠纷。
2、上市公司已在报告书中补充披露纳入开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]1-028号资产评估报告的专利明细；报告书披露的楚天飞云受让专利权数量与开元评报字[2017]1-028号资产评估报告中评估的专利权数量差异的原因系报告书披露时部分受让专利有效期届满失效以及部分受让专利授权日在评估基准日之后未列入至评估范围；开元评报字[2017]1-028号资产评估报告与本次交易评估中有关估值方法、主要假设不存在较大差异；无形资产收益差异主要原因为两次评估时点相距较久，两次评估收益期分别确定为2017年3月-2022年、2022年-2029年，收入分成率差异主要原因为两次评估时点距离较久，折现率差异主要原因是两次评估市场风险溢价不同系估价时点相距较久、资本市场近几年变化，评估结论差异主要原因是两次评估时点无形资产收益期分别确定为2017年3月-2022年、2022年-2029年。
3、上市公司已在报告书中补充披露叶大进对其他应收款的后续偿还安排。
问题7：
报告书显示，2021年末、2022年6月末，标的公司交易性金融资产金额分别为2,588.72万元、3,081.62万元，占总资产比重分别为38.26%、39.30%，主要为标的公司利用闲置资金购买的固定收益类理财产品。
（1）请列示交易性金融资产的具体情况，包括但不限于资产名称、类型、购买时间、购买价格、投资期限、交易对方及关联关系、对应的底层资产情况、收益及收回情况等，是否存在重大亏损风险及应对措施。
（2）请结合标的公司日常营运资金安排，说明购买上述资产的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请列示交易性金融资产的具体情况，包括但不限于资产名称、类型、购买时间、购买价格、投资期限、交易对方及关联关系、对应的底层资产情况、收益及收回情况等，是否存在重大亏损风险及应对措施
报告期内，标的公司交易性金融资产为公司利用闲置资金购买的理财产品，2021年末、2022年6月末，理财产品明细如下：
2021年12月31日，标的公司理财产品明细如下：
单位：万元
| 交易对手 | 关联关系 | 产品名称 | 类型 | 购买开始日 | 本金余额 | 投资期限 | 年化收益率（%） | 公允价值变动 |
| 工银理财有限责任公司 | 非关联方 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | 2021-3-11 | 420.95 | 无固定期限 | 2.51 | 5.82 |
| 中银理财有限责任公司 | 非关联方 | 中银日积月累-日计划 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | 2021-5-10 | 851.50 | 无固定期限 | 2.79 | 9.65 |
| 中银理财有限责任 | 非关联方 | （机构专属）中 | 固定收益类、 | 2021-12-22 | 1,300.00 | 无固定期限 | 2.49 | 0.80 |
交易对手
| 交易对手 | 关联关系 | 产品名称 | 类型 | 购买开始日 | 本金余额 | 投资期限 | 年化收益率（%） | 公允价值变动 |
| 公司 | 银理财-乐享天天 | 非保本浮动收益型 | ||||||
| 合 计 | 2,572.45 | 16.27 |
由上表可知，截至2021年12月31日，标的公司购买理财本金2,572.45元，公允价值变动16.27万元，合计2,588.72万元。公允价值变动损益16.27万元，标的公司持有交易性金融资产期间本金未发生损失，公允价值变动增加，未发生亏损。
2022年6月30日，标的公司购买理财产品明细如下：
单位：万元
| 交易对手 | 关联关系 | 产品名称 | 类型 | 购买开始日 | 本金余额 | 投资期限 | 年化收益率（%） | 公允价值变动 |
| 工银理财有限责任公司 | 非关联方 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | 2021-3-11 | 744.95 | 无固定期限 | 2.21 | 11.35 |
| 中银理财有限责任公司 | 非关联方 | 中银日积月累-日计划 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | 2021-5-10 | 851.50 | 无固定期限 | 2.90 | 21.89 |
| 中银理财有限责任公司 | 非关联方 | （机构专属）中银理财-乐享天天 | 固定收益类、非保本浮动收益型 | 2021-12-22 | 1,435.00 | 无固定期限 | 2.49 | 16.93 |
| 合 计 | 3,031.45 | 50.17 |
由上表可知，截至2022年6月30日，标的公司购买理财本金3,031.45万元，公允价值变动50.17万元，合计3,081.62万元。2022年1-6月公允价值变动损益33.90万元，标的公司持有交易性金融资产期间本金未发生损失，公允价值变动增加，未发生亏损。
以上理财产品的主要投资于货币市场工具、固定收益证券、以固定收益类资产为主要投
资标的的证券投资基金以及各类资产管理产品或计划等，净值波动较小，不存在重大亏损风险。
二、请结合标的公司日常营运资金安排，说明购买上述资产的原因及合理性标的公司交易性金融资产均为购买的固定收益类理财产品，理财产品投资方式灵活，投资者可在每个工作日进行投资份额的申购赎回。标的公司在满足日常经营所需资金前提下，为提升资金使用效率，更好的实现资金管理，将部分闲置资金用于购买理财产品。截至本报告出具日，根据标的公司资金管理需求，已将理财产品全部赎回，本金未发生损失，累计获得投资收益71.05万元。截至本报告出具日，标的公司已将3,000万元闲置资金通过购买通知存款方式进行闲置资金管理。
三、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
1、查阅标的公司理财产品合同，了解标的公司购买理财产品的基本情况；
2、获取交易性金融资产明细账，对标的公司购买的理财产品本金及公允价值变动损益数据进行统计，并查看对应记账凭证及原始凭证；
3、执行函证程序，通过函证，与交易对手确认理财产品名称、类型、持有净值等情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内，标的公司交易性金融资产为利用闲置资金购买的理财产品，以上理财产品主要投资于货币市场工具、固定收益证券、以固定收益类资产为主要投资标的的证券投资基金以及各类资产管理产品或计划等，未发生亏损，净值波动较小，不存在重大亏损风险。
2、标的公司购买以上理财产品，主要为了在风险可控的基础上提升资金使用效率，目前已经完全赎回相关产品，并以购买通知存款的方式进行闲置资金管理。
问题8：
报告书显示，报告期各期末，标的公司存货余额分别为1,726.78万元、2,286.07万元、2,975.53万元，占总资产比重分别为30.16%、33.79%、37.95%；其中，发出商品余额分别为0、130.07万元、798.91万元；标的公司未对存货计提跌价准备。报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为2,407.56万元、2,090.33万元、2,185.25万元，占总负债比重分别为
79.93%、64.98%、58.13%。
（1）请结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是
否存在相应在手订单或合同等，说明各类存货占比较高的原因，报告期内存货余额及占比大幅增长的原因，相关产品是否存在滞销风险，并结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值等说明报告期各期末未对存货计提跌价准备的原因及合理性。
（2）请说明截至目前发出商品结转成本及确认收入情况，报告期各期对发出商品的盘点情况及盘点方法、期后结转成本情况，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹配。
（3）请说明标的公司合同负债前五大客户名称、结算条款、项目进度，合同负债的变动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动是否匹配。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等，说明各类存货占比较高的原因，报告期内存货余额及占比大幅增长的原因，相关产品是否存在滞销风险，并结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值等说明报告期各期末未对存货计提跌价准备的原因及合理性
（一）请结合报告期各期末存货的类型、用途及库龄，对应产品的生产、销售周期，是否存在相应在手订单或合同等，说明各类存货占比较高的原因，相关产品是否存在滞销风险
1、标的公司的存货为原材料、在产品、库存商品和发出商品，其中，原材料主要系生产所需的各类原材料、备品备件和配件等，在产品主要系尚未完工入库的半成品，库存商品主要系已完工且检验合格入库的全自动硬胶囊充填机、制氮机等，发出商品主要系已发出但尚未经客户验收通过的全自动硬胶囊充填机、制氮机等。报告期各期末，标的公司存货构成及库龄情况如下：
2022年6月30日：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比（%） | 其中：库龄1年以内 | 库龄1年占比（%） |
| 原材料 | 984.22 | 33.08 | 797.34 | 81.01 |
| 在产品 | 590.97 | 19.86 | 590.97 | 100.00 |
| 库存商品 | 578.72 | 19.45 | 578.72 | 100.00 |
项目
| 项目 | 账面余额 | 占比（%） | 其中：库龄1年以内 | 库龄1年占比（%） |
| 发出商品 | 798.91 | 26.85 | 798.91 | 100.00 |
| 委托加工物资 | 22.71 | 0.76 | 11.61 | 51.13 |
| 合 计 | 2,975.53 | 100.00 | 2,777.55 | 93.35 |
2021年12月31日：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比（%） | 其中：库龄1年以内 | 库龄1年占比（%） |
| 原材料 | 804.50 | 35.19 | 579.46 | 72.03 |
| 在产品 | 415.43 | 18.17 | 415.43 | 100.00 |
| 库存商品 | 913.55 | 39.96 | 814.42 | 89.15 |
| 发出商品 | 130.07 | 5.69 | 130.07 | 100.00 |
| 委托加工物资 | 22.52 | 0.99 | 11.42 | 50.71 |
| 合 计 | 2,286.07 | 100.00 | 1,950.80 | 85.33 |
2020年12月31日：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比（%） | 其中：库龄1年以内 | 库龄1年占比（%） |
| 原材料 | 473.68 | 27.43 | 163.55 | 34.53 |
| 在产品 | 368.27 | 21.33 | 368.27 | 100.00 |
| 库存商品 | 854.09 | 49.46 | 555.43 | 65.03 |
| 委托加工物资 | 30.73 | 1.78 | 21.37 | 69.54 |
| 合 计 | 1,726.78 | 100.00 | 1,108.63 | 64.20 |
根据上表可知，各报告期末标的公司库龄在1年以内的存货占比分别为64.20%、85.33%、
93.35%，库龄1年以内存货占比逐年上升。报告期内，库龄在1年以上的存货主要情况如下：（1）库龄在1年以上的原材料主要系备品备件，如钣金件、机加工件、机电成品等，原材料材质不易腐蚀，保存方便，库龄较长不影响其使用；（2）2020年、2021年库龄在1年以上的库存商品主要系客户延迟发货的商品，已在2022年已发货完毕。
2、标的公司根据往年销售数据、在手订单以及自身对市场需求的估计，将设备中标准件部分进行预投生产，有计划地进行产品研发和备货生产，生产出的产品部件根据市场需求来调整库存。通过多型号小批量的备货式生产的模式，在能够及时满足客户的需求同时，也能有效的消除浪费、减少库存、制止过量生产、达到适应市场发展的目的。此外，产品中客
户对于结构及性能有定制化需求的部分，会根据客户需求按订单组织生产，标的公司根据订单所约定产品的性能、数量、交货期组织生产。产品生产完成后，根据客户需求安排发货，从出库到最后完成验收周期多数在1年以内。
3、报告期各期末，标的公司存货余额分别为1,726.78万元、2,286.07万元、2,975.53万元，占总资产比重分别为30.16%、33.79%、37.95%，标的公司各类存货占比较高主要原因系：①对于主要原材料，报告期内标的公司采用“以产定购”和“备货式采购”两种方式进行采购，对于需求量大、常规通用件、采购周期长以及国外生产需要进口的电子元器件，采取按制定采购计划提前“备货式采购”，随着标的公司业务规模的扩大及订单量的增加，公司原材料也呈上升趋势；②标的公司产品运送至客户处后需经过安装、调试、验收等环节，从产品发出至产品获得客户验收需要一定周期，标的公司以客户完成验收时点作为收入确认时点，报告期各期末存在产品未达到验收状态，因此报告期各期末公司发出商品增长较快，报告期各期末发出商品账面余额分别为 0万元、130.07万元和 798.91万元。
4、标的公司存货余额逐年增加，主要系标的公司业务规模增加，2020年末、2021年末、2022年6月末在手订单分别为4,770.68万元、4,812.18万元、6,867.91万元，市场需求逐年增加。2020年末、2021年末、2022年6月末公司存货周转率分别为1.02、1.10、1.09，存货周转率大于1且相对稳定，存货周转情况良好。
综上，标的公司报告期内存货余额及占比大幅增长主要系市场需求增加，公司业务规模扩大所致，存货周转情况良好，相关产品不存在滞销风险。
（二）结合存货的类别、库龄、存货跌价准备计提的方法及测试过程、可变现净值等说明报告期各期末未对存货计提跌价准备的原因及合理性
标的公司存货跌价准备的计提方法为成本与可变现净值孰低法。产成品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
原材料、在产品：根据公司研发部门出具的BOM清单，将原材料、在产品匹配至相应的产成品，以对应产成品报告期内平均售价为预估售价，以报告期平均生产成本为基础计算至完工时估计将要发生的成本，以报告期实际已完成销售订单及在手订单测算销售费率计算预估的销售费用，按照预计售价扣除成本费用及相关税费之和后算出可变现净值。
库存商品：以对应产成品报告期内平均售价或对应合同交款为预估售价，以报告期实际已完成销售订单及在手订单测算销售费率计算预估的销售费用，按照预计售价扣除费用及相关税费之和后算出可变现净值。发出商品：以对应合同交款为预估售价，以报告期实际已完成销售订单及在手订单测算销售费率计算预估的销售费用，按照预计售价扣除费用及相关税费之和后算出可变现净值。通过比较存货成本与可变现净值，未发现公司成本高于可变现净值的情况，故公司存货未计提减值。
二、请说明截至目前发出商品结转成本及确认收入情况，报告期各期对发出商品的盘点情况及盘点方法、期后结转成本情况，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄是否匹配
报告期各期末，标的公司发出商品分为0万元、130.07万元、798.91万元，截至本回复出具日，2022年6月30日、2021年12月31日发出商品期后结转成本及确认收入明细如下：
2022年6月30日：
单位：万元
| 单位名称 | 产品名称 | 发出时间 | 发出商品金额 | 期后成本结转金额 | 确认期间 | 是否确认收入 |
| 上海医药行业协会 | 全自动硬胶囊充填机 | 2021.12 | 35.19 | 35.19 | 2022.09 | 是 |
| 广西修正制药有限公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.04 | 55.36 | |||
| 湖北民康制药有限公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.05 | 28.82 | |||
| 湖南新汇制药股份有限公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.05 | 22.99 | |||
| 海南聚绅药业有限公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.06 | 22.99 | |||
| 葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.06 | 22.99 | 22.99 | 2022.07 | 是 |
| 衡水以岭药业有限公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.04 | 288.23 | |||
| 霍伯麦（中国）有限公司 | 固体总包线 | 2022.06 | 194.98 | 194.98 | 2022.07 | 是 |
| 湖南迪诺制药股份有限公司 | 固体总包线 | 2022.06 | 23.61 | 23.61 | 2022.08 | 是 |
| 福元药业有限公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.06 | 27.68 | |||
| 四川百利药业有限责任公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.06 | 9.72 | 9.72 | 2022.08 | 是 |
| 浙江毓昌生物技术有限公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.06 | 6.55 |
单位名称
| 单位名称 | 产品名称 | 发出时间 | 发出商品金额 | 期后成本结转金额 | 确认期间 | 是否确认收入 |
| 安徽金源药业有限公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.06 | 19.23 | 19.23 | 2022.08 | 是 |
| 山东新华锦国际商务集团有限公司 | 全自动硬胶囊充填机 | 2022.06 | 27.68 | 27.68 | 2022.09 | 是 |
| 长春海伯尔生物技术有限责任公司 | 药用高纯度制氮机 | 2022.06 | 11.01 | 11.01 | 2022.09 | 是 |
| 配件 | 1.88 | 1.76 | 是 | |||
| 合 计 | 798.91 | 346.17 |
2021年12月31日：
单位：万元
| 单位名称 | 产品名称 | 发出时间 | 发出商品金额 | 期后成本结转金额 | 确认期间 | 是否确认收入 |
| 上海医药行业协会 | 全自动硬胶囊充填机 | 2021.12 | 35.19 | 35.19 | 2022.09 | 是 |
| Getz Pharma(Pvt) limited | 全自动硬胶囊充填机 | 2021.12 | 74.13 | 74.13 | 2022.01 | 是 |
| CORINFAR,S.A.DECV | 全自动硬胶囊充填机 | 2021.12 | 20.75 | 20.75 | 2022.02 | 是 |
| 合 计 | 130.07 | 130.07 |
截至本报告出具日，2021年12月31日发出商品已全部确认收入，收入金额234.04万元，成本结转比例为100%；2022年6月30日发出商品经客户验收完成确认收入460.34万元、对应成本均已结转，结转比例为43.34%。报告期各期末，标的公司发出商品金额分别为0万元、130.07万元和798.91万元，占存货的比例分别为0、5.69%、26.85%。我们通过对发出商品进行函证、检查销售合同、出库单、运输单、SAT单、报关单、提单等资料，确认发出商品的存在。2021年发出商品通过发函确认比例为43.00%，通过期后检查相关资料确认比例为57.00%；2022年1-6月发出商品通过发函金额占比为95.67%，通过替代性测试确认金额占发函金额比例为4.09%。
发出商品主要系公司已发货但尚未经客户验收通过的全自动硬胶囊充填机、制氮机，通常全自动硬胶囊充填机、制氮机发出并在客户现场完成安装调试等工作后，还需要经过客户一段时间的生产运行后才能完成验收，验收周期多数在1年以内。通过上述表格可知，2021年12月31日、2022年6月30日发出商品账龄均在1年以内，产品发出至设备验收时间与发出商品库龄匹配。
三、请说明标的公司合同负债前五大客户名称、结算条款、项目进度，合同负债的变
动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动是否匹配报告期各期末，标的公司合同负债金额分别为2,407.56万元、2,090.33万元、2,185.25万元，其中前五大客户名称、结算条款、项目进度明细如下：：
2022年6月30日：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 合同负债 | 币种 | 合同金额 | 结算条款 | 项目进度 | 收入确认时间 |
| 1 | 安徽远望乐桓药业有限公司 | 507.26 | CNY | 603.35 | 30%预付款+65%提货款+5%质保金 | 已验收 | 2022.09 |
| 11.19 | CNY | 12.65 | 100%提货款 | 已验收 | 2022.09 | ||
| 2 | 湖南迪诺制药股份有限公司 | 41.62 | CNY | 49.50 | 40%预付款+55%提货款+5%质保金 | 已验收 | 2022.08 |
| 76.99 | CNY | 290.00 | 30%预付款+60%提货款+10%质保金 | 未发货 | |||
| 300.18 | CNY | 848.00 | 40%预付款+50%提货款+10%质保金 | 未发货 | |||
| 3 | 霍伯麦（中国）有限公司 | 253.54 | CNY | 286.50 | 50%预付款+50%提货款 | 已验收 | 2022.07 |
| 4 | 衡水以岭药业有限公司 | 96.28 | CNY | 562.00 | 30%预付款+30%提货款+30%调试款+10%质保金 | 已发货 | |
| 5 | 四川摩尔生物制药有限公司 | 14.16 | CNY | 40.00 | 40%预付款+55%提货款+5%质保金 | 未发货 | |
| 42.48 | CNY | 120.00 | 40%预付款+50%提货款+5%调试款+5%质保金 | 未发货 | |||
| 37.52 | CNY | 106.00 | 40%预付款+50%提货款+5%调试款+5%质保金 | 未发货 | |||
| 合 计 | 1,381.22 |
2021年12月31日：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 合同负债 | 币种 | 合同金额 | 结算条款 | 项目进度 | 收入确认时间 |
| 1 | HERBALMAX | 1,428.31 | USD | 203.10 | 50%预付款+50%提货款 | 已验收 | 2022.05 |
| 2 | 霍伯麦（中国）有限公司 | 126.77 | CNY | 286.50 | 50%预付款+50%提货款 | 已验收 | 2022.07 |
| 3 | 安徽远望乐桓药业 | 160.09 | CNY | 603.35 | 30%预付款+65%提 | 已验收 | 2022.09 |
序号
| 序号 | 单位名称 | 合同负债 | 币种 | 合同金额 | 结算条款 | 项目进度 | 收入确认时间 |
| 有限公司 | 货款+5%质保金 | ||||||
| 4 | Mando International Llc | 68.96 | USD | 10.79 | 30%预付款+70%提货款 | 已验收 | 2022.03 |
| 5 | 云南佑生药业有限责任公司 | 44.72 | CNY | 63.70 | 40%预付款+50%提货款+5%调试款+5%质保金 | 已验收 | 2022.03 |
| 合 计 | 1,828.85 |
2020年12月31日：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 合同负债 | 币种 | 合同金额 | 结算条款 | 项目进度 | 收入确认时间 |
| 1 | HERBALMAX | 1,428.31 | USD | 203.10 | 50%预付款+50%提货款 | 已验收 | 2022.05 |
| 2 | 诺峰药业（成都）有限公司 | 874.40 | CNY | 2,186.00 | 40%预付款+55%提货款+5%质保金 | 已验收 | 2021.09 |
| 3 | 必康制药新沂集团控股有限公司 | 21.90 | CNY | 73.00 | 30%预付款+40%提货款+20%调试款+10%质保金 | 未发货 | |
| 4 | 溧阳市天目湖保健品有限公司 | 20.58 | CNY | 27.00 | 90%提货款+10%质保金 | 已验收 | 2022.03 |
| 5 | 云南博晖创新生物有限公司 | 10.09 | CNY | 38.00 | 30%预付款+30%提货款+30%到货款+10%质保金 | 已验收 | 2021.04 |
| 合 计 | 2,355.28 |
注：必康制药新沂集团控股有限公司因经营异常，自签订合同并支付预付款后尚未提出发货需求。报告期各期末，标的公司合同负债与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 变动比例（%） | 金额 | 变动比例（%） | 金额 | |
| 合同负债 | 2,185.25 | 4.54 | 2,090.33 | -13.18 | 2,407.56 |
| 存货： | 1,968.60 | 34.92 | 1,459.05 | 19.36 | 1,222.36 |
| 发出商品 | 798.91 | 514.21 | 130.07 | ||
| 库存商品 | 578.72 | -36.65 | 913.55 | 6.96 | 854.09 |
| 在产品 | 590.97 | 42.26 | 415.43 | 12.80 | 368.27 |
项目
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 变动比例（%） | 金额 | 变动比例（%） | 金额 | |
| 合同负债/存货 | 1.11 | 1.43 | 1.97 | ||
如上表所示，报告期各期末，公司合同负债金额分别为2,407.56万元、2,090.33万元及2,185.25万元，存货（发出商品、库存商品、在产品）分别为1,222.36万元、1,459.05万元、1,968.60万元，合同负债/存货比例分别为1.97、1.43、1.11，合同负债/存货大于1，公司合同负债/存货逐年下降，主要系公司经营规模扩大，在手订单增加，存货生产备货增加。合同约定结算模式主要为预付款/提货款/调试款/质保金，随着前期合同负债（预付款+提货款）结转至收入，后期合同负债增加主要为合同预收款增加，预收款一般为合同金额的30%，故合同负债/存货占比比例下降。
综上，合同负债的变动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动匹配。
四、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
1、获取标的公司各报告期末的存货明细表，了解存货构成，对存货余额的变动进行分析；
2、计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、销售模式分析其合理性；
3、了解标的公司存货跌价计提政策，对存货跌价准备计提进行复核；
4、获取期后发出商品、营业收入明细表，检查发出商品项目对应合同、出库单、运输单、SAT单等资料，确认其收入的真实性；
5、对发出商品执行函证程序；
6、对各报告期末标的公司合同负债前五大客户进行统计，查阅其对应的销售合同，并将账面收款情况与合同结算条款进行匹配。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内存货余额及占比大幅增长的原因合理，相关产品不存在滞销风险，存货坏账计提政策符合企业会计准则规定，经测算，存货未发生减值风险；
2、截至本报告出具日，发出商品期后确认收入及结转成本情况真实准确，产品发出至验收期限与对应发出商品库龄匹配；
3、合同负债的变动与存货中发出商品、库存商品、在产品等项目的变动匹配。
问题9：
报告书显示，标的公司部分产品配件采取外协加工模式，主要目的是降低成本、降低固定资产及设备硬件初始投入。请补充披露标的公司报告期各期主要外协加工厂商，是否对个别外协加工厂商存在依赖，说明外协加工厂商的筛选标准，外协加工服务的定价方式，报告期各期加工单价、费用以及占营业成本的比重，电镀、热处理等外协加工工序对产品质量、交期是否有重大影响，标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主要措施，并结合同行业可比公司情况等，进一步说明标的公司采取外协加工模式的商业合理性。请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。回复：
一、请补充披露标的公司报告期各期主要外协加工厂商，是否对个别外协加工厂商存在依赖
2022年1-6月、2021年度和2020年度，标的公司前五大外协厂商的外协采购额分别为
165.30万元、514.56万元和200.15万元，占外协采购金额的比例分别为45.41%、58.27%和
82.02%，具体如下：
2022年1-6月：
单位：万元
| 单位名称 | 采购金额 | 占外协采购金额的比例（%） |
| 诸城市天威精密机械有限公司 | 34.48 | 9.47 |
| 瑞安市捷鑫机械有限公司 | 33.15 | 9.11 |
| 长沙欧联机械有限公司 | 32.85 | 9.02 |
| 长沙宏翔精密机械有限公司 | 32.58 | 8.95 |
| 瑞安市利瑞机械厂 | 32.24 | 8.86 |
| 合计 | 165.30 | 45.41 |
2021年度：
单位：万元
| 单位名称 | 采购金额 | 占外协采购金额的比例（%） |
| 瑞安市捷鑫机械有限公司 | 153.15 | 17.34 |
| 瑞安市利瑞机械厂 | 126.27 | 14.30 |
| 福州福派机械有限公司 | 97.65 | 11.06 |
| 湖南久鑫金属制造有限责任公司 | 75.03 | 8.50 |
| 长沙赢信金属制品有限公司 | 62.46 | 7.07 |
| 合计 | 514.56 | 58.27 |
2020年度：
单位：万元
| 单位名称 | 采购金额 | 占外协采购金额的比例（%） |
| 瑞安市利瑞机械厂 | 84.07 | 34.45 |
| 瑞安市捷鑫机械有限公司 | 40.99 | 16.80 |
| 福州福派机械有限公司 | 28.18 | 11.55 |
| 瑞安市有平法兰制造有限公司 | 26.04 | 10.67 |
| 瑞安市福达金属制品有限公司 | 20.87 | 8.55 |
| 合计 | 200.15 | 82.02 |
报告期内，各外协供应商采购占比均低于当年外协采购总额的50%，标的公司不存在对单一外协采购商存在依赖的情形。
二、说明外协加工厂商的筛选标准、外协加工服务的定价方式
（一）外协加工厂商的筛选标准
标的公司制定了《供应商管理制度》，建立了完善的供应商准入体系，明确采购部是采购、外协是供应商关系管理的归口部门，负责供应商开发、供应商走访、供应商服务、供应商关系维护、供应商档案管理工作，负责供应商等级鉴定、考核评价。
标定公司在选取外协厂商时，根据标的公司《供应商管理制度》及《供应方调查评价表》中的规定，对供应商送样评价、生产能力、质量保障、价格和服务等方面进行评估，筛选标准如下：
（1）送样评价情况：对外协厂商加工的加工工艺，标的公司会根据其送样的加工样品进行外观及技术指标的评价，判断是否满足产品需求。
（2）生产能力情况：实地考察外协厂商，了解其生产能力能否满足标的公司需要。
（3）质量保障情况：评价外协厂商的质量保障措施，是否有产品质量全程监控，是否有完善的检测手段。
（4）价格和服务情况：评价外协厂商的价格是否合理，服务质量是否能满足标准。
（二）外协加工服务的定价方式
| 外协加工分类 | 定价方式 |
| 表面处理 | 根据表面处理中喷塑、电镀、抛光、热处理、发黑\蓝等技术工艺的不同，同时考虑材料的大小、工艺难度与外协厂商进行协商，最终通过比价或招标的方式确定价格。 |
| 钣金 | 在金属板材加工生产过程中，考虑不同材料的属性，金属板材厚度，成型的难易程度等因素后，估算材料、加工成本。最终通过比价或招标的方式确定价格。 |
| 机加工 | 对金属材料进行加工的生产过程中，考虑不同金属材料的属性，判断不同材料 |
外协加工分类
| 外协加工分类 | 定价方式 |
| 的加工难易程度，考虑材料的大小、工艺难度、市场价格等，估算材料、加工成本。最终通过比价或招标的方式确定价格。 |
三、报告期各期加工单价、费用以及占营业成本的比重
2022年1-6月、2021年度和2020年度，标的公司外协采购额分别为364.03万元、883.07万元和244.02万元，占营业成本的比例分别为25.45%、40.07%和12.64%。报告期内，外协采购明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 采购金额 | 占营业成本比例（%） | 采购金额 | 占营业成本比例（%） | 采购金额 | 占营业成本比例（%） | |
| 表面处理 | 16.04 | 1.12 | 32.56 | 1.48 | 10.24 | 0.53 |
| 钣金件 | 40.70 | 2.85 | 111.31 | 5.05 | 22.80 | 1.18 |
| 机加件 | 307.29 | 21.48 | 739.20 | 33.54 | 210.98 | 10.93 |
| 合计 | 364.03 | 25.45 | 883.07 | 40.07 | 244.02 | 12.64 |
经测算，报告期内外协采购单价如下表所示：
单位：元/件
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | |
| 钣金件 | 4,858 | 83.78 | 10,237 | 108.74 | 3,452 | 66.04 |
| 机加件 | 48,865 | 62.88 | 175,954 | 42.01 | 33,668 | 62.67 |
公司外协加工采购主要为非标准配件，以满足公司的定制化需求。定制化配件根据大小、工艺、材料的不同单价差异较大，各年度单价不具备可比性。
表面处理由标的公司提供原材料，外协采购商进行表面加工处理，均为外协加工费用。由于表面处理涉及抛光、喷塑等多种加工工艺，一台设备的表面处理有时需要各种加工工艺的同时使用，各种加工工艺无统一的计量单位，因此无法准确计算表面处理的单位价格。2022年1-6月、2021年度、2020年度外协采购中表面处理占营业成本的比为1.12%、1.48%、0.53%，占比较小。
四、电镀、热处理等外协加工工序对产品质量、交期是否有重大影响
标的公司主要外协加工工序包括表面处理（包括喷塑、电镀、抛光、热处理、发黑\蓝等）、钣金、机加工。对于标的公司的产品而言，外协加工的一些非标金属部件的表面处理、钣金、机加工等属于基础加工工艺，其技术附加值较低。标的公司所处的长沙市周围，拥有较多机械制造公司，其提供配套供应及外协加工的公司数量众多，标的公司选择范围较大。
标的公司在前期针对外协厂商的筛选过程中，对于每种外协加工工序都会选取多个外协厂商进入标的公司外协厂商名单。由于表面处理、钣金、机加工等属于基础加工工艺，其加工周期相对较短。如个别合作的外协厂商可能出现交付困难的情况，标的公司可在第一时间找到替代厂商，保障产品按时交付。在外协加工产品质量方面，标的公司在选取外协厂商时即对产品质量进行严格评价。后期合作过程中，标的公司具备足够的技术能力对于材料及产品进行技术检测，确保产品质量。同时，双方在合作协议中也对产品质量标准做出了明确约定。
综上所述，外协加工工序对标的公司产品质量、交期不具有重大影响。
五、标的公司保障外协加工产品质量稳定性的主要措施
标的公司为保障外协厂商加工产品的质量稳定性，采取了以下主要措施：
1、公司有严格的外协加工厂商的筛选标准，通过《供应商管理制度》及《供应方调查评价表》中的规定内容对外协厂商进行筛选，在生产能力及产品质量方面设置了严格的门槛，能入选的合格外协厂商均具备一定的质量控制能力。外协加工厂商的筛选为加工产品质量提供了事前保障。
2、标的公司针对供应商及外协加工厂商建立了长效评价机制，定期对外协厂商进行评价并填写《供方业绩评价表》。为保证外协采购工作有序、及时高效运作，公司定期对外协供应商从价格、质量、交期、服务等四个维护进行评定，按综合得分将供应商分为四个等级，综合评分低于60分取消供应商资格，评分60至69分为待改进供应商，评分70至89分为合格供应商，评分90分至100分为优秀供应商。
3、标的公司与外协厂商的合作均签订有协议。如发生产品质量不合格的情况标的公司有权选择退货、换货或让步接收处理，因质量不合格造成的损失由外协厂商承担。标的公司针对每一批外协加工产品进行严格的抽样检查。发现产品质量问题时，除按照协议约定进行处理以外，会及时向外协厂商提出整改方案，以确保产品质量。
六、结合同行业可比公司情况等，进一步说明标的公司采取外协加工模式的商业合理性
标的公司采取外协加工模式具备商业合理性，主要原因如下：
1、外协加工模式符合行业特点
标的公司所处行业与上市公司一致，为制药装备行业，下游客户为制药企业，所生产的机械设备主要用于药品的生产与制造。药品生产制造过程中对设备的工艺精度、稳定性、速度、密闭性等都有极高的要求，所以相比于其他机械设备制造领域，制药装备属于技术含量
更高的高端装备制造。因此，对于一些非标金属部件的表面处理、钣金、机加工等基础加工工艺，制药装备行业普遍采取外协加工的模式来协助生产。
2、同行业公司存在外协加工情况
标的公司的主要竞争对手中除迦南科技以外均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其外协加工的具体情况。以标的公司竞争对手迦南科技为例，虽然迦南科技近年来年度报告未披露其外协加工情况。但其《2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中业务模式部分披露：“公司主要零部件采用自制，少量工艺简单、需耗费大量人力物力但技术含量不高、对厂地面积要求较大的非标准零部件采用外协加工，如立柱、管件的喷塑，轴承的线切割、热处理，法兰、风管、蝶阀等零部件的金属加工等工序。”因此，同行业公司中存在利用外协加工模式协助生产的情况。
3、外协加工模式有利于标的公司提高运营效率
标的公司将一些非标金属部件的表面处理、钣金、机加工等基础加工工艺采用外协加工模式，使得公司可以更加专注于产品设计、研发及关键制造环节的精益生产。同时，外协加工模式可使标的公司节约部分生产场地、减少部分人员，标的公司可以更好地专注于自身核心技术环节，提高整体运营效率。
综上所述，标的公司在生产中对一些非标金属部件采用外协加工模式，符合行业特点，有助于标的公司专注于精益生产，提高自身运营效率，具备商业合理性。
七、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
1、取得标的公司的外协加工明细，核对外协加工内容、单价及占比；
2、取得并查阅标的公司与主要外协厂商签订的外协加工合同，了解合同的主要条款；
3、查阅标的公司对外协供应商管理的内控制度文件；
4、对标的公司主要负责人员进行访谈，了解报告期内与主要外协厂商定价方式、对外协厂商的管理制度和外协加工在生产工艺中所处环节及其重要性程度；
5、查询可比公司公开信息，获得其关于外协加工模式的描述，了解其用于生产的环节，并与标的公司情况进行对比。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司已在报告书中补充披露报告期各期主要外协加工厂商情况，报告期内，不存在单一外协厂商的外协采购额占外协采购总额超过50%的情形，标的公司不存在对个别
外协加工厂商的依赖。
2、外协加工厂商的筛选标准，外协加工服务的定价方式，具有其合理性。
3、报告期各期外协采购金额占营业成本的比重不存在重大异常。
4、外协加工工序对产品质量、交期不存在重大影响，标的公司采取了一定的有效措施保障外协加工产品质量稳定。标的公司采取外协加工的模式符合行业特点，具有其商业合理性。
问题10：
报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司分别实现营业收入3,001.63万元、4,322.85万元、2,533.47万元，净利润197.18万元、835.68万元、410.73万元；标的公司2021年营业收入比2020年增加1,321.22万元，主要系2021年新增固体总包线业务收入，2021年、2022年1-6月，固体总包线业务收入分别为1,942.64万元、1,402.64万元，占比分别为44.94%、55.36%。
（1）请列表补充披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格的变动情况，并分析说明变动的原因及合理性。
（2）请结合标的公司业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、同行业可比公司业绩变化等，说明报告期内标的公司净利润大幅增长的原因及合理性。
（3）请补充披露固体总包线业务的开展背景，具体业务模式（包括但不限于采购、生产、销售等环节）、盈利模式及结算模式，客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理等。
（4）报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司国外地区收入分别为
9.82万元、54.42万元、1,695.76万元，占比分别为0.33%、1.26%、66.93%，2022年1-6月收入占比增长较快，主要系标的公司与Herbalmax固体总包线销售收入得到确认。请结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程；说明境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应的收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及差异原因；说明报告期各期末境外销售对应的应收账款余额、信用期、账龄及回款情况。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
一、请列表补充披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格的变动情况，并分析说明变动的原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务收入来源为全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机、固体总包线和配件，其中固体总包线属于客户定制化的产品，其报告期各期数据测算统计情况不具有可比性，故此处仅对标的公司主要产品全自动硬胶囊充填机和药用高纯度制氮机的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格变动情况统计如下：
1、全自动硬胶囊充填机及辅机
| 项目 | 2022年1-6月 /2022年6月30日 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2020年度 /2020年12月31日 |
| 产能（台） | 40 | 69 | 52 |
| 产量（台） | 36 | 69 | 30 |
| 产能利用率（%） | 90.00 | 100.00 | 57.69 |
| 销量（台） | 21 | 53 | 57 |
| 产销率（%） | 58.33 | 76.81 | 190.00 |
| 发出商品（台） | 21 | 5 | |
| (销量+发出商品)/ 产量（%） | 116.67 | 84.06 | 190.00 |
| 销售金额（万元） | 889.23 | 1,668.93 | 2,344.36 |
| 销售单价（万元/台） | 42.34 | 31.49 | 41.13 |
| 库存数量（台） | 29 | 35 | 24 |
2、药用高纯度制氮机
| 项目 | 2022年1-6月 /2022年6月30日 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2020年度 /2020年12月31日 |
| 产能（台） | 5 | 8 | 6 |
| 产量（台） | 4 | 14 | 4 |
| 产能利用率（%） | 80.00 | 175.00 | 66.67 |
| 销量（台） | 1 | 7 | 10 |
| 产销率（%） | 25.00 | 50.00 | 250.00 |
| 发出商品（台） | 1 | ||
| (销量+发出商品)/ 产量（%） | 50.00 | 50.00 | 250.00 |
| 销售金额（万元） | 21.50 | 267.24 | 327.45 |
| 销售单价（万元/台） | 21.50 | 38.18 | 32.74 |
| 库存数量（台） | 11 | 9 | 2 |
（3）变动原因及合理性分析
①产能利用率
标的公司产品主要生产环节为产品的总装和调试，因此产品的生产能力取决于标的公司装配和调试产品的人员配备。报告期内，2020年产能利用率较为偏低主要系前一年度期末
全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机存在库存数量为51台、8台，标的公司相应调整了生产计划，2021年度药用高纯度制氮机产量较高，主要原因系标的公司基于对市场的判断合理配置库存所致。
②产销率
标的公司整体生产由标准化和定制化部件两部分构成，因定制化部件产能、产量统计不具备可对比性，此处产量统计为各期标准化部件数量统计。标的公司销售收入确认时点以最终在客户处调试验收为节点，产销周期存在波动，存在订单最终确认跨期的情形。2022年1-6月全自动硬胶囊充填机产销率较低，主要系截至2022年6月30日有21台产品已发出，暂未完成最后客户安装测试阶段，尚未确认收入。
2021年度、2022年1-6月较2020年度制氮机产销率有所波动，主要原因为标的公司根据前年度制氮机的销售情况调整了制氮机的生产计划。
③库存产品情况
报告期各期末，标的公司主要产品的库存产品数量随着产销量的变动而变动，与产销量的变动匹配。2022年1-6月期初期末的库存数量，与产量销量比较存在较大差额，原因是截至2022年6月30日，存在已发出商品中有部分全自动硬胶囊充填机尚未确认销售的情况。
④销售单价情况
全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价2021年大幅下降，系当期销售型号比重影响，而各型号单价有所差异，2021年度低单价型号整体比重较高。2020年度、2021年度制氮机销售单价差异较小，同样与各期客户对产品型号需求占比不同有关。
二、请结合标的公司业务开展情况、主要产品及原材料价格波动、同行业可比公司业绩变化等，说明报告期内标的公司净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，各期业务收入及毛利率情况如下：
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入 （万元） | 毛利率（%） | 毛利 （万元） | 收入 （万元） | 毛利率（%） | 毛利 （万元） | 收入 （万元） | 毛利率（%） | 毛利 （万元） | |
| 全自动硬胶囊充填机及辅机 | 889.23 | 38.07 | 338.53 | 1,668.93 | 39.27 | 655.39 | 2,344.36 | 28.41 | 666.03 |
| 药用高纯度制氮机 | 21.50 | 44.95 | 9.66 | 267.24 | 40.34 | 107.80 | 327.45 | 49.07 | 160.68 |
| 配件 | 220.10 | 76.02 | 167.32 | 444.04 | 75.17 | 333.78 | 329.82 | 74.30 | 245.06 |
| 固体总包线 | 1,402.64 | 41.87 | 587.29 | 1,942.64 | 52.62 | 1,022.22 | |||
| 合计 | 2,533.47 | 43.53 | 1,102.82 | 4,322.85 | 49.02 | 2,119.06 | 3,001.63 | 35.71 | 1,071.88 |
2021年度，标的公司新增固体总包线业务为标的公司带来新增业务来源，自2021年度以来标的公司综合毛利率有所上升。2021年度全自动硬胶囊充填机毛利率较2020年度有所上升，2021年度药用高纯度制氮机毛利率较2020年度有所下降，主要原因系个别客户销售价格较低。报告期内，行业可比公司业绩变化情况：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | 营业收入 | 净利润 | |
| 楚天科技 | 287,054.23 | 30,245.40 | 525,987.30 | 57,216.28 | 357,621.34 | 20,098.18 |
| 东富龙 | 242,694.32 | 42,657.61 | 419,242.11 | 88,616.89 | 270,768.82 | 48,138.76 |
| 迦南科技 | 49,383.11 | 4,968.75 | 105,961.39 | 8,764.26 | 100,724.92 | 7,745.57 |
| 新华医疗 | 443,529.08 | 33,054.06 | 948,219.88 | 55,602.36 | 915,096.04 | 23,940.07 |
| 平均值 | 255,665.18 | 27,731.45 | 499,852.67 | 52,549.95 | 411,052.78 | 24,980.64 |
| 楚天飞云 | 2,533.47 | 410.73 | 4,322.85 | 835.68 | 3,001.63 | 197.18 |
报告期内，营业收入、净利润情况基本保持上升趋势，主要原因是标的公司及其可比公司下游所属行业为医药制造行业，长期保持高速增长态势，给设备供应商业绩带来正向影响；此外，2020年以来受疫情影响，医药制造行业为满足疫苗、特效药以及其它基础药物的需求，产能不断扩张。
综上所述，报告期内标的公司净利润大幅增长的主要原因为：
1、受下游客户产能扩张需求的影响，标的公司业绩保持持续增长；
2、2021年度，标的公司新增固体总包线业务，为公司业绩带来新的业绩增长来源。
三、请补充披露固体总包线业务的开展背景，具体业务模式（包括但不限于采购、生产、销售等环节）、盈利模式及结算模式，客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理等
（一）固体总包线业务的开展背景
从行业发展趋势来看，随着制药装备生产商的产品开发能力增强，将逐渐从产品的生产和销售，发展成医药整体生产线的供应商，医药设备的销售将从单一产品的销售，变为完整生产线的销售。
报告期内，与标的公司开展固体总包线业务的客户，均有新增固体制剂制药完整生产线的产能扩充需求；标的公司从事于固体制剂制药装备行业多年，积累了丰富的制药装备研发设计经验，能够通过了解客户的生产需求，定制化的为其生产组建相关生产线。
（二）固体总包线具体业务模式（包括但不限于采购、生产、销售等环节）、盈利模式及结算模式
1、业务模式
标的公司固体总包线业务，因客户存在定制化需求，具体业务模式为：标的公司首先获取客户订单，再根据客户订单需求，其中标的公司自产设备按客户配置要求组织进行生产，而其它设备则根据客户的需求，向其它设备生产商进行采购。当所有设备生产完毕或采买完毕后，标的公司会将所有设备进行工厂装配试验FAT（Factory Assemble Test），在测试完成客户确认后将产品打包运输至客户指定地点，安排最终厂房安装测试SAT（Site AssembleTest）。
2、盈利模式
标的公司通过按照客户需求将自产设备与其它设备组成完整生产线，最终实现销售获得收益。
3、结算模式
报告期内固体总包线业务结算方式具体如下：
| 公司名称 | 地区 | 结算方式 |
| Herbalmax | 国外 | （1）合同签订生效后，按合同约定比例支付预付款； （2）设备发货前，需方将合同剩余款项支付作为提货款；如供方完成设备的生产制造通知需方进行FAT测试，需方超过2个月仍未到供方进行FAT，则视为支付提货款的条件成就，需方应向供方支付合同总额剩余的货款。 |
| 诺峰药业（成都）有限公司 | 国内 | （1）合同签署后，按合同约定比例支付货款，作为预付款； （2）出厂验收测试（FAT）合格后，按合同约定比例支付货款作为提货款，供方收到上述全额货款（含预付款、提货款）后发货； （3）剩余货款将作为质保金，需方应在质保期满后付清。 |
（三）客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理等
| 公司名称 | 订单获取方式 | 产品交付形式 | 收入确认时点及依据 |
| Herbalmax | 客户主动联系 | FAT组装验收确认后进行交付，交货地点为国内港口 | 以报关单获取日为确认时点，以报关单为确认依据 |
| 诺峰药业（成都）有限公司 | 客户主动联系 | FAT组装验收确认后进行交付，交货地点为客户指定地点，并最终按需方通知时间安排进行最终安装调试SAT | 按已签署SAT验收单的时间为收入确认时点，以SAT验收报告为确认依据 |
四、报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司国外地区收入分别为9.82万元、54.42万元、1,695.76万元，占比分别为0.33%、1.26%、66.93%，2022年1-6月收入占比增长较快，主要系标的公司与Herbalmax固体总包线销售收入得到确认。请结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程；说明境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应的收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及差异原因；说明报告期各期末境外销售对应的应收账款余额、信用期、账龄及回款情况。
（一）请结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程
1、报告期内，公司境外销售按产品分类明细如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 全自动硬胶囊充填机及辅机 | 291.92 | 17.21 | 43.75 | 80.39 | ||
| 固体总包线 | 1,402.64 | 82.71 | ||||
| 配件收入 | 1.19 | 0.07 | 10.67 | 19.61 | 9.82 | 100.00 |
| 合 计 | 1,695.76 | 100.00 | 54.42 | 100.00 | 9.82 | 100.00 |
2、款项支付重要节点及流程
全自动硬胶囊充填机及辅机和固体总包线的款项收取主要分为预收款、提货款、到货款、质保金。合同签订后一定时间内，按合同约定比例收取预收款；产品生产完成FAT后，产品发货前或到货后，按照合同约定收取剩余提货款或到货款；部分业务根据合同约定，设备调试完成后，留下一定比例货款作为质保金，待质保期满后收取。
配件主要以预收款形式进行结算，在发货并取得收款凭据时确认收入。
（二）说明境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应的收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及差异原因
1、境外销售情况
报告期内境外客户主要采购的产品为全自动硬胶囊充填机及辅机和固体总包线，具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 产品类型 | 收入确认时间 | 销售数量（套、台） | 销售单价（万元/套、台） | 销售收入 | 占当期营业收入的比（%） | 销售毛利率（%） |
| HERBALMAX | 固体总包线 | 2022年 | 1 | 1,402.64 | 1,402.64 | 55.36 | 41.87 |
单位名称
| 单位名称 | 产品类型 | 收入确认时间 | 销售数量（套、台） | 销售单价（万元/套、台） | 销售收入 | 占当期营业收入的比（%） | 销售毛利率（%） |
| GETZ PHARMA(PVT) LIMITED | 全自动硬胶囊充填机及辅机 | 2022年 | 2 | 71.34 | 142.68 | 5.63 | 47.27 |
| Mando International Llc | 全自动硬胶囊充填机及辅机 | 2022年 | 1 | 68.48 | 68.48 | 2.70 | 53.68 |
| CORINFAR,S.A.DECV | 全自动硬胶囊充填机及辅机 | 2022年 | 1 | 49.79 | 49.79 | 1.97 | 57.84 |
| 中设通用机械进出口有限责任公司 | 全自动硬胶囊充填机及辅机 | 2022年 | 1 | 30.97 | 30.97 | 1.22 | 47.91 |
| PRIME HEALTH LTD | 全自动硬胶囊充填机及辅机 | 2021年 | 1 | 41.47 | 41.47 | 0.96 | 58.66 |
| LEKKO | 抛光机 | 2021年 | 1 | 2.28 | 2.28 | 0.05 | 56.60 |
2、境内外销售毛利率是否存在差异及差异原因
（1）全自动硬胶囊充填机及辅机
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 国外销售 | 国内销售 | 国外销售 | 国内销售 | |
| 营业收入（万元） | 291.92 | 597.31 | 43.75 | 1,625.18 |
| 营业成本（万元） | 144.08 | 406.56 | 18.13 | 995.45 |
| 毛利率（%） | 50.64 | 31.93 | 58.55 | 38.75 |
2020年，标的公司全自动硬胶囊充填机及辅机未进行境外销售。2021年全自动硬胶囊充填机及辅机境内销售毛利率为38.75%，境外销售毛利率为58.55%；2022年1-6月境内销售毛利率为31.93%，境外销售毛利率为50.64%。境外销售毛利率高于境内销售毛利率，具体情况如下：
单位：万元
| 机型 | 境外 | 境内 | ||||
| 单价 | 销量 | 毛利率 | 单价 | 销量 | 毛利率 | |
| 2022年1-6月 | ||||||
| NJP1200 | 50.51 | 1 | 47.28% | 18.43 | 4 | 18.57% |
| NJP2000 | 30.97 | 1 | 47.92% | 17.70 | 1 | 13.09% |
| NJP3000 | 49.79 | 1 | 57.84% | 34.78 | 1 | 21.29% |
| NJP4200 | 92.17 | 1 | 47.26% | 50.24 | 3 | 42.59% |
| NJP7500 | 68.48 | 1 | 53.67% | 60.04 | 2 | 33.93% |
| 2021年度 | ||||||
| NJP3200 | 41.47 | 1 | 58.67% | 31.26 | 5 | 35.52% |
由于境内外销售胶囊充填机功能参数、配套辅机不同，相同机型的境内外销售单价差异较大，可比机型的境外销售单价均高于境内销售单价；各机型销量构成上，2022年1-6月境内销售中，低毛利机型占比偏高，而境外销售各机型占比相同，且毛利均较高；另外，标的公司境外销售免征增值税，其合同价格即为税后销售收入，一定程度上导致境外销售毛利率高于境内销售毛利率。综上，因全自动硬胶囊充填机产品毛利率受各型号产品复杂程度、功能配置等因素的影响有所差异，国内外销售全自动硬胶囊充填机型号所占比重不同，以及出口税收优惠政策影响，故毛利率存在差异。
（2）固体总包线
2022年1-6月、2021年公司各确认1项固体总包线收入，2022年1-6月客户为HERBALMAX，系国外销售业务，毛利率为41.87%，2021年客户为诺峰药业（成都）有限公司，系国内销售业务，毛利率为52.62%。由于此类业务属于按客户需求定制化业务，其产品配置差异较大，毛利率不具有可比性。
（三）说明报告期各期末境外销售对应的应收账款余额、信用期、账龄及回款情况
报告期内境外销售客户回款情况较好，应收账款余额主要为按合同约定预留的质保金，具体情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末日期 | 款项性质 | 金额 | 账龄 | 回款时间 |
| GETZ PHARMA(PVT) LIMITED | 2022年6月30日 | 质保金 | 15.42 | 1年以内 | 2022年9月 |
| 中设通用机械进出口有限责任公司 | 2022年6月30日 | 质保金 | 1.75 | 1年以内 | 2022年9月 |
| PRIME HEALTH LTD | 2021年12月31日 | 质保金 | 4.19 | 1年以内 | 2022年5月 |
| 合 计 | 21.36 |
截至2022年9月30日，上述款项均已收回。
五、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
1、取得标的公司报告期内主要产品产能、产量与进销存的统计表，向标的公司相关负责人了解主要产品产能、产量、销售情况及库存变化的原因；
2、查阅同行业可比公司营业收入和净利润；
3、向标的公司相关负责人了解标的公司销售情况、固体总包线业务开展背景、订单获
取方式及相关业务模式、盈利模式和结算模式；
4、向标的公司财务负责人了解固体总包线业务收入确认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理方式；
5、查阅标的公司固体总包线业务合同，了解主要条款；
6、查阅报告期内标的公司收入明细表，获取境内、境外的收入分布情况；
7、查阅报告期标的公司应收账款明细表，了解境外客户应收账款具体情况。
（二）核查意见
1、上市公司已在报告书中补充披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存销量、销量价格变动情况，并分析其变动合理性。
2、报告期内标的公司净利润大幅增长的主要原因系标的公司新增固体总包线业务及下游客户具有产能扩张需求，标的公司净利润增长具有合理性。
3、上市公司已在报告书中补充披露标的公司固体总包线的业务开展背景，具体业务模式、盈利模式及结算模式，客户及订单获取方式，产品交付形式，收入确认方法、时点及依据，主要会计政策及相关会计处理。
4、上市公司已在报告书中补充披露标的公司境外销售款项支付等重要节点及流程；境内外产品毛利率差异合理，主要原因为销售的产品型号所占比重不同；报告期内，境外客户回款情况较好，期末应收账款主要为质保金，且均已收回。
问题11：
报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司营业成本分别为1,929.89万元、2,203.64万元、1,430.57万元；由直接材料、人工费用、制造费用构成，其中直接材料占比分别为66.46%、84.38%、87.51%。
（1）请说明报告期内标的公司营业成本各项构成占比大幅变动的原因及合理性。
（2）请补充披露标的公司报告期各期主要产品的原材料和能源及其供应情况、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重，并分析说明变动的原因及合理性。
（3）请补充披露报告期各期前五大供应商的具体情况，包括但不限于是否关联方、合作年限、采购内容、结算方式等，并说明供应商发生变化的原因。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内标的公司营业成本各项构成占比大幅变动的原因及合理性报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 直接材料 | 1,251.88 | 87.51 | 1,859.43 | 84.38 | 1,282.54 | 66.46 |
| 人工费用 | 95.84 | 6.70 | 186.80 | 8.48 | 355.91 | 18.44 |
| 制造费用 | 82.85 | 5.79 | 157.41 | 7.14 | 291.44 | 15.10 |
| 合计 | 1,430.57 | 100.00 | 2,203.64 | 100.00 | 1,929.89 | 100.00 |
报告期内，标的公司营业成本各项构成占比变动较大，主要由于不同期间标的公司业务结构变化较大。
1、报告期内，标的公司按产品分类的主营业务成本的构成情况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 全自动硬胶囊充填机及辅机 | 550.66 | 38.49 | 1,013.58 | 46.00 | 1,678.35 | 86.97 |
| 药用高纯度制氮机 | 11.84 | 0.83 | 159.44 | 7.24 | 166.77 | 8.64 |
| 配件 | 52.78 | 3.69 | 110.26 | 5.00 | 84.77 | 4.39 |
| 固体总包线 | 815.29 | 56.99 | 920.35 | 41.77 | ||
| 合计 | 1,430.57 | 100.00 | 2,203.64 | 100.00 | 1,929.89 | 100.00 |
标的公司固体总包线业务从2021年开始实现收入，占比较高，呈上升趋势。相应地，该类业务成本也呈现出相同变化特点。因固体总包线业务需要采购大量配套单机设备且均计入直接材料，故成本结构中直接材料的占比相对较高，并且随着固体总包线业务的比重快速提升，标的公司营业成本中的直接材料占比也快速上升，而人工费用和制造费用的占比相应下降。
2、固体总包线业务具体内容及与标的公司原有产品的关系
固体总包线业务为按照客户委托，为其组建包含从制粒、包衣、充填、塑包、后包等各工艺流程的完整固体制剂制药生产线。
一条完整的固体制剂制药生产线一般包括预处理、制粒、总混、压片或充填、包衣、包装、物料提升等工艺流程，各工艺流程由具备不同功能的机器设备组合而成。其中充填环
节的硬胶囊充填机是标的公司的核心产品，固体总包线的其他主要设备均由供应商提供。
3、2020年以来新增固体总包线业务的背景，该项业务占比较高的原因
标的公司属于国家高新技术企业，创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。标的公司是目前国内全自动硬胶囊充填机生产规模较大、单机产能较高的专业设备制造商。标的公司稳定可靠的产品质量和过硬的技术实力获得了国内外众多客户的高度认可和信赖。2017年标的公司并入上市公司后，经过一段时间的整合，协同效应逐步体现。在整个上市公司体系内，标的公司不仅进一步发挥在硬胶囊充填机等单体设备上的既有优势，而且逐步具备了完整固体制剂制药生产线的研发、设计、生产、交付和维护能力，综合实力进一步提升。近年来，固体制剂市场需求增长较快，制药企业为提升产能也加大了相关设备的投入。部分客户为了提高投资效率，基于对标的公司综合实力的信任，开始委托标的公司为其组建全套固体制剂制药生产线，客户与标的公司签约时，一般会指定每种设备的品牌或供应商。由于固体总包线业务需要向客户交付完整的固体制剂制药生产线，包含各个工艺流程的众多设备，合同金额通常较大，而硬胶囊充填机、制氮机仅为其中的单一设备，合同金额相对较小，因此，自实现收入以来，固体总包线业务收入占公司整体收入比重较高。
综上，由于固体总包线业务成本构成中直接材料占比较高，报告期内随着固体总包线业务从无到有且占比快速上升，标的公司营业成本中直接材料比重相应大幅提升，而直接人工和制造费用的占比快速减少。
二、补充披露标的公司报告期各期主要产品的原材料和能源及其供应情况、主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重，并分析说明变动的原因及合理性
1、主要产品的原材料和能源及其供应情况
标的公司采购的原材料主要包括外购成套设备、钢材等金属材料、机电设备、电气设备、机械零件、辅助材料等，所需能源主要是电力和水。标的公司与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。
2、主要原材料和能源占成本的比重，主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料采购构成情况如下：
单位：万元
类别
| 类别 | 2022年1-6月 | 占营业成本比重（%） | 2021年度 | 占营业成本比重（%） | 2020年度 | 占营业成本比重（%） |
| 外购成套设备 | 898.87 | 62.83 | 1,142.16 | 51.83 | 336.16 | 17.42 |
| 钢材 | 163.14 | 11.40 | 343.19 | 15.57 | 442.92 | 22.95 |
| 铝材 | 49.06 | 3.43 | 90.26 | 4.10 | 111.21 | 5.76 |
| 铜材 | 5.72 | 0.40 | 10.60 | 0.48 | 14.48 | 0.75 |
| 机电设备 | 53.13 | 3.71 | 115.99 | 5.26 | 163.42 | 8.47 |
| 电气设备 | 28.58 | 2.00 | 59.57 | 2.70 | 80.31 | 4.16 |
| 机械零件 | 40.13 | 2.81 | 68.35 | 3.10 | 93.15 | 4.83 |
| 辅助材料 | 11.96 | 0.84 | 27.83 | 1.26 | 39.35 | 2.04 |
| 包材 | 1.28 | 0.09 | 1.48 | 0.07 | 1.56 | 0.08 |
| 合计 | 1,251.88 | 87.51 | 1,859.43 | 84.38 | 1,282.54 | 66.46 |
标的公司采购的原材料包括外购成套设备、钢材等金属材料、机电设备、电气设备、机械零件、辅助材料等，其中外购设备、钢材、铝材、机电设备合计占营业成本的比重超过50%，是主要的原材料。外购成套设备是为固体总包线业务采购的除充填机、制氮机之外的其他设备以及部分辅机等，报告期内外购成套设备占营业成本的比重分别为17.42%、51.83%和62.83%，主要由于报告期内标的公司固体总包线业务金额较大且占比快速上升，与之相关的成套设备采购金额也快速增加所致。
标的公司外购成套设备及各类工艺类材料属于非标件，计量规格不同难以归类，因此无法比较平均价格的变动情况。上述设备及材料的供应商数量众多、供应市场竞争充分、供应充足。
报告期内，标的公司的主要能源消耗为水、电力。因楚天飞云生产厂房为租赁使用，根据楚天飞云与租赁方签署的租赁合同，租赁费包含房屋租赁费、设备租赁费、水电费等，总体费用占营业成本较小。
三、补充披露报告期各期前五大供应商的具体情况，包括但不限于是否关联方、合作年限、采购内容、结算方式等，并说明供应商发生变化的原因
2022年1-6月、2021年度和2020年度，标的公司向前五大供应商采购金额（不含税）分别为875.66万元、794.86万元和528.73万元，占营业成本的比例分别为61.21%、36.07%和27.40%，具体如下：
2022年1-6月：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 （不含税） | 占营业成本比例（%） | 采购内容 | 结算方式 | 合作年限 | 是否关联方 | 变化原因 |
| 1 | 上海派可瑞包装设备有限公司 | 325.66 | 22.76 | 固体总包线相关设备 | 签合同后支付30%，工厂验收后支付60%，安装调试后支付10% | 2019年开始 | 否 | |
| 2 | 浙江健牌机械科技有限公司 | 247.79 | 17.32 | 固体总包线相关设备 | 签合同后支付30%，工厂验收后支付60%，质保期满后支付10% | 2020年开始 | 否 | |
| 3 | 浙江希望机械有限公司 | 134.07 | 9.37 | 固体总包线相关设备 | 签合同后支付30%，工厂验收后支付60%，质保期满后支付10% | 2020年开始 | 否 | 本期采购金额较大，进入前五名 |
| 4 | 楚天华通医药设备有限公司 | 101.77 | 7.11 | 固体总包线相关设备 | 签合同后支付30%，工厂验收后支付60%，质保期满后支付10% | 2022年开始 | 是 | 新增相关设备需求 |
| 5 | 北京创博佳维科技有限公司 | 66.37 | 4.64 | 抛光机、金属检测仪 | 发货前支付100% | 2019年开始 | 否 | |
| 合计 | 875.66 | 61.21 | ||||||
2021年：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 （不含税） | 占营业成本比例（%） | 采购内容 | 结算方式 | 合作年限 | 是否关联方 | 变化原因 |
| 1 | 上海派可瑞包装设备有限公司 | 191.31 | 8.68 | 固体总包线相关设备 | 签合同后支付30%，工厂验收后支付60%，质保期满后支付10% | 2019年开始 | 否 | 本期采购金额较大，进入前五名 |
| 2 | 浙江健牌机械科技有限公司 | 155.21 | 7.04 | 固体总包线相关设备 | 签合同后支付30%，工厂验收后支付60%，质保期满后支付10% | 2020年开始 | 否 | |
| 3 | 瑞安市捷鑫机械有限公司 | 153.15 | 6.95 | 铝件外协加工 | 账期3个月 | 2018年开始 | 否 | 本期采购金额较大，进入前五名 |
| 4 | 漳州翔笙精密机械有限公司 | 152.12 | 6.90 | 凸轮分割器 | 账期3-5个月 | 2018年开始 | 否 | 本期采购金额较大，进入前五名 |
| 5 | 楚天科技股份有限公司 | 143.06 | 6.49 | 固体总包线相关设备 | 签合同后支付30%，工厂验收后支付60%，质保期满后支付10% | 2020年开始 | 是 | 本期采购金额较大，进入前五名 |
| 合计 | 794.86 | 36.07 | ||||||
2020年：
| 序号 | 公司名称 | 采购金额 （不含税） | 占营业成本比例（%） | 采购内容 | 结算方式 | 合作年限 | 是否关联方 | 变化原因 |
| 1 | 浙江健牌机械科技有限公司 | 154.71 | 8.02 | 固体总包线相关设备 | 签合同后支付30%，工厂验收后支付60%，质保期满后支付10% | 2020年开始 | 否 | 新增相关设备需求 |
| 2 | 北京创博佳维科技有限公司 | 150.31 | 7.79 | 抛光机、金属检测仪 | 发货前支付100% | 2019年开始 | 否 | |
| 3 | 北京长峰金鼎科技有限公司 | 91.44 | 4.74 | 充填机上料系统 | 发货前支付100% | 2018年开始 | 否 | |
| 4 | 瑞安市利瑞机械厂 | 84.07 | 4.36 | 模块外协加工 | 账期3个月 | 2018年开始 | 否 | |
| 5 | 南通丰威机械有限公司 | 48.19 | 2.50 | 物料提升机 | 签合同后支付30%，工厂验收后支付60%，质保期满后支付10% | 2020年开始 | 否 | 新增相关设备需求 |
| 合计 | 528.73 | 27.40 | ||||||
报告期内，标的公司的供应商较分散，不存在向单一供应商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
四、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
1、访谈标的公司总经理及财务负责人，了解报告期内公司业务结构变化情况及营业成本构成的变化原因；
2、查阅相关业务合同，了解固体总包线业务的具体内容；
3、访谈标的公司采购负责人，了解原材料和能源的供应情况及价格变动情况，了解各期前五大供应商的具体采购情况；
4、通过公开渠道查询主要原材料和能源的价格变化情况；
5、查阅各期前五大供应商的采购合同。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、报告期内标的公司营业成本各项构成占比变动较大，直接材料占比较高且持续上升，而人工费用和制造费用占比持续下降，主要系标的公司营业成本中固体总包线业务的占比快速增加，且固体总包线业务成本中直接材料占比较高所致，标的公司营业成本结构的变化与标的公司业务结构的变化和相关业务特点相匹配，具有合理性。
2、上市公司已在报告书中补充披露了报告期各期主要产品的原材料和能源及其供应情况、主要原材料和能源的价格变动趋势，主要原材料和能源占成本的比重，并分析了变动的原因及合理性。
3、上市公司已在报告书中补充披露了报告期各期前五大供应商的具体情况，并说明了供应商发生变化的原因。
问题12：
报告书显示，2020年、2021年、2022年1-6月，标的公司毛利率分别为35.71%、49.02%、
43.53%，高于同行业可比公司平均值；全自动硬胶囊充填机及辅机毛利率分别为28.41%、
39.27%、38.07%，药用高纯度制氮机毛利率分别为49.07%、40.34%、44.95%，波动原因一是受部分业务合同影响，合同收入占比较大，但整体业务毛利率偏低，对产品整体毛利率影响较大，二是因各期产品型号销售情况不同，产品整体毛利率有所波动；2021年、2022年1-6月，固体总包线业务收入占比较大、毛利较高，对综合毛利率影响较大。
（1）请补充披露报告期内标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后的毛利率水平及其变动情况，进一步细化披露同行业可比公司同类产品的毛利率情况，并结合产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明报告期内标的公司毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，高毛利率是否具有可持续性。
（2）请补充披露影响产品整体毛利率的相关业务合同的具体情况，包括但不限于合作背景、开始时间、合同金额、产品内容、销售单价、定价模式、成本情况等，说明毛利率偏低的原因，并量化分析相关业务对产品整体毛利率的影响。
（3）请结合全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机不同型号的毛利率水平、报告期各期销售型号的占比情况等，进一步分析说明各产品分类毛利率波动的原因。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露报告期内标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后的毛利率水平及其变动情况，进一步细化披露同行业可比公司同类产品的毛利率情况，并结合产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明报告期内标的公司毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，高毛利率是否具有可持续性
（一）请补充披露报告期内标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后的毛利率水平及其变动情况
报告期内，标的公司扣除固体总包线业务后的毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 全自动硬胶囊充填机及辅机 | 38.07% | 39.27% | 28.41% |
| 药用高纯度制氮机 | 44.95% | 40.34% | 49.07% |
| 配件 | 76.02% | 75.17% | 74.30% |
| 固体总包线 | 41.87% | 52.62% | |
| 合计 | 43.53% | 49.02% | 35.71% |
| 扣除固体总包线后的毛利率 | 45.59% | 46.09% | 35.71% |
（二）同行业可比公司同类产品的毛利率情况
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 楚天科技 | 37.34% | 39.68% | 33.91% |
| 东富龙 | 42.17% | 46.10% | 41.76% |
| 其中：固体制剂设备业务 | 35.49% | 42.67% | 41.40% |
| 迦南科技 | 33.39% | 29.54% | 28.86% |
| 其中：固体制剂设备业务 | 38.24% | 42.01% | 44.53% |
| 新华医疗 | 26.18% | 24.25% | 23.28% |
| 平均值 | 34.77% | 34.89% | 31.95% |
| 楚天飞云 | 43.53% | 49.02% | 35.71% |
注：以上固体制剂设备业务的毛利率系根据可比公司公开披露的该类业务收入和成本数据计算得出，新华医疗未单独披露该类业务相关数据。
（三）并结合产品销售价格、市场可比价格、成本情况等说明报告期内标的公司毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，高毛利率是否具有可持续性。标的公司扣除固体总包线业务后与可比上市公司同类业务毛利率比较情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 东富龙 | 35.49% | 42.67% | 41.40% |
| 迦南科技 | 38.24% | 42.01% | 44.53% |
| 平均值 | 36.87% | 42.34% | 42.97% |
| 楚天飞云 | 45.59% | 46.09% | 35.71% |
注：1、同行业可比公司新华医疗未单独披露固体制剂设备业务相关数据；2、同行业可比公司未披露可比产品的价格信息。
报告期内，标的公司扣除固体总包线业务后，除2020年度受个别订单影响导致毛利率较低以外，其他期间均高于可比上市公司同类业务。
标的公司及其核心团队较早从事固体制剂装备行业，通过多年积累，在业内享有较高的知名度，以稳定可靠的产品质量和优质的服务著称，产品远销海外；从产品特点来看，标的公司主要产品胶囊充填机的装填差异可以控制在正负3%以内；制氮机制氮纯度大于
99.999%，和国外品牌同类产品的技术指标处于相同水平。同时，产品部分指标和特性甚至超过国外品牌产品，例如：公司核心产品胶囊充填机与部分国外品牌产品相比，在同速度同产能情况下体积更小，为客户节省了一定的空间。同时，和国外产品相比，标的公司通过对充填支架的改进设计，可以更好的适应中成药胶囊充填的特点，在中成药生产中稳定性更高。相关改进取得了《胶囊充填机的充填支架支撑平衡装置》（201020180090.4）的技术专利。标的公司的技术实力和品牌价值都得到了客户的广泛认可，因此整体毛利率偏高。
标的公司将继续发挥品牌和技术优势，以产品质量取胜，不断研发新产品，走中高端路线。随着产销量的逐渐提升，单位产品生产成本将有所下降，且毛利率较高的配件收入也将逐渐增加，有利于保持标的公司较高的毛利率。
二、请补充披露影响产品整体毛利率的相关业务合同的具体情况，包括但不限于合作背景、开始时间、合同金额、产品内容、销售单价、定价模式、成本情况等，说明毛利率偏低的原因，并量化分析相关业务对产品整体毛利率的影响
（一）补充披露影响产品整体毛利率的相关业务合同的具体情况，包括但不限于合作背景、开始时间、合同金额、产品内容、销售单价、定价模式、成本情况等
2020年标的公司与石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司相关业务合同具体情况如下：
单位：万元
| 公司 | 合作背景 | 开始时间 | 合同金额 | 产品内容 | 销售单价 | 定价模式 | 成本 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 浙江飞云老客户，需新增产线 | 2017年 | 535.50 | 胶囊充填机及其辅机 | 59.50 | 投标报价 | 376.64 |
| 衡水以岭药业有限公司 | 浙江飞云老客户，需新增产线 | 2017年 | 533.00 | 胶囊充填机及其辅机 | 53.30 | 投标报价 | 406.23 |
2021年标的公司与江西国药有限责任公司、山西振东泰盛制药有限公司相关业务合同具体情况如下：
单位：万元
公司
| 公司 | 合作背景 | 开始时间 | 合同金额 | 产品内容 | 销售单价 | 定价模式 | 成本 |
| 江西国药有限责任公司 | 公开招标 | 2021年 | 88.00 | 制氮机 | 88.00 | 投标报价 | 57.08 |
| 山西振东泰盛制药有限公司 | 公开招标 | 2021年 | 60.00 | 制氮机 | 60.00 | 投标报价 | 38.50 |
（二）说明毛利率偏低的原因，并量化分析相关业务对产品整体毛利率的影响
1、2020年标的公司与石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司相关业务毛利率较低，主要由于客户采购量较大，标的公司为了与其达成战略合作，在销售单价上给与一定优惠；2021年标的公司与江西国药有限责任公司、山西振东泰盛制药有限公司相关业务毛利率较低，主要系首次合作，且客户通过招标确定合作关系，标的公司面临较大的竞争压力，压低了最终中标价格。
2、2020年度，标的公司全自动硬胶囊充填机及辅机的毛利率为28.41%，扣除石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司相关业后，毛利率为35.98%。
3、2021年度，标的公司药用高纯度制氮机的毛利率为40.34%，扣除江西国药有限责任公司、山西振东泰盛制药有限公司相关业务后，毛利率为53.14%。
三、请结合全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机不同型号的毛利率水平、报告期各期销售型号的占比情况等，进一步分析说明各产品分类毛利率波动的原因
1、标的公司不同型号胶囊充填机（不包含辅机）在报告期内的销售情况如下：
单位：万元
| 产品型号 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 营业收入 | 占比（%） | 毛利率（%） | 营业 收入 | 占比（%） | 毛利率（%） | 营业 收入 | 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 全自动胶囊充填机200 | 37.70 | 2.41 | 62.41 | 11.01 | 0.48 | 38.70 | |||
| 全自动胶囊充填机400 | 17.70 | 2.06 | 56.06 | 15.75 | 1.01 | 55.06 | |||
| 全自动胶囊充填机1200 | 124.22 | 14.43 | 30.24 | 74.74 | 4.78 | 1.08 | 62.21 | 2.69 | 4.55 |
| 全自动胶囊充填机2000 | 48.67 | 5.66 | 35.25 | 157.52 | 10.07 | 45.48 | 80.88 | 3.50 | 40.28 |
| 全自动胶囊充填机2200 | 61.24 | 2.65 | 27.89 | ||||||
| 全自动胶囊充填机3000 | 84.56 | 9.83 | 42.81 | 155.22 | 9.93 | 22.78 | 330.44 | 14.29 | 42.98 |
| 全自动胶囊充填机3200 | 23.89 | 2.78 | 20.92 | 197.75 | 12.65 | 40.37 | 301.88 | 13.06 | 28.43 |
| 全自动胶囊充填机4200 | 242.88 | 28.22 | 44.36 | 486.37 | 31.10 | 39.93 | 152.30 | 6.59 | 41.26 |
| 全自动胶囊充填机5200 | 130.18 | 15.12 | 31.96 | 30.09 | 1.92 | 8.27 | 112.21 | 4.85 | 46.36 |
产品型号
| 产品型号 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 营业收入 | 占比（%） | 毛利率（%） | 营业 收入 | 占比（%） | 毛利率（%） | 营业 收入 | 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 全自动胶囊充填机7500 | 188.57 | 21.91 | 41.10 | 408.66 | 26.13 | 40.23 | 1,199.56 | 51.89 | 20.24 |
| 合计 | 860.68 | 100.00 | 38.65 | 1,563.81 | 100.00 | 37.15 | 2,311.74 | 100.00 | 27.78 |
2020年度，主要销售机型为胶囊充填机7500，销售额占当期比重为51.89%，受石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司业务合同的影响，该机型毛利率较低，导致2020年度整体毛利率偏低；2021年度，主要销售机型为胶囊充填机4200和胶囊充填机7500，销售额占当期比重分别为31.10%和26.13%，两种机型的毛利率均较高；2022年1-6月，主要销售机型为胶囊充填机4200、胶囊充填机5200和胶囊充填机7500，销售额占当期比重分别
28.22%、15.12%和21.91%，三种机型的毛利率保持在较高水平。
胶囊充填机属于非标准化制药设备，同型号产品会根据客户需求选择不同的配件或辅机进行定制化生产，且由于不同客户的议价能力、采购数量、市场地位不同，同型号产品的毛利率在不同期间会有所波动。
2、标的公司不同型号制氮机在报告期内的销售情况如下：
单位：万元
| 产品型号 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 营业收入 | 占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 占比（%） | 毛利率（%） | 营业收入 | 占比（%） | 毛利率（%） | |
| 5立方制氮机 | 21.50 | 100.00 | 44.95 | 53.30 | 19.94 | 56.11 | 63.05 | 19.25 | 56.96 |
| 10立方制氮机 | 31.42 | 11.76 | 45.08 | 82.57 | 25.21 | 39.91 | |||
| 20立方制氮机 | 138.92 | 42.42 | 51.94 | ||||||
| 40立方制氮机 | 51.55 | 19.29 | 54.97 | ||||||
| 50立方制氮机 | 42.92 | 13.11 | 45.83 | ||||||
| 100立方制氮机 | 53.10 | 19.87 | 27.50 | ||||||
| 150立方制氮机 | 77.88 | 29.14 | 26.70 | ||||||
| 合计 | 21.50 | 100.00 | 44.95 | 267.24 | 100.00 | 40.34 | 327.45 | 100.00 | 49.07 |
报告期内，标的公司制氮机整机毛利率较为稳定，同一型号产品毛利率由于具体配置不同，在不同期间有所波动。
四、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
1、查询同行业可比公司同类业务的毛利率情况；
2、查阅标的公司销售明细账及业务合同，了解各类产品销售价格及毛利率情况；
3、访谈标的公司总经理及销售负责人，了解标的公司市场定位、产品特点，以及整体毛利较高的原因；
4、访谈标的公司销售负责人，并查阅相关业务合同，了解毛利率异常业务的具体情况。
（二）核查意见
1、上市公司已在报告书中补充披露了报告期内标的公司扣除从事固体总包线业务所取得的收入以及相应成本后的毛利率水平及其变动情况，进一步细化披露同行业可比公司同类产品的毛利率情况。因产品特点及市场定位等原因，标的公司产品毛利率较高具有合理性，在业务持续良好发展的前提下，高毛利率具有可持续性。
2、因战略合作及业务获取方式等原因，标的公司部分合同毛利率较低，导致当期整体毛利率较为异常。
3、由于不同客户对产品配置要求不同，报告期内同型号产品会出现较大幅度波动。
问题15：
报告书显示，报告期内标的公司存在向关联方采购原材料、商品，出售设备与租赁厂房等的情形。
请结合采购、销售、租赁的具体内容及市场可比价格等，说明关联交易的必要性、定价公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的影响。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、请结合采购、销售、租赁的具体内容及市场可比价格等，说明关联交易的必要性、定价公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的影响
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占营业成本的比（%） | 金额 | 占营业成本的比（%） | 金额 | 占营业成本的比（%） | |
| 楚天科技股份有限公司 | 23.61 | 1.65 | 143.06 | 6.49 | 23.37 | 1.21 |
| 湖南楚天华兴智能装备有限公司 | 0.07 | |||||
| 楚天华通医药设备有限公 | 101.77 | 7.11 | ||||
关联方
| 关联方 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 司 | ||||||
| 合 计 | 125.38 | 8.76 | 143.06 | 6.49 | 23.44 | 1.21 |
报告期内，公司向楚天科技股份有限公司、楚天华通医药设备有限公司主要采购明细如下：
| 关联方 | 采购内容 | 必要性 | 定价公允性 | 购买时间 | 金额 |
| 楚天科技股份有限公司 | 触摸屏、平台、钢管等材料441项 | 生产需求，楚天科技具有更完善的加工能力且距离较近，便于运输 | 参考同类产品及加工业务的市场价格确定，交易价格具备公允性。 | 2020年 | 23.37 |
| 楚天科技股份有限公司 | 混合机、计量盘、电机、钢管等材料230项 | 生产需求，楚天科技具有更完善的加工能力且距离较近，便于运输 | 参考同类产品及加工业务的市场价格确定，交易价格具备公允性。 | 2021年 | 143.06 |
| 楚天科技股份有限公司 | TVP15多功能实验型流化床 | 订单销售，特定客户需求 | 参考同类产品的市场价格确定，交易价格具备公允性。 | 2022年6月 | 23.61 |
| 楚天华通医药设备有限公司 | 纯化水机组‖OPFY_1-PWG2000 | 订单销售，特定客户需求 | 参考同类产品的市场价格确定，交易价格具备公允性。 | 2022年6月 | 101.77 |
2020年、2021年标的公司主要向楚天科技采购零配件及外协加工，采购金额占同期营业成本的比分别为1.21%、6.49%，占比较低；零配件采购按照市场同期价格进行定价，采购价格公允，对当期业绩影响较小。
2022年6月标的公司向关联方采购整机设备，采购金额占同期营业成本的比为8.76%。2022年6月向楚天科技采购TVP15多功能实验型流化床，楚天科技结合市场情况，按照成本加成的方法确定销售价格。2022年6月向楚天华通医药设备有限公司采购纯化水机组，与楚天华通2022年同类型机型销售均价相符，同类型产品因原材料品牌配置不同，价格存在一定差异。公司因特定客户需求，采购均按照产品特性及市场同期价格进行定价，定价公允。采购设备在报告期内均未实现销售，对标的公司业绩无影响。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联方 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
金额
| 金额 | 占营业收入的比（%） | 金额 | 占营业收入的比（%） | 金额 | 占营业收入的比（%） | |
| 楚天科技股份有限公司 | 44.78 | 1.49 | ||||
| 湖南汉森制药股份有限公司 | 65.40 | 2.58 | 0.77 | 0.02 | ||
| 合 计 | 65.40 | 2.58 | 0.77 | 0.02 | 44.78 | 1.49 |
标的公司2021年度、2022年1-6月向湖南汉森制药股份有限公司销售配件0.77万元、
17.79万元，占同期营业收入的比分别为0.02%、0.70%，占比低；配件销售根据同类产品同期市场价格进行定价，定价具有公允性，对当期业绩影响较小。
报告期内，公司向楚天科技股份有限公司、湖南汉森制药股份有限公司主机销售明细如下：
单位：万元
| 关联方 | 销售产品 | 必要性 | 定价公允性 | 销售时间 | 金额 | 同期第三方售价 |
| 楚天科技股份有限公司 | 药用高纯度制氮机QCN-5 | 订单销售，特定客户需求 | 参考同类产品市场价格确定，交易价格具备公允性。 | 2020年 | 20.00 | 21.52 |
| 楚天科技股份有限公司 | 全自动硬胶囊充填机NJP2000及辅机 | 订单销售，特定客户需求 | 参考同类产品的市场价格确定，交易价格具备公允性。 | 2020年 | 24.78 | 20.22 |
| 湖南汉森制药股份有限公司 | LSA立式胶囊抛光机 | 制药企业生产需求 | 参考同类产品的市场价格确定，交易价格具备公允性。 | 2022年 | 4.42 | 5.06 |
| 湖南汉森制药股份有限公司 | 全自动硬胶囊充填机NJP5200 | 制药企业生产需求 | 参考同类产品的市场价格确定，交易价格具备公允性。 | 2022年 | 43.19 | 43.39 |
2020年、2022年1-6月标的公司向关联方销售主机占同期营业收入的比分别为1.49%、
1.88%，占比较小。楚天科技因特定客户对制氮机、充填机的需求，通过向公司采购后销售给客户，湖南汉森制药股份有限公司因生产需求向公司购买充填机，公司结合产品特性及参考同类产品的市场价格进行定价，通过对比同期对第三方的售价可知，关联销售价格与第三
方售价基本保持一致，未出现较大差异。2020年关联方主机销售与同期第三方售价进行比较，对营业收入的影响金额为-3.04万元，2022年1-6月对营业收入的影响金额为0.84万元，均对公司业绩影响较小。
（3）关联租赁
单位：万元
| 序号 | 地址 | 出租方 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 用途 |
| 1 | 宁乡市经济开发区金洲大道四段197号 | 楚天智能机器人（长沙）有限公司 | 21.01 | 42.01 | 42.01 | 厂房、办公室、宿舍 |
报告期内，因生产、办公所需，公司厂房、办公场所均向关联方楚天智能机器人（长沙）有限公司租赁，2020年、2021年、2022年1-6月租金占同期营业成本的比分别为2.18%、
1.91%、1.47%，占比较低。2020年1月-2022年6月，租赁明细情况如下：
| 出租房 | 租赁期间 | 租赁面积 | 租金 | 单价 | 必要性 | 定价公允性 |
| 楚天智能机器人（长沙）有限公司 | 2020.1.1-2021.12.31 | 2507.44平方米 | 38160元/月 | 15.22元/平方米/月 | 生产、办公需求 | 参考同类产品市场价格确定，交易价格具备公允性。 |
| 楚天智能机器人（长沙）有限公司 | 2022.1.1-2022.3.31 | 2536.88平方米 | 38160元/月 | 15.04元/平方米/月 | 生产、办公需求 | 参考同类产品的市场价格确定，交易价格具备公允性。 |
| 楚天智能机器人（长沙）有限公司 | 2022.4.1-2022.6.30 | 2536.88平方米 | 38160元/月 | 15.04元/平方米/月 | 生产、办公需求 | 参考同类产品的市场价格确定，交易价格具备公允性。 |
注：租金包含房屋租赁费、设备租赁费、水电费、门卫安保费、税费等。
2022年7月，公司为满足生产经营需要，已变更租赁场所，与楚天科技签订了厂房租赁协议，租赁面积2312.88平方米，月租金35,198.00元，单价15.22元/平方米/月，与报告期内关联租赁价格基本保持一致。
二、请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
1、获取公司关联方清单，对关联交易数据进行复核；
2、获取公司采购入库明细表，对关联采购的交易内容、交易金额进行复核；询问相关
采购人员，了解关联采购的必要性，采购定价情况；
3、获取公司销售明细表、关联销售合同，了解关联销售内容、合同金额、结算条款等情况，并与同期第三方销售价格进行比较；
4、查阅公司厂房租赁合同，了解租赁标的、租赁面积、租金等情况，查询标的公司所在地区厂房租赁价格。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，标的公司关联交易具有合理的商业背景，定价公允，不存在利益输送行为，关联交易金额较小，不会对公司的经营成果和独立性构成重大影响。
问题17：
报告书显示，本次交易评估采用收益法评估结果。以2021年12月31日为评估基准日，按收益法评估楚天飞云股东全部权益评估价值为5,899.87万元，增值率66.22%。本次评估将固体总包线业务作为非经营性业务，不纳入未来盈利预测，并将评估基准日与该业务相关的资产及负债作为非经营性资产、负债。预测期2022年至2026年，全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售单价保持不变、销售金额保持增长，剔除固体总包线业务后的营业收入增长率分别为31.91% 、17.62%、13.89%、8.71%、4.80%。
（1）报告书显示，2022年1-6月，全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售金额分别为889.23万元、21.50万元。请补充披露2022年1-6月标的公司产品销售情况，分产品列示销售数量、单价、销售金额；说明药用高纯度制氮机销售金额仅21.50万元的原因；结合报告期各期分季度收入实现情况、历史订单执行周期、在手订单数量、时间分布及预计执行周期，说明预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机2022年销售金额分别为2,178.00万元、495.45万元的具体依据及合理性、谨慎性、可实现性。
（2）报告书显示，2019年至2021年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价分别为36.29万元/台、41.13万元/台、31.49万元/台，药用高纯度制氮机销售单价分别为28.17万元/台、
32.74万元/台、38.18万元/台。请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价2021年大幅下降的原因，相关不利影响是否将持续，并说明在销售单价2021年已大幅下降至31.49万元/台的情况下，预测2022年及以后年度销售单价维持在36.30万元/台的依据及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势；说明在主要产品销售单价历史期间存在较大波动的情况下，预测2022年及以后年度保持稳定不变的原因及合理性；结合上述问题，说明评估预测是否
充分、恰当考虑标的公司自身议价能力以及行业竞争加剧可能导致的降价风险。
（3）报告书显示，2019年至2021年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售数量分别为36台、57台、53台，药用高纯度制氮机销售数量分别为10台、10台、7台。请结合主要产品销量历史变动情况、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局、标的公司竞争优势、在手订单及意向性订单开拓情况等，说明预测期内主要产品销量维持较高增长速度的依据及合理性，并结合标的公司现有产能、产能利用率等说明预测期销量的可实现性。
（4）请补充说明剔除固体总包线业务后的2022年预测营业收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（5）请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售金额2020年大幅增长、2021年大幅下滑的原因，并结合上述问题，进一步说明在历史业绩下滑的背景下，预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。
请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
一、报告书显示，2022年1-6月，全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售金额分别为889.23万元、21.50万元。请补充披露2022年1-6月标的公司产品销售情况，分产品列示销售数量、单价、销售金额；说明药用高纯度制氮机销售金额仅21.50万元的原因；结合报告期各期分季度收入实现情况、历史订单执行周期、在手订单数量、时间分布及预计执行周期，说明预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机2022年销售金额分别为2,178.00万元、495.45万元的具体依据及合理性、谨慎性、可实现性。
（一）请补充披露2022年1-6月标的公司产品销售情况，分产品列示销售数量、单价、销售金额
详见“问题10 一、请列表补充披露报告期各期主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售价格的变动情况，并分析说明变动的原因及合理性”。
（二）说明药用高纯度制氮机销售金额仅21.50万元的原因
高纯度制氮机所生产的高纯度氮气主要应用于针剂药品，作为填充保护气保护药品，防止药品氧化变性。作为针剂药品生产线其中一个环节的设备，客户在采购该设备时通常需要考虑自身生产线的建设进度或设备更换、安装的时间。因此，制药装备的销售时间通常与客户的需求时间相匹配。
2022年1-6月，药用高纯度制氮机已实现销售收入确认数量为1台，销售金额为21.50万元。产品价格因客户对设备的技术要求不同，存在定制化差异。截至2022年9月30日，
高纯度制氮机共实现收入40.09万元；已发出商品中含药用高纯度制氮机5台，涉及销售金额为544.90万元。因此，该产品销售状况良好。
（三）结合报告期各期分季度收入实现情况、历史订单执行周期、在手订单数量、时间分布及预计执行周期，说明预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机2022年销售金额分别为2,178.00万元、495.45万元的具体依据及合理性、谨慎性、可实现性
1、报告期各期分季度收入实现情况、历史订单执行周期
（1）报告期各期分季度收入实现情况
标的公司历史年度分季度收入实现情况如下（剔除固体总包线收入）：
| 项目/年度 | 2019年 1季度 | 2019年 2季度 | 2019年 3季度 | 2019年 4季度 | 合计 |
| 销售收入（万元） | 225.08 | 713.72 | 595.92 | 330.93 | 1,865.64 |
| 全年占比（%） | 12.06 | 38.26 | 31.94 | 17.74 | 100.00 |
| 项目/年度 | 2020年 1季度 | 2020年 2季度 | 2020年 3季度 | 2020年 4季度 | 合计 |
| 销售收入（万元） | 356.08 | 617.73 | 767.47 | 1,260.35 | 3,001.63 |
| 全年占比（%） | 11.86 | 20.58 | 25.57 | 41.99 | 100.00 |
| 项目/年度 | 2021年 1季度 | 2021年 2季度 | 2021年 3季度 | 2021年 4季度 | 合计 |
| 销售收入（万元） | 412.54 | 467.58 | 608.65 | 891.44 | 2,380.22 |
| 全年占比（%） | 17.33 | 19.64 | 25.57 | 37.46 | 100.00 |
| 项目/年度 | 2022年 1季度 | 2022年 2季度 | 2022年3-4季度（预测） | 合计 | |
| 销售收入（万元） | 544.53 | 586.30 | 2,008.86 | 3,139.69 | |
| 全年占比（%） | 17.34 | 18.67 | 63.98 | 100.00 | |
标的公司收入确认时点分布情况如下（剔除固体总包线收入）：
| 项目/年度 | 2019年上半年 | 2019年下半年 |
| 全年占比（%） | 50.32 | 49.68 |
| 项目/年度 | 2020年上半年 | 2020年下半年 |
| 全年占比（%） | 32.44 | 67.56 |
| 项目/年度 | 2021年上半年 | 2021年下半年 |
| 全年占比（%） | 36.97 | 63.03 |
| 平均占比（%） | 39.91 | 60.09 |
由上述表格数据可以看出，标的公司营业收入主要集中在下半年，即第三、四季度。
本次交易评估对楚天飞云2022年度收入预测为3,139.69万元，2022年1-6月楚天飞云确认收入（剔除固体总包线）为1,130.83万元，占预测全年收入的36.02%与历史年度平均
上半年收入占全年收入的比例39.91%相比不存在较大差异。
（2）历史订单执行周期
标的公司历史年度主要在手订单执行周期情况如下：
| 执行周期 | 1-3个月内 | 3-6个月内 | 6个月以上 |
| 合同数量 | 67 | 24 | 11 |
由上表数据可知，标的公司历史年度在手订单转化周期主要为1-3个月以内。
2、在手订单数量、时间分布及预计执行周期
（1）标的公司全自动硬胶囊充填机及辅机在手订单数量及时间分布情况如下：
| 订单签订期间 | 订单数量 | 订单金额（万元） |
| 2021年1季度 | 1.00 | 562.00 |
| 2021年2季度 | ||
| 2021年3季度 | 2.00 | 112.00 |
| 2021年4季度 | 3.00 | 195.80 |
| 2022年1季度 | 6.00 | 245.03 |
| 2022年2季度 | 6.00 | 267.30 |
| 2022年3季度 | 7.00 | 396.30 |
| 合计 | 25.00 | 1,778.43 |
注：以上金额为含税价。
（2）药用高纯度制氮机及辅机在手订单数量及时间分布情况如下：
| 订单签订期间 | 订单数量 | 订单金额（万元） |
| 2021年4季度 | 2.00 | 213.70 |
| 2022年1季度 | 2.00 | 348.00 |
| 2022年2季度 | 2.00 | 75.00 |
| 2022年3季度 | 3.00 | 446.00 |
| 合计 | 9.00 | 1,082.70 |
注：以上金额为含税价
（3）目前在手订单预计执行周期
截至2022年9月30日，标的公司全自动胶囊充填机及辅机、高纯度制氮机及辅机在手订单金额为2,861.13万元，主要客户包括石家庄以岭药业股份有限公司、长春生物制品研究所有限责任公司、云南维和药业股份有限公司等。上述在手订单预计将在2022年12月31日前全部完成生产及安装调试。
3、预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机2022年销售金额分别为2,178.00
万元、495.45万元的具体依据及合理性、谨慎性、可实现性2022年度在手订单覆盖率情况如下：
（1）全自动硬胶囊充填机及辅机：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 本年度收入预测 | 2,178.00 |
| 2022年1-9月已实现收入 | 1,238.55 |
| 较本年度盈利预测尚未实现的收入 | 939.45 |
| 在手订单（不含税） | 1,573.83 |
| 在手订单覆盖率 | 167.52% |
（2）药用高纯度制氮机：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 本年度收入预测 | 495.45 |
| 2022年1-9月已实现收入 | 40.09 |
| 较本年度盈利预测尚未实现的收入 | 455.36 |
| 在手订单（不含税） | 958.14 |
| 在手订单覆盖率 | 210.41% |
综上分析，预测期2022年度全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机及辅机销售收入的实现有充足的订单保证，截至2022年9月30日，标的公司在手订单对2022年全自动硬胶囊充填机及辅机收入预测中尚未实现收入部分的盖率为167.52%，对2022年药用高纯度制氮机收入预测中尚未实现收入部分的盖率为210.41%，在手订单覆盖率高，转换周期较快，故本次评估预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机及辅机2022年销售金额分别为2,178.00万元、495.45万元具有合理性、谨慎性及可实现性。
二、报告书显示，2019年至2021年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价分别为36.29万元/台、41.13万元/台、31.49万元/台，药用高纯度制氮机销售单价分别为28.17万元/台、
32.74万元/台、38.18万元/台。请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价2021年大幅下降的原因，相关不利影响是否将持续，并说明在销售单价2021年已大幅下降至31.49万元/台的情况下，预测2022年及以后年度销售单价维持在36.30万元/台的依据及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势；说明在主要产品销售单价历史期间存在较大波动的情况下，预测2022年及以后年度保持稳定不变的原因及合理性；结合上述问题，说明评估预测是否
充分、恰当考虑标的公司自身议价能力以及行业竞争加剧可能导致的降价风险
（一）请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价2021年大幅下降的原因，相关不利影响是否将持续历史年度标的公司全自动硬胶囊充填机根据其每分钟填充速度分为不同的机型，各机型的销售单价情况如下：
单位：万元
| 机型 | 参数 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 单价 | 数量 | 占比（%） | 单价 | 数量 | 占比（%） | 单价 | 数量 | 占比（%） | ||
| NJP200 | 200颗/min | 12.57 | 3 | 5.66 | 11.01 | 1 | 1.75 | |||
| NJP400 | 400颗/min | 15.75 | 1 | 1.89 | 22.12 | 1 | 2.78 | |||
| NJP1200 | 1200颗/min | 14.95 | 5 | 9.43 | 15.55 | 4 | 7.02 | 18.66 | 3 | 8.33 |
| NJP2000 | 2000颗/min | 22.50 | 7 | 13.21 | 20.22 | 4 | 7.02 | 22.86 | 2 | 5.56 |
| NJP2200 | 2200颗/min | 20.41 | 3 | 5.26 | 30.66 | 4 | 11.11 | |||
| NJP3000 | 3000颗/min | 25.87 | 6 | 11.32 | 36.72 | 9 | 15.79 | 28.89 | 4 | 11.11 |
| NJP3200 | 3200颗/min | 32.96 | 6 | 11.32 | 37.74 | 8 | 14.04 | 28.04 | 7 | 19.44 |
| NJP4200 | 4200颗/min | 34.74 | 14 | 26.42 | 50.77 | 3 | 5.26 | 34.19 | 9 | 25.00 |
| NJP5200 | 5200颗/min | 30.09 | 1 | 1.89 | 56.11 | 2 | 3.51 | |||
| NJP7500 | 7500颗/min | 40.87 | 10 | 18.87 | 52.15 | 23 | 40.35 | 48.27 | 6 | 16.67 |
| 合计 | 53 | 100.00 | 57 | 100.00 | 36 | 100.00 | ||||
一般而言，全自动硬胶囊充填机充填速度越快，单价越高。同一机型会因客户要求安装的配件或辅机不同、采购数量不同等原因，其单价有一定幅度的波动。
全自动硬胶囊充填机及辅机平均销售单价2021年大幅下降的原因并非是由于市场变动或标的公司议价能力的降低所致，而是受客户对不同型号产品需求量不同引起的。2020年，充填速度较高的机型销量占比较高，尤其是NPJ7500机型销量占比为40.35%，而该机型销售单价也较高，故而2020年全自动硬胶囊充填机及辅机整体平均销售单价较高；2021年，NJP7500机型销量占比为18.87%，下降较多，致使全自动硬胶囊充填机及辅机整体平均销售单价较2021年有所下降。
虽然2021年营业收入有所下滑，但净利润增长明显，主要原因为受所销售的产品结构及毛利率影响所致。2022年1-6月，标的公司已实现剔除固体总包线业务收入后净利润
199.40万元，已实现2022年业绩承诺金额的55.39%。标的公司报告期2022年1-6月全自动硬胶囊充填机及辅机销售情况如下：
标的公司报告期2022年1-6月全自动硬胶囊充填机及辅机销售情况如下：
| 期间 | 全自动硬胶囊充填机及辅机 | ||
| 数量（台） | 金额（万元） | 单价（万元/台） | |
| 2022年1-6月 | 21.00 | 889.23 | 42.34 |
由上述数据分析可知，2022年，由于客户需求结构调整，全自动硬胶囊充填机及辅机整体平均销售单价已经拉升至2020年相当水平。综上所述，2021年销售单价降低对标的公司不会产生不利影响且不具有持续性。
（二）说明在销售单价2021年已大幅下降至31.49万元/台的情况下，预测2022年及以后年度销售单价维持在36.30万元/台的依据及合理性，是否符合历史趋势、行业趋势，说明在主要产品销售单价历史期间存在较大波动的情况下，预测2022年及以后年度保持稳定不变的原因及合理性
标的公司在统计销售单价时是基于不同机型进行统计，其区分机型的主要核心参数为胶囊充填速度。以NJP-4200充填机为例，是指其每分钟胶囊充填速度为4200粒，因此公司将其型号定为NJP-4200，此种定义方法并非为行业统一标准，系公司为便于区分产品所设定的型号。
客户在选定不同充填速度的机型时，要综合考虑其生产线的生产速度及所生产药品属性，胶囊充填速度需充分考虑其生产线传输速度、前端制粒速度、后端包装速度等。因此，在考虑机型型号和速度时，客户往往会因自身需求及生产线匹配因素选择适合自身的设备。客户采购选择不同，造成公司产品销售单价发生波动。
报告期内标的公司销售设备主要单价情况如下表所示：
| 设备名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 胶囊充填机及辅机 | 销量（台） | 21 | 53 | 57 |
| 销售金额（万元） | 889.23 | 1,668.93 | 2,344.36 | |
| 销售单价（万元/台） | 42.34 | 31.49 | 41.13 | |
| 高纯度制氮机 | 销量（台） | 1 | 7 | 10 |
| 销售金额（万元） | 21.50 | 267.24 | 327.45 | |
| 销售单价（万元/台） | 21.50 | 38.18 | 32.74 |
在公司历史经营期间存在一定的产品价格波动，但并未出现持续下降的趋势。公司2021年剔除固体总包业务收入的净利润为449.56万元，公司产品的价格波动系客户选择机型型号不同所导致，对公司的盈利能力不构成直接影响。
同时，制药装备行业的下游主要为医药制造行业，随着制药技术的不断发展及全球人口
老龄化加剧，下游医药行业始终保持增长态势，不断带动制药装备需求增长。根据预测，2021年至2025年全球医药市场仍将保持着5.20%的复合增长率。到2025年，全球医药市场规模将超过1.7万亿美元。中国作为全球医药领域中新兴市场，其增速超过全球平均水平。在中国医药行业飞速发展的背景下，中国制药装备市场呈快速增长趋势，2016年-2020年复合增长率为14.04%。标的公司近年来的经营状况符合行业发展趋势，未发生产品价格因市场价格整体变动而大幅下降的情况。针对未来产品的价格预测，由于客户对不同型号产品需求情况是难以准确预计的，经分析历史年度标的公司全自动硬胶囊充填机不同型号的需求量，以及标的公司对不同型号机型销售量的预期，故本次评估对全自动硬胶囊充填机及辅机整体平均销售单价按照历史年度平均单价确定。销售单价波动，并不直接影响公司的盈利能力。故2022年以后预测期销售单价维持在同一水平，符合标的公司历史趋势及行业趋势。
（三）结合上述问题，说明评估预测是否充分、恰当考虑标的公司自身议价能力以及行业竞争加剧可能导致的降价风险标的公司产品具备一定的竞争优势。公司在长期专注细分领域产品的生产研发过程中积累了丰富的经验并取得了相关专利，核心技术均可规模化应用于公司产品，标的公司在技术层面具备核心竞争力。标的公司生产的全自动胶囊充填机系统采用自动控制，具有设备运行稳定、自动化程度高等特点。产品后期可加装真空上料机，金属检测机等设备，能满足不同客户的需求。标的公司生产的高纯度制氮机采用独特的分子筛填装技术，改变了原来靠手工填充的方式，采用了机械式填装，使分子筛发布更均匀，吸附效果大大提高，有效保证了氮气产量、纯度。设备采用智能控制系统，由人机界面和智能模块控制，自动化程度高且操作方便，生产过程实现无人值守。标的公司主要产品的核心技术指标及优势如下表所示：
| 产品名称 | 行业标准要求的 技术特征 | 国内主要竞品的 技术特征 | 国外主要竞品的 技术特征 | 公司产品的 技术特征及优势 |
| 全自动胶囊充填机 | 根据《全自动胶囊充填机（JB/T20025-2013）》： 1、装量差异：标示装量0.3g一下，装量差异±10%；0.3g以及0.3g以上装量差异±7.5% | 1、装量差异：标示装量0.3g一下，装量差异±7%；0.3g以及0.3g以上装量差异±5% 2、胶囊上机率≥99.5% 3、主机负载运转噪音≤75dB（A） | 1、装量差异：标示装量0.3g一下，装量差异±5%；0.3g以及0.3g以上装量差异±3% 2、胶囊上机率≥99.9% 3、主机负载运转噪音≤72dB（A） | 1、装量差异：标示装量0.3g一下，装量差异±5%；0.3g以及0.3g以上装量差异±3%，装量差异与国外进口设备一致，较国内设备高2个百分点。 2、胶囊上机率≥99.8%，较国内设备 |
产品名称
| 产品名称 | 行业标准要求的 技术特征 | 国内主要竞品的 技术特征 | 国外主要竞品的 技术特征 | 公司产品的 技术特征及优势 |
| 2、胶囊上机率应不低于99.5% 3、主机负载运转噪音应不大于75dB（A） | 高0.3个百分点。 3、主机负载运转噪音≤73dB（A）； | |||
| 高纯度制氮机 | 根据《药用高纯度制氮机（JB/T20138-2011）》： 1、氮气纯度：≥99.999% 2、尘粒粒径?≥0.5μm时，粒子数<3.5粒/升，微生物含量＜1cfu/m? | 1、氮气纯度：≥99.9~99.99% 2、尘粒粒径?≥0.5μm时，粒子数<5粒/升，微生物含量＜10cfu/m? | 1、氮气纯度：≥99.99~99.999% 2、尘粒粒径?≥0.5μm时，粒子数<4粒/升，微生物含量＜5cfu/m? | 1、制氮纯度≥99.999% 2、尘粒粒径?≥0.5μm时，粒子数<3.5粒/升，微生物含量＜1cfu/m? |
注：标的公司董事长、核心技术人员叶大进为上表《全自动胶囊充填机（JB/T20025-2013）》及根据《药用高纯度制氮机（JB/T20138-2011）》两项行业标准的起草人之一。
标的公司产品具备一定的竞争优势。公司在长期专注细分领域产品的生产研发过程中积累了丰富的经验并取得了相关专利，核心技术均可规模化应用于公司产品，标的公司在技术层面具备核心竞争力。因此，标的公司具备一定的议价能力。未来经营期，楚天飞云依旧会保持强有力的研发能力，主动积极为客户新产品提供优秀的方案意见，根据产品需求随时更新自身工艺技术，时刻保持与客户最新产品市场接触，承接附加值高和新技术及新工艺的产品，以应对未来市场同行业竞争加剧可能引致的降价风险。
综上所述，此次评估在充分、恰当的考虑了标的公司的议价能力以及应对行业竞争加剧可能导致的降价风险。标的公司具备一定的技术优势及议价能力，有能力应对市场竞争所带来的风险。
三、报告书显示，2019年至2021年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售数量分别为36台、57台、53台，药用高纯度制氮机销售数量分别为10台、10台、7台。请结合主要产品销量历史变动情况、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局、标的公司竞争优势、在手订单及意向性订单开拓情况等，说明预测期内主要产品销量维持较高增长速度的依据及合理性，并结合标的公司现有产能、产能利用率等说明预测期销量的可实现性
（一）请结合主要产品销量历史变动情况、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局、标的公司竞争优势、在手订单及意向性订单开拓情况等，说明预测期内主要产品销量维持较高增长速度的依据及合理性
1、主要产品销量历史变动情况
标的公司2019-2021年度主要产品销量情况如下：
| 产品 | 单位 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 全自动硬胶囊充填机及辅机 | 台 | 36 | 57 | 53 |
| 制氮机 | 台 | 10 | 10 | 7 |
通过上表数据显示，标的公司2019-2020年度销售量整体呈上涨趋势，2021年度销售量整体有小幅下降。主要系2021年末标的公司有5台胶囊充填机已发货但尚未调试，暂未确认收入，形成发出商品金额130.07万元。
2019-2021年度发出商品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 发出商品账面价值 | 69.14 | 130.07 |
2021年度整体销量与2020年度相比保持稳定，未出现大幅下滑的情况。
2、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局和标的公司竞争优势
（1）下游市场需求现状及变化趋势
制药装备行业的下游主要为医药制造行业，随着制药技术的不断发展及全球人口老龄化加剧，下游医药行业始终保持增长态势，不断带动制药装备需求增长。
根据预测，2021年至2025年全球医药市场仍将保持着5.20%的复合增长率。到2025年，全球医药市场规模将超过1.7万亿美元。中国作为全球医药领域中新兴市场，其增速超过全球平均水平。疫情前中国医药市场行业保持着较高速增长，2016年至2019年行业的复合增长率为7.10%。随着国内疫情防控措施的有效执行，经济快速复苏叠加医疗需求持续增长，国内医药行业迎来又一发展机会。按照全球医药市场的未来可能保持的5%的增速进行预测，到2025年中国医药市场规模将达到20,624亿元。
（2）市场规模及国内外竞争格局
近年来，中国制药装备市场呈快速增长趋势，2016年-2020年复合增长率为14.04%，具有较多竞争者，同时市场集中度较低。随着我国制药装备企业不断地自主研发和技术升级，本土企业的产品与国际制药装备巨头在技术、产品上的差距逐步减小，部分产品已可以完全替代进口，在高端制药装备领域的市场份额不断提升。在技术升级和药企需求转变的大形势下，高端制药装备领域进入门槛提升，我国制药装备行业将会形成少数几家实力较强的企业主导市场的竞争格局，依靠规模、质量、技术、研发优势的积累，中高端制药装备市场的份额将不断提高。整体行业的竞争格局将围绕高端制造不断发展和集中。
全球制药装备行业的市场相对比较分散，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中于德国、意大利等欧盟国家，在各自的技术和市场领域内进行竞争。制药装备作为专业设备，对于行业的新进入者有较高的门槛，同时近年来客户需求也在向高端装备和智能装备偏移，所以在细分领域内领先的企业行业优势十分明显，全球制药装备行业呈现细分领域内的行业集中态势。
（3）标的公司竞争优势
①品牌与客户优势：楚天飞云从事固体制剂制药装备领域多年，产品畅销国内各主要省份及自治区，远销美洲、亚洲等多个国家与地区。与山东鲁抗医药股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司等国内外知名医药企业保持良好的合作，在客户中取得较好的品牌知名度。
②技术优势：楚天飞云是国家高新技术企业，楚天飞云创立人叶大进先生也作为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”国家行业标准主要起草人之一，参与制定了多项行业标准。主导产品通过了欧盟CE标志认证，共有自主知识产权52项，其中发明专利5项，实用新型专利36项，外观设计专利8项，软件著作权3项。
③产品质量优势：楚天飞云具有丰富的生产经验，建立了良好的工艺规范控制体系，同时，建立了完善的质量控制体系，确保每台产品的质量，减少产品未来故障率和维修频次，保证产品的连续运行时间。
④销售售后团队的优势：楚天飞云拥有独立完整的销售及售后团队，与国内外的客户保持深厚良好的关系，能够及时在售前售后各阶段解答各类生产线设计要求、售后设备维护等方面的疑问。
3、在手订单及意向性订单开拓情况
（1）标的公司现有在手未执行订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 全自动胶囊充填机及辅机 | 1,778.43 |
| 高纯度药用制氮机 | 1,082.70 |
| 合计 | 2,861.13 |
注：以上价格为含税价。
（2）标的公司意向客户开拓（不含固体总包线）情况
截至2022年9月30日，标的公司获得客户意向订单36家，其中全自动硬胶囊充填机31家、药用高纯度制氮机5家。
标的公司报告期2019-2021年度销售量整体呈上升趋势，虽2021年有小幅下滑，预测期销售量预计仍然能够实现增长；截至2022年9月30日，标的公司拥有2,861.13万元的在手未执行订单（全自动胶囊充填机及辅机及高纯度制氮机）以及较多的意向客户，标的公司的下游行业有充足的市场空间。同时，标的公司自身所拥有的核心竞争力等因素也是预测期标的公司销量保持较快增长的动因。因此，预测期内主要产品销量维持较高增长速度具备合理性。
（二）结合标的公司现有产能、产能利用率等说明预测期销量的可实现性
1、标的公司现有产能及产能利用率情况
全自动硬胶囊充填机及辅机：
| 项目 | 2022年1-6月 /2022年6月30日 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2020年度 /2020年12月31日 |
| 产能（台） | 40 | 69 | 52 |
| 产量（台） | 36 | 69 | 30 |
| 产能利用率（%） | 90.00 | 100.00 | 57.69 |
药用高纯度制氮机：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产能（台） | 5 | 8 | 6 |
| 产量（台） | 4 | 14 | 4 |
| 产能利用率（%） | 80.00 | 175.00 | 66.67 |
标的公司产品主要生产环节为产品的总装和调试，因此产品的生产能力取决于标的公司装配和调试产品的人员配备。报告期内，2020年产能利用率较为偏低，主要系前一年度期末全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机存在库存数量为51台、8台，标的公司相应调整了生产计划；2021年度药用高纯度制氮机产量较高，主要系标的公司基于对市场的判断合理配置库存所致。
2、标的公司预测产能及产能利用率情况
全自动硬胶囊充填机及辅机：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 产能（台） | 74 | 88 | 102 | 112 | 118 |
| 产量（台） | 60 | 72 | 83 | 91 | 96 |
| 产能利用率（%） | 81.08 | 81.82 | 81.37 | 81.25 | 81.36 |
药用高纯度制氮机：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
项目
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 产能（台） | 17 | 20 | 24 | 26 | 27 |
| 产量（台） | 15 | 18 | 21 | 23 | 24 |
| 产能利用率（%） | 88.24 | 90.00 | 87.50 | 88.46 | 88.89 |
产品的生产能力取决于标的公司装配和调试产品的人员配备，如未来出现产能不足的情况，标的公司可通过人员调配，新增生产人员等途径增加产能。在对未来产销情况进行预测中，预测产能与标的公司未来生产经营规模相匹配，预测销量具备可实现性。
四、请补充说明剔除固体总包线业务后的2022年预测营业收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性
标的公司历史年度及预测年度营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022年度 （预测） | 2023年度 （预测） | 2024年度 （预测） | 2025年度 （预测） |
| 营业收入 | 1,865.64 | 3,001.63 | 2,380.22 | 3,139.69 | 3,693.03 | 4,205.96 | 4,572.41 |
| 营业收入增长率（%） | 25.69 | 60.89 | -20.70 | 31.91 | 17.62 | 13.89 | 8.71 |
标的公司2022年预测营业收入增长率高于其他年份，主要原因为2021年标的公司收入有所下降，导致2022年预测收入较2021年同比增幅较大。2021年收入有所下降的原因并非是由于市场变动或标的公司议价能力的降低所致，而是客户对不同型号产品需求量所引起，标的公司盈利能力并未因当年营业收入下降收到不利影响。标的公司2022年预测营业收入较2020年已实现收入增幅仅为4.60%。
截至2022年9月30日，标的公司目前拥有2,861.13万元（含税价）在手未执行订单，标的公司2022年的收入实现有充足的订单保证。
综上所述，标的公司2022年预测营业收入增长率高于其他年份具备合理性。
五、请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售金额2020年大幅增长、2021年大幅下滑的原因，并结合上述问题，进一步说明在历史业绩下滑的背景下，预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势
（一）请补充说明全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机销售金额2020年大幅增长、2021年大幅下滑的原因
1、2020年销售金额大幅增长的原因
上市公司自2017年取得标的公司的控制权后双方的协同效应明显，标的公司业绩呈现持续增长态势，在产品销售方面的协同效应进一步显现。标的公司的产品口碑主要依靠于自
身销售团队多年在行业内的宣扬与积累。而上市公司作为国内制药装备龙头企业，其产品品牌在国内外客户群体中已形成很高的认可度。标的公司在成为上市公司子公司后，其产品推广力度得到进一步提升。2020年标的公司与国内知名制药企业石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司的合作进一步深化，向石家庄以岭药业股份有限公司及其子公司销售胶囊充填机等设备共计960.02万元，对标的公司2020年整体营业收入贡献较大。标的公司2020年整体经营状况良好，与上市公司的协同效应发挥了积极的作用，销售额较以前年度增长明显。
2、2021年销售额下滑的主要原因
| 设备名称 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 胶囊充填机及辅机 | 销量（台） | 21 | 53 | 57 |
| 销售金额（万元） | 889.23 | 1,668.93 | 2,344.36 | |
| 销售单价（万元/台） | 42.34 | 31.49 | 41.13 | |
| 高纯度制氮机 | 销量（台） | 1 | 7 | 10 |
| 销售金额（万元） | 21.50 | 267.24 | 327.45 | |
| 销售单价（万元/台） | 21.50 | 38.18 | 32.74 |
相较于2020年标的公司销售金额下降主要由胶囊充填机销售金额下降所导致。2020年胶囊充填机销售金额2,344.36万元，2021年为1,668.93万元。主要原因为客户的需求不同，2021年充填速度较低的机型销售数量较多，产品平均单价有所下降，导致整体销售额降低。客户在选定不同充填速度的机型时，要综合考虑其生产线的生产速度及所生产药品属性，胶囊充填速度需充分考虑其生产线传输速度、前端制粒速度、后端包装速度等。因此，在考虑机型型号和速度时，客户往往会因自身需求及生产线匹配因素选择适合自身的设备。2021年标的公司销售额下滑并未影响其盈利能力。标的公司2021年剔除固体总包业务收入的净利润为449.56万元，较2020年度有大幅增长。
（二）并结合上述问题，进一步说明在历史业绩下滑的背景下，预测营业收入持续增长的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。
1、历史趋势与预测趋势比较分析
标的公司报告期2019-2021年剔除固体总包线业务后后的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,865.64 | 3,001.63 | 2,380.22 |
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 |
| 增长率（%） | 25.69 | 60.89 | -20.70 |
| 平均增长率（%） | 21.96 | ||
| 复合增长率（%） | 12.95 | ||
通过对以上表格数据进行对比分析，标的公司报告期2019年-2021年剔除固体总包线后的营业收入增长率分别为25.69%、60.89%、-20.70%，营业收入三年平均增长率为21.96%，复合增长率为12.95%，预测期2022年-2026年五年平均增长率为15.39%，复合增长率为
11.15%，预测期五年复合增长率与历史年度三年复合增长率基本一致，预测期平均增长率低于历史年度平均增长率。
标的公司除预测期第一年营业收入增长率较高外，各年度营业收入增长率均未超过历史年度平均增长率，其收入的可实现性具体论述见本回复“问题17”之“三、报告书显示，2019年至2021年，全自动硬胶囊充填机及辅机销售数量分别为36台、57台、53台，药用高纯度制氮机销售数量分别为10台、10台、7台。请结合主要产品销量历史变动情况、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局、标的公司竞争优势、在手订单及意向性订单开拓情况等，说明预测期内主要产品销量维持较高增长速度的依据及合理性，并结合标的公司现有产能、产能利用率等说明预测期销量的可实现性。”与“四、请补充说明剔除固体总包线业务后的2022年预测营业收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性”的回复。
综上所述，剔除固体总包线业务后的2022年预测营业收入增长率未超过历史年度平均增长率
2、行业趋势与预测趋势比较分析
查询同行业上市公司近几年营业收入增长率数据，发现近五年营业收入增长率平均值分别为32.25%、19.32%、46.70%、19.13%、44.10%，营业收入近五年增长率平均值为32.30%。企业未来年度剔除固体总包线业务后的营业收入增长率分别为31.91%、17.62%、13.89%、
8.71%、4.80%，预测期各年度销售收入增长率与预测期增长率平均值均未超过行业整体水平，具有谨慎性。同行业上市公司历史年度营业收入增长情况如下：
| 板块名称 | 2017年度（%） | 2018年度（%） | 2019年度（%） | 2020年度（%） | 2021年度（%） | 平均值 |
| 制药专用设备 | 32.25 | 19.32 | 46.70 | 19.13 | 44.10 | 32.30 |
综上所述，结合前述问题分析，预测期营业收入的增长具有可实现性，符合历史趋势及行业趋势。
六、请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述问题并发表明确意见
（一）核查程序
1、获取了标的公司报告期审计报告、收入报表，分析了各产品销售数量、销售单价以及销售金额的变动趋势及原因；
2、获取了标的公司报告期合同台账，分析了各类产品不同型号的销售单价变动情况及趋势；
3、对标的公司管理层进行访谈，询问是否有提高标的公司自身议价能力的预期及计划以及如何应对行业竞争加剧可能导致的降价风险；了解标的公司下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局、标的公司竞争优势；
4、获取了标的公司存货出库记录、销售量报表， 分析了报告期销售数量的变动趋势；
5、获取了标的公司截至2022年9月30日的在手订单及客户开拓情况，结合在手订单及预期客户开拓情况分析了标的公司预期利润的可实现性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、预测全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机2022年销售金额分别为2,178.00万元、495.45万元具有合理性、谨慎性及可实现性。
2、全自动硬胶囊充填机及辅机销售单价2021年虽已大幅下降至31.49万元/台，但相关不利影响为非持续性的，结合评估报告期后销售情况来看，2022年该不利影响已消除，预测销售单价2022年及以后年度保持稳定不变具有合理性，同时，由于标的公司有预期并有能力维持自身的议价能力以及应对行业竞争加剧可能导致的降价风险，故评估在充分、恰当地考虑以上因素后，按历史年度平均水平确定预测期单价，并保持不变。
3、通过分析历史变动情况、下游市场需求现状及变化趋势、市场规模及竞争格局、标的公司竞争优势、在手订单及意向性订单开拓情况等。标的公司主要产品销量维持较高增长速度具有合理性，标的公司现有产能、产能利用率能够支撑预测期销量的实现。
4、标的公司2022年预测营业收入增长率高于其他年份，主要原因为2021年标的公司收入有所下降，导致2022年预测收入较2021年同比增幅较大。标的公司盈利能力并未因2021年营业收入下降受到不利影响。标的公司2022年预测营业收入增长率明显高于其他年份具有合理性。
5、通过分析标的公司2020年度收入上涨、2021年度收入下降的原因，以及分析标的公司历史趋势及行业趋势，标的公司预测营业收入持续增长具有可实现性，符合历史趋势、行业趋势。
（本页为《关于对楚天科技股份有限公司重组问询函的回复》（众环专字（2022）1110194号）盖章签字页，无正文）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：
肖明明
中国注册会计师：
刘艳林
中国·武汉 2022年11月18日