读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
楚天科技:2022年年度报告 下载公告
公告日期:2023-04-25

楚天科技股份有限公司

2022年年度报告

【2023年4月】

2022年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。公司负责人唐岳、主管会计工作负责人肖云红及会计机构负责人(会计主管人员)王霞声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告对未来主要财务指标的分析、描述以及未来计划等前瞻性陈述,均不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,不构成公司的盈利预测和对未来利润的承诺。投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请广大投资者注意投资风险。

1、进口替代不达预期,可能造成业绩下滑的风险

公司早几年前就布局了高端进口替代,且随着公司并购Romaco后的融合不断深化,产品质量跃升了一个台阶。但在疫苗设备需求没有大增之前,疫苗生产企业的设备80%以上为进口。疫苗设备需求大增,打开了应用场景。公司产品进入了高端领域,承担起了高端进口替代角色。随着突发大量疫苗设备需求的消失,如果公司产品技术性能、产品质量、交付周期、售后服务等,不能比欧洲先进的供应商有优势,可能会出现进口替代不达预期,造成业绩下滑的风险。

2、原材料价格上涨,公司综合成本上升风险

目前,国际关系复杂多变,全球经济形势下滑,多国贸易摩擦频发。致使全球供应链紧张,原材料价格不断上涨,制造成本不断上升。市场竞争持续激烈,可能造成产品成本上升,毛利率下滑。同时,根据公司未来发展规划,公司人员规模及高端技术人员引进

增加,将造成公司费用及管理成本逐年提升。如果公司不能加强运营能力提升,降本增效,可能影响公司整体净利率。

3、技术创新不达预期的风险

近年来,公司研发投入持续加大,一直保持较高比例增长。公司在生物前端产品布局逐步完善,报告期内推出了连续式BFS、一次性反应器及相关耗材、填料等多种产品。2023年,公司将继续保持中后段产品优势的同时,进一步完善生物前端相关产品开发。可能因为产品开发进度、市场开拓等原因,造成新产品开发拓展不达预期的风险。

随着制药装备行业的不断发展革新,以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高,如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势,将存在竞争优势被削弱的风险,从而影响未来盈利能力。

4、商誉发生减值的风险

公司截至2022年12月31日的总资产合计为110.48亿元,商誉金额合计为8.67亿元,商誉占资产总额的比例为7.85%。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化,或经营决策失误,使得ROMACO、楚天华通等子公司经营状况不及预期,上市公司的商誉、技术及专利权、品牌及客户关系可能存在大额减值风险,进而导致上市公司的整体经营业绩和盈利规模出现大幅下滑的情况。

5、2030年战略目标不达预期的风险

公司2030年战略系根据现有行业、市场、客户、公司竞争力等相关情况综合制定,如果行业、市场等出现重大变化,可能造成战略目标不达预期的风险。同时,本报告对于全球制药装备、工艺系统及服务市场规模的预测,非本公司做出的行业预测,系来源于第三方的分析数据。敬请广大投资者注意投资风险。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以575,052,984.00 为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 10

一、公司信息 ...... 10

二、联系人和联系方式 ...... 10

三、信息披露及备置地点 ...... 10

四、其他有关资料 ...... 10

五、主要会计数据和财务指标 ...... 11

六、分季度主要财务指标 ...... 11

七、境内外会计准则下会计数据差异 ...... 12

八、非经常性损益项目及金额 ...... 12

第三节 管理层讨论与分析 ...... 13

一、报告期内公司所处行业情况 ...... 13

二、报告期内公司从事的主要业务 ...... 14

三、核心竞争力分析 ...... 16

四、主营业务分析 ...... 18

五、非主营业务情况 ...... 34

六、资产及负债状况分析 ...... 34

七、投资状况分析 ...... 36

八、重大资产和股权出售 ...... 40

九、主要控股参股公司分析 ...... 40

十、公司控制的结构化主体情况 ...... 41

十一、公司未来发展的展望 ...... 41

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 ...... 43

第四节 公司治理 ...... 45

一、公司治理的基本状况 ...... 45

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况 ...... 46

三、同业竞争情况 ...... 46

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 ...... 46

五、公司具有表决权差异安排 ...... 48

六、红筹架构公司治理情况 ...... 48

七、董事、监事和高级管理人员情况 ...... 49

八、报告期内董事履行职责的情况 ...... 56

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 ...... 60

十、监事会工作情况 ...... 61

十一、公司员工情况 ...... 61

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 ...... 63

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ...... 64

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 ...... 66

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 ...... 66

十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 ...... 66

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 ...... 68

第五节 环境和社会责任 ...... 69

一、重大环保问题 ...... 69

二、社会责任情况 ...... 69

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 ...... 70

第六节 重要事项 ...... 71

一、承诺事项履行情况 ...... 71

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ...... 86

三、违规对外担保情况 ...... 86

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ...... 86

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 ...... 86六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 ...... 86

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 ...... 86

八、聘任、解聘会计师事务所情况 ...... 86

九、年度报告披露后面临退市情况 ...... 87

十、破产重整相关事项 ...... 87

十一、重大诉讼、仲裁事项 ...... 87

十二、处罚及整改情况 ...... 89

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ...... 89

十四、重大关联交易 ...... 89

十五、重大合同及其履行情况 ...... 90

十六、其他重大事项的说明 ...... 93

十七、公司子公司重大事项 ...... 93

第七节 股份变动及股东情况 ...... 94

一、股份变动情况 ...... 94

二、证券发行与上市情况 ...... 95

三、股东和实际控制人情况 ...... 96

四、股份回购在报告期的具体实施情况 ...... 99

第八节 优先股相关情况 ...... 100

第九节 债券相关情况 ...... 101

第十节 财务报告 ...... 102

一、审计报告 ...... 102

二、财务报表 ...... 105

三、公司基本情况 ...... 127

四、财务报表的编制基础 ...... 131

五、重要会计政策及会计估计 ...... 131

六、税项 ...... 155

七、合并财务报表项目注释 ...... 157

八、合并范围的变更 ...... 221

九、在其他主体中的权益 ...... 225

十、与金融工具相关的风险 ...... 231

十一、公允价值的披露 ...... 233

十二、关联方及关联交易 ...... 234

十三、股份支付 ...... 239

十四、承诺及或有事项 ...... 241

十五、资产负债表日后事项 ...... 242

十六、其他重要事项 ...... 243

十七、母公司财务报表主要项目注释 ...... 244

十八、补充资料 ...... 254

备查文件目录

(一)载有公司董事长、财务总监及会计负责人签名并盖章的财务报表。

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

(三)公司公告的文件及公告原稿。

释义

释义项释义内容
楚天科技、公司、本公司楚天科技股份有限公司
本集团楚天科技及其子公司
楚天投资长沙楚天投资集团有限公司,原用名称长沙楚天投资有限公司
楚天华通楚天华通医药设备有限公司
楚天飞云楚天飞云制药装备(长沙)有限公司
楚天机器人楚天智能机器人(长沙)有限公司
楚天源创楚天源创生物技术(长沙)有限公司
楚天华兴湖南楚天华兴智能装备有限公司
楚天资管楚天资产管理(长沙)有限公司
RomacoRomaco Holding GmbH
四川医药设计院四川省医药设计院有限公司
楚天思优特楚天思优特生物技术(长沙)有限公司
楚天思为康楚天思为康基因科技(长沙)有限公司
楚天微球楚天微球生物技术(长沙)有限公司
彼联楚天长沙彼联楚天智能科技有限公司
楚天长兴楚天长兴精密制造(长沙)有限公司
会计事务所/中审众环中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
法律顾问/湖南启元湖南启元律师事务所
公司章程楚天科技股份有限公司章程
股东大会、董事会、监事会楚天科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
FDAFood and Drug Administration 的简称,指美国食品和药物管理局。
WHOWorld Health Organization 的简称,指世界卫生组织。
制粒、包衣及干燥系统可实现制粒、包衣、干燥工艺的设备。制粒是改善粉末流动性而使较细颗粒团聚成粗粉团粒,是制药中的重要工序。包衣是对片剂、丸剂、糖果等进行覆膜,起到缓释、防潮等作用
压片设备制药工业中将颗粒或粉状物压制成片剂的设备
泡罩设备是以透明塑料薄膜或薄片形成泡罩,用热封合、粘合等方法将产品封合在泡罩与底板之间的设备
热封及填充包装设备采用热封法将药品封装在各种基材内的设备
粉剂、水剂灌装设备将粉剂、水剂类药品实现灌装的设备
水处理系统水处理系统主要为药品生产提供制药用水,主要包括纯化水制备装置、注射水制备装置、纯蒸汽制备装置、水分配系统等。
智能生物工程整体解决方案主要涵盖从研发、小试中试到商业化生产全过程的生物制药核心工艺装备
和服务,包含发酵、培养、纯化、原液配置等相关设备与服务。
无菌分装整体解决方案用于生物药、化药等分装、冻干的整体解决方案,包含分装联动线、冻干机及进出料系统等设备
智能BFS整体解决方案包含BFS设备、配液系统、灭菌与物流系统、灯检与检漏系统、后包装系统等,可用于制药行业、化妆品行业等。
固体制剂整体解决方案包含称量配料、制粒、总混、成型、物料输送、清洗、包装、仓储等主要单元,涵盖片剂、颗粒、胶囊等多种剂型。
智能中药整体解决方案包括药物提取、配置、灌装、包装等,主要用于中药相关领域。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称楚天科技股票代码300358
公司的中文名称楚天科技股份有限公司
公司的中文简称楚天科技
公司的外文名称(如有)Truking Technology Limited
公司的外文名称缩写(如有)Truking
公司的法定代表人唐岳
注册地址湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号
注册地址的邮政编码410600
公司注册地址历史变更情况无变更
办公地址湖南省长沙市宁乡市玉潭镇新康路1号
办公地址的邮政编码410600
公司国际互联网网址www.truking.cn
电子信箱truking@truking.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名周飞跃黄玉婷
联系地址宁乡市玉潭镇新康路1号宁乡市玉潭镇新康路1号
电话0731-879382200731-87938220
传真0731-879382110731-87938211
电子信箱truking@truking.cntruking@truking.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报
公司披露年度报告的媒体名称及网址www.cninfo.com.cn(巨潮资讯网)
公司年度报告备置地点公司证券事务办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址长沙市芙蓉区远大一路280号湘域相遇北栋13楼
签字会计师姓名肖明明、李思思

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问?适用 □不适用

财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间
国金证券股份有限公司四川省成都市青羊区东城根上街95号郑玥祥、李伟、李江水2020年10月13日-业绩对赌结束(2022年12月31日)

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

2022年2021年本年比上年增减2020年
营业收入(元)6,445,551,305.555,259,872,952.1222.54%3,576,213,391.72
归属于上市公司股东的净利润(元)567,448,293.44566,411,325.530.18%200,533,799.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)537,383,175.93513,656,071.894.62%131,685,557.01
经营活动产生的现金流量净额(元)24,798,541.781,600,940,447.42-98.45%926,905,367.77
基本每股收益(元/股)0.98681.0114-2.43%0.3790
稀释每股收益(元/股)0.97051.0056-3.49%0.3790
加权平均净资产收益率14.64%16.86%-2.22%6.83%
2022年末2021年末本年末比上年末增减2020年末
资产总额(元)11,047,510,883.189,948,262,017.8711.05%6,906,926,013.24
归属于上市公司股东的净资产(元)4,213,855,139.423,592,518,972.7917.30%2,803,846,371.71

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入1,368,752,288.891,501,790,012.181,624,100,559.511,950,908,444.97
归属于上市公司股东的净利润128,424,707.39171,021,347.33163,230,786.00104,771,452.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润137,285,211.11157,144,832.38156,503,109.6486,450,022.80
经营活动产生的现金流量净额-634,793,368.16285,309,526.24-116,005,600.40490,287,984.10

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位:元

项目2022年金额2021年金额2020年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-963,697.6527,122,044.84-76,419.96处置非流动资产损失
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)48,410,960.8328,827,880.2551,183,748.25政府补助
委托他人投资或管理资产的损益9,437,721.7612,992,259.908,703,987.22购买理财产品产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益20,071,928.90
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益512,016.02589,120.15理财产品公允价值变动
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-20,581,986.95-6,566,196.45-3,420,118.32对外捐赠支出等
其他符合非经常性损益定义的损益项目2,300,000.001,398,000.00
减:所得税影响额3,394,211.2711,573,728.948,303,035.39
少数股东权益影响额(税后)3,355,685.23936,126.11709,848.63
合计30,065,117.5152,755,253.6468,848,242.07--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司所属行业为制药装备行业,自公司成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化、智能化的制药装备整体解决方案。公司主营业务系医药装备及其整体技术解决方案,旗下拥有德国ROMACO集团、楚天华通、四川医药设计院、楚天飞云、楚天源创、楚天华兴、楚天思优特、楚天微球、楚天思为康、楚天智能机器人、楚天长兴等多家全资或控股子公司。

(一)行业现状及发展趋势

1、制药装备属于高端制造领域,是国家鼓励技术攻关和国产替代的重点方向。 我国制药装备行业面临逐步进入智能制造时代的大趋势,且部分高端制药装备还涉及国外“卡脖子”的关键技术。近年来,国家陆续出台了一系列智能制造相关政策来支持制药装备行业的发展与转型,如2022年1月30日工信部等九部门联合印发的《“十四五”医药工业发展规划》,在推动医药制造能力系统升级章节提出:要深入实施智能制造、绿色制造和质量提升行动,提高药品、医疗器械全生命周期质量管理水平和产品品质,推动医药工业高端化、智能化和绿色化发展。行业潜在空间广阔,在政策端驱动下有望实现高端化和国产化双突破,打开欣欣向荣的新局面。

2、国内需求标准趋于严格,市场集中度提升,头部企业、平台化企业优势明显。 基于医保和集采政策对药企成本压力将 持续存在的预期,协助制药企业改进工艺流程和降低成本将成为制药装备行业主要发展趋势之一。前期发展中积累了技术与研发优势的头部国产制药装备企业,将通过内外延伸 与上下游整合扩展自身服务领域,提高装备质量和性能,以此不断提高市场占有率,逐步以改变进口为主的市场格局。

3、GMP认证常态化,制药装备行业正从周期性向成长性过渡。

2015年GMP改造结束后,制药企业普遍大幅降低制药装备投资。制药装备行业增速下行,头部企业订单金额大幅减少,行业进入调整期。2018年以后,行业调整阶段逐步结束,新药评审改革等措施逐步落地,政府对具备临床需求的创新药(尤其是精准医疗下的靶向药物等)给予大力支持,CRO、CMO/CDMO等医药外包行业蓬勃发展,上述因素推动了制药装备行业持续发展。此外,近两年在疫苗大规模投产刺激下,制药装备产业迎来新一轮的爆发。设备更新周期缩短及精准治疗药物产线差异化在一定程度上削弱了行业周期属性,同时也推动制药装备厂商向提供一站式、自动化、连续化解决方案方向转型,随着厂商收入结构从以设备单机为主向设计、维修等技术服务型业务占比提升方向转变,行业周期性有望进一步削弱,头部企业将表现出更强烈的成长性。

4、用药结构改变蕴藏换装需求,产业结构面临升级。

2021年的生物工程单机和系统需求大爆发主要原因系疫苗大规模投产,但即使排除该因素影响,用药结构亦体现出明显向生物药倾斜趋势。近年全球医药创新热点多集中于慢性病靶向治疗,以单抗为代表的大分子靶向药持续火热,这类药物规模化投产离不开相关生物药制药装备。此外,由于大分子生物药便于修饰或改造,国内许多fast-follow 路线的创新药企也更倾向于大分子生物药研发项目。受益于大分子生物药的创新热潮,国内用药结构也开始向生物药倾 斜。近几年来生物制品增速一直高于化学药和中成药,根据中康CMH 数据,2021 年全年中国医院市场总销售额同比去年增长10.1%,其中化学药、生物制品、中成药的同比增速分别为 6%、29%及17%。随着用药结构改变,将会有更多药企转型生物药生产,有望释放制药装备更换需求。

(二)行业增长的来源

1、人口老龄化及国民用药水平提升

我国已进入老龄化社会,据预测到2025年超60岁的人员将达3亿,这部分人口的用药将增加。另外,我国国民用药水平只是欧美发达国家的1/4。并且城乡差距、东西部差距巨大,在共同富裕的大方针下,需求将倍增。随着医药需要的增长,制药装备的需求随之增加。

2、产业升级

现在药品的生产要求越来越严,标准越来越高。同时很多企业走向国际,申报欧美市场,创新更是如此。因此在生产线建设方面有了更高的标准。这种产业的升级,给产业链制药装备行业带来大的需求。如:同样新建一条生产线,为满足欧美更高要求认证产线,建设需求可能达到原有的3-5倍。

3、生物药发展迅速及给药方式的改变

生物制药在国内快速发展,生物制药装备品质要求高、工艺关联性强。现又面临降成本及供应链可靠保障的压力,为国内制药装备企业提供了难得的机会。同时,吸入剂、植入剂等给药方式和包材的多样化,也将带来产线的新增,近年来特殊制剂的发展正在不断提速。

4、高端制药装备进口替代

国内医药企业尤其生物医药企业,所需的高端装备,如疫苗类、蛋白类、细胞类等等,近二百亿需求市场由国外企业占据。近年来疫苗事件的影响,为国内制药装备头部企业开启了替代之门。类似楚天这类头部供应商,得到了更多的应用场景。

5、国际化

中国制药装备的头部企业,最近几年产品品质逐年提升,已达到或接近国外先进水平。整体解决方案能力及其自动化、信息化能力与国外同步在发展,已经具备了与国外制药装备的先进企业同台竞争的能力。同时,欧美医药企业也面临降成本的压力,以及发展中国家为保障供给大力推进自己的本土化制造。中国制药装备头部企业,迎来了难得的扩大产品出海的机会。综上,未来制药装备行业将逐步改变目前散而小的局面,集中度将逐渐向楚天科技这类平台化、头部企业提升。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司成立于2000年,致力于为全球医药客户提供整体解决方案及技术,坚持“一纵一横一平台”战略,推进医药工业4.0。公司目前是国内领先的制药装备制造商,是我国替代进口制药装备产品的代表企业,现已成为世界医药装备行业的主要企业之一。

(一)公司从事的主要业务情况

公司主要产品横跨生物药、原料药、中成药、化学药等全领域。主要业务涵盖制药用水、生物工程(含不锈钢及一次性整体解决方案)、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV 服务等板块,具备水剂类整体解决方案和固体制剂整体解决方案能力。

主要控股子公司业务包括德国ROMACO集团(固体制剂整体解决方案)、楚天华通(制药用水)、楚天智能机器人(医药生产机器人)、楚天华兴(医药精密设备及零部件)、楚天源创(生物药设备)、楚天思优特(一次性技术产品)、楚天微球(微球)、楚天思为康(细胞处理系统)、楚天长兴(精密制造)、楚天飞云(硬胶囊填充及高纯制氮机)。在“一纵一横一平台”产品布局下, 公司致力于在横向上搭建涵盖主要药物制剂设备的全产品链,纵向上实现针剂药物生产装备的全产业链贯通,成为医药工业生产4.0 智慧工厂解决方案的提供者,力争在2030 年前后成为全球医药装备行业领军企业之一。

(二)公司主要产品涵盖业务板块

1、制药用水:包含制药用水制备、储存分配系统、工艺罐群、公用工程等;

2、生物工程:包含生物反应系统、配液系统、分离纯化系统、过滤系统、一次性反应系统、生物相关耗材等;

3、无菌制剂:包含无菌分装系统、粉末分装系统、冻干机进出料系统、预灌装系统、隔离系统、特种分装系统等;

4、固体制剂:包含流化、造粒、压片、包衣、胶囊、铝塑包装等;

5、检测后包:包含智能灯检、检测系统、智能后包系统、物流和仓储系统等;

6、中药制剂:包含中药提取、浓缩、干燥、纯化分离、反应、结晶等;

7、智能与信息化:包含AI与信息化系统等;

8、EPCMV服务:包含设计与咨询、信息化建设、验证服务等;

9、细胞与基因治疗:包含全自动智能化细胞培养设备及工艺耗材等。

(三)经营、销售模式

公司的经营模式是集研发、生产一体的定制化销售模式。目前主要以装备的整体解决方案为主。整体解决方案有产线级、车间级、工厂级等。随着研发实力的增强,制药工艺类专家队伍的装备,将慢慢从装备整体解决方案向技术整体解决方案过渡,业务的边界拓宽,企业的天花板将变高。公司的销售模式:公司设国内业务部和国际业务部,分别负责国内、国际两个市场的销售业务。国内销售采用直接面对终端客户销售的模式,国际销售主要是采取直接面对终端客户的销售方式和通过代理推介销售相结合的模式,公司逐步形成了国内、国际两大市场并驾齐驱的销售体系。

(四)公司产品市场地位

通过20多年的发展,公司已发展成为国内制药装备行业领军企业之一,同时也成为了全球医药装备行业的知名企业之一。近年来,随着公司产品在国内高端疫苗企业的使用,打开了高端进口替代的应用领域,品牌效应和产品市场地位逐年提升。

1、根据公司一纵一横一平台战略,公司持续推进业务多元化发展,丰富产品链条。从十年前的洗烘灌封联动线的单一业务,逐步发展成为产品服务多元化的产业结构,已形成生物工程、无菌制剂等九大产品模块,数十种产品类型。

2、生物工程产品线布局逐步完成,且呈迅速增长态势。公司在生物前端工艺装备领域对标国际企业赛多利斯,报告期内已完成一次性生物反应器、一次性配液系统、 超滤层析纯化、不锈钢反应器和填料等板块布局,市场占有率逐年、稳步提升。

3、优异的产品工艺和质量保障体系。2017年并购德国ROMACO以来,公司在产品制造工艺和质量方面有了很大的提升。公司无菌分装和检测后包系统优势进一步显现,近几年,产品质量在疫苗市场得到了检验,由此进入了高端进口替代市场,且市场份额逐年提升。

三、核心竞争力分析

楚天科技作为国内领先的制药装备提供商,乘行业新一轮景气东风,近年业绩稳步提升。公司在2010年左右已确定了公司的“一纵一横一平台”战略,围绕战略目标,公司不断延伸产品链条,将产品类型由几个产品线发展成为数十个产品线,横贯了水剂类和固体制剂整体解决方案。同时,公司坚持产品技术和制造技术双优先战略,并购德国Romaco后,公司通过学习德国的先进制造工艺、技术和体系,产品质量逐年提升。在保持无菌分装和检测后包优势的同时,积极布局生物工程设备及耗材业务,生物工程前端已完成初步布局。公司重点核心竞争力体现在如下方面:

(一)“一纵一横一平台”战略初具规模,平台化企业优势显现

在“一纵一横一平台”产品布局下,公司致力于打造涵盖主要药物制剂设备的全产品链,实现主要药物生产装备的全产业链贯通,成为医药工业生产4.0 智慧工厂解决方案的提供者,力争在2030 年前后成为全球医药装备行业领军企业之一。公司2014年上市以来,先后并购、成立了,楚天华通、四川省医药设计院、楚天飞云、德国ROMACO集团、楚天智能机器人、楚天华兴、楚天源创、楚天思优特、楚天微球、楚天思为康、楚天长兴等企业。公司从原有的单一产品线,转为了集医药设计、验证、水处理、生物工程、一次性耗材及工艺、智能无菌分装、智能后包装等多产品链的设备与工艺服务提供平台。公司由“单一赛道”转向“赛场”发展,有效的平滑各产品线增长波动。

(二)生物工程产业链完善,无菌分装与后包装优势凸显,高端进口替代加速

近年来,无菌分装与智能后包装产品在疫苗及高端生物药领域得到广泛运用,且客户运用口碑良好。公司产品在性能、质量等方面得到了验证,与国际高端设备同台竞争。同时,近两年国内对供应链自主可控的重视,公司产品在多领域得到了广泛运用,运用场景拓展进一步促进了公司产能质量与性能的提升。报告期内,公司设立了楚天思为康,主营业务为全自动化细胞处理系统及相关设备、耗材及服务,布局细胞治疗领域。楚天思优特一期2亿产能厂房已建成并完成验证,并取得了部分订单,为后续的销售与交付提供了强有力支撑。楚天微球产品实现了订单的零突破,相关产能正在进行中,为后续填料耗材等相关产品的推广提供了基础。

(三)供应链管理持续强化,制造技术优势明显

公司通过本部、楚天华兴、楚天长兴、彼联楚天等制造单元,引进了制造行业内大批制造工艺专家,形成了完善的精密加工制造体系。核心零部件及组件,通过自主加工完成,致力于实现全产业链核心部件的自主可控,摆脱产能因外协造成的波动。同时,通过与ROMACO的深度融合,将德国制造理念植入公司制造体系,进一步提升了公司产品的制造工艺水平。

(四)海外拓展基础夯实,未来前景可期

报告期内,公司国际销售与服务体系人员快速扩充,在十多个重点国家和地区建立了本土化的销售与服务网点。未来几年,还将促使更多的境外销售与服务网点落地,拓展国际业务本土化战略。目前,国内楚天科技本部相关产品已出口至40多个国家和地区,也将进一步与ROMACO集团实现销售市场协同。同时,近年来公司产品在高端市场的广泛运用,也为公司产品的海外拓展提供了坚实的基础,预计未来公司国际市场份额将得到逐年提升。

(五)技术队伍庞大,研发实力强劲

报告期内,公司在苏州设立了研究院,吸纳生物类相关专业高端人才,进一步扩充了公司研发队伍及研发实力。截止2022年12月31日,公司及国内主要子公司拥有有效专利2823项、有效PCT国际专利22项和软件著作权241项;2022年,新增发明专利申请180项,获得授权发明专利35项,其中授权发明专利明细如下:

类型申 请 号申请日发明创造名称申请人授权公告日
发明201811399874.318-11-22一种软袋检测系统及其检测方法楚天科技股份有限公司22-2-1
发明201810546137.518-5-31一种上瓶方法及上瓶装置楚天科技股份有限公司22-2-8
发明201811061279.918-9-4用于给粉装置的粉盒和包括该粉盒的给粉装置楚天科技股份有限公司22-2-15
发明202010779570.020-8-5药液灌装装置的灌装方法楚天科技股份有限公司22-2-18
类型申 请 号申请日发明创造名称申请人授权公告日
发明202010780256.420-8-5药液灌装方法楚天科技股份有限公司22-2-22
发明201910326380.019-4-23一种生产线加盖方法楚天科技股份有限公司22-4-8
发明201711367524.417-12-18一种粒子数据检测系统楚天科技股份有限公司22-5-6
发明201811503214.518-12-10一种理瓶转盘结构及其加工方法楚天科技股份有限公司22-5-6
发明202110318917.621-3-25一种自动码垛方法楚天科技股份有限公司22-5-6
发明201811277519.918-10-30一种瓶体称重装置楚天科技股份有限公司22-5-10
发明201811340344.118-11-12一种烘干机及玻瓶联动线楚天科技股份有限公司22-5-10
发明201910446128.319-5-27旋盖系统及旋盖方法楚天科技股份有限公司22-5-10
发明202010693099.320-7-17一种旋盖方法楚天科技股份有限公司22-5-10
发明202011537782.420-12-23一种冻干机进瓶掉塞检测方法及进瓶装置楚天科技股份有限公司22-5-10
发明202011642186.220-12-31一种转盘切点取盖控制方法及控制系统楚天科技股份有限公司22-6-7
发明201711029724.917-10-27一种全自动拆外包机楚天科技股份有限公司22-7-19
发明202011444361.720-12-11一种空气蒸汽混合灭菌柜升温升压的控制方法及系统楚天科技股份有限公司22-7-19
发明202011624727.920-12-30集成轧盖与密封检测的系统、方法及轧盖容器的处理方法楚天科技股份有限公司22-7-19
发明202110316251.021-3-24一种物流输送系统及空盘缓存调度的控制方法楚天科技股份有限公司22-7-19
发明201911205170.219-11-29一种输液软袋出袋装置及出袋方法楚天科技股份有限公司22-10-18
发明201510538608.415-8-28冻干机用气/液氮制冷系统楚天科技股份有限公司22-11-4
发明202111101054.321-9-18一种预灌封脱巢-灯检-回巢一体机的多余空巢自动剔除方法楚天科技股份有限公司22-11-8
发明202111364504.821-11-17一种冻干机板层位置控制方法及系统楚天科技股份有限公司22-11-29
发明202111678604.821-12-31一种冻干机出料优选控制系统及控制方法楚天科技股份有限公司22-11-29
发明202011641831.920-12-31一种冻干机板层自动定位控制系统及方法楚天科技股份有限公司22-12-6
发明201510769060.415-11-12一种板层可升降可倾斜的冻干机楚天科技股份有限公司22-12-13
发明202011423535.120-12-8一种冻干机真空控制系统及控制方法楚天科技股份有限公司22-12-13
发明202110786140.621-7-12一种混悬液灌装控制方法、控制系统及灌装系楚天科技股份有限公司22-12-13
类型申 请 号申请日发明创造名称申请人授权公告日
发明7594/DELNP/2015(印度)14-3-6吹灌封一体机楚天科技股份有限公司22-9-16
发明5341/DELNP/2014(印度)12-12-10胶塞清洗机与灌装加塞机间的输塞系统及洗、加塞联动线楚天科技股份有限公司22-9-27
发明201811339470.518-11-12一种双舵轮AGV圆弧路径生成方法、装置及介质楚天智能机器人(长沙)有限公司22-2-15
发明201811367653.818-11-16一种基于双PID控制的AGV小车的路径纠偏方法楚天智能机器人(长沙)有限公司22-3-22
发明201611064892.716-11-28智能发药机楚天智能机器人(长沙)有限公司22-7-19
发明202010966206.520-9-15层析柱装置及层析柱装柱方法楚天源创生物技术(长沙)有限公司22-4-5
发明202011105562.420-10-15重组人血清白蛋白的纯化方法楚天源创生物技术(长沙)有限公司22-6-10

四、主营业务分析

1、概述

报告期内,国际关系复杂多变,全球经济形势下滑,多国贸易摩擦频发。面对机遇与挑战,公司坚持“以客户为中心、以奋斗者本、以目标责任结果为导向”的经营宗旨,不断锻造技术创新能力、制造交付和质量保障能力、市场拓展能力、高端进口替代能力、运营管控力等专业能力,公司营业收入、利润均保持了正增长。公司具体经营情况如下:

(1)经营情况

报告期内,公司营业务收入6,445,551,305.55元,较上年同期增长22.54%,营收规模持续稳步增长。其中无菌制

剂解决方案及单机1,891,731,297.83元,较上年同期增长48.58%;检测包装解决方案及单机1,776,335,840.74元,较

上年同期增长10.57%;生物工程解决方案及单机663,010,162.35元,较上年同期增长171.25%。营收规模的增长一方面系公司严格贯彻3R政策,从销售、研发及交付三维一体保障客户生产运营,大大提升了交付调试效率;另一方面,公司不断加速新产品上市及迭代,寻求新的收入增长点,在检测包装、生物工程等领域取得了突破性的进展。 报告期内,归属于上市公司扣非后净利润537,383,175.93元,较上年同期增长4.62%,剔除股权激励后上市公司扣非后净利润612,345,070.74元,较上年同期增长19.21%,净利润增长幅度较收入规模增长略缓,主要系疫苗设备红利后,部分产品的毛利率回归所致。 报告期内,公司主营业务收入综合毛利率36.04%,较上年同期下降3.69%。其中无菌制剂解决方案及单机毛利率下降11.01%,检测包装解决方案及单机毛利率下降2.33%。公司毛利率的下降一方面由于全球供应链紧张,原材料价格上涨,制造成本不断上升;另一方面,全球经济形势下滑、多国贸易摩擦频发,市场竞争持续激烈,部分产品销售价格较前一年度有所回归。 销售费用765,738,128.90元,较上年上涨15.13%;管理费用400,431,371.23元,较上年上涨14.02%。公司期间费用上涨,一方面系公司加大国际市场的布局力度,致使差旅费、海外SSC场所租赁、广告宣传、展览费等支出增加;另一方面,国内业务规模迅猛增长,致使差旅费、投标服务费、办公费等费用持续增加;同时,为稳定核心团队,促进公司持续稳定高速发展,对关键人员纳入股权激励范围,致使股权激励费用增加。

公司持续加大研发投入,公司研发人员数量比上年同期增长795余人,研发投入571,991,852.03元,较上年同期增长17.16%,为新产品研发上市蓄能。 公司经营性现金净流量为24,798,541.78元,较上年同期下降98.45%,主要系:①报告期内公司应付票据到期承兑所支付的现金增加;②为应对全球供应链紧张的局势,公司对关键物料大量备货导致支付的采购款增加;③原材料价格的大幅上涨,材料成本的上升导致占用的经营资金有所增加;④部分地区跨区域流动受影响,部分客户投产受阻,销售回款有所放缓。 在疫苗设备高基数效应的影响下,公司仍然保有充足的在手订单及新增订单。截止报告期末合同负债2,875,357,231.98元,较年初上涨8.03%,为后续稳定高质量增长奠定了基石。

(2)重点完成事项

①产业链布局

公司持续完善产业链上下游布局,落实”一纵一横一平台”战略,全力打造楚天生物医药与生命科学产业链。 一方面,加强供应链管理,补全上游精密加工供应企业。报告期内,成立了控股子公司楚天长兴,形成了楚天科技本部制造经营单元、楚天华兴、楚天长兴、彼联楚天等多维度的自主供应链生态,提高供应链的安全性、稳定性、齐套性,全面提升交付效率。 另一方面,完善了公司在生物医药相关领域的产业布局。报告期内成立了控股子公司楚天思为康,向细胞与基因治疗领域拓展。同时,楚天源创与楚天思优特、楚天微球、楚天生物工程等子公司、经营单元,形成了一次性生物反应器、配液系统、超滤层析系统、不锈钢反应器、填料、全自动细胞培养生产系统等生物工程解决方案。楚天思优特的一次性生物反应系统,楚天微球的填料耗材产品,均进行了大范围客户的使用和验证,并实现了订单的零突破。

②新产品开拓

报告期内,一次性反应系统、填料耗材等推出市场。智能条包产品线研制成功,实现了口服产品线技术迭代升级与品类补充,进行了产品的结构转型替代。2022年5月,连续式BFS下线生产,实现了国内在该产品领域的率先突破。该产品可广泛运用于化妆品、医美、医药等行业,一经推出客户反响好,订单增长迅速。同时,报告期内在复杂制剂领域多点开花,多款产品研制成功推向市场。吸入剂、植入透皮剂、核药等三款产品,填补了国内空白,实现国内率先,直接对标国际巨头HH,为公司开辟了新产品赛道。

③国际市场布局

2022年,公司进一步加大了国际市场拓展力度,欧洲、美国等高端市场实现业务突破,并在多国形成了产品和客户样板点。同时,公司持续进行销售服务本土化网点建设,报告期内完成了意大利、韩国、埃及等十多个销售和服务网点落地,为公司后续国际市场发力奠定了基础。

④产能建设

楚天科技老虎塘高分子材料产业园项目签约,预计在2023年内建成投产。2022年5月,楚天SUT车间完成建设,形成了2亿左右的一次性耗材生产产能,一次性产品的后续增长提供基础。报告期内,3万余平方米的中央车间和2万多平方米的第二研发楼全面建成投入使用,为公司的业务增长提供了产能保障。同时,楚天华通一期扩能建设,正在稳步推进。

⑤股权激励及重大资产重组

2022年1月5日,公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》,确定2022年1月5日为首次授予日,授予553名激励对象3,026万股限制性股票;2021年1月5日为预留授予日,授予23名激励对象63.50万股限制性股票。股权激励推进了公司人才队伍的建设,有效激励了技术人员、销售队伍及骨干团队。 公司于2022年7月11日披露《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》了,公司拟通过发行股份购买楚天飞云制药装备(长沙)有限公司的少数股东叶大进、叶田田持有的股权。本次并购有助于进一步整合发挥协同效应将增强上市公司整体行业竞争优势,优化上市公司整体业务布局,提升上市公司抗风险能力、行业竞争力,符合楚天科技的“一纵一横一平台”战略发展需要。

(3)子公司情况

①楚天资产管理(长沙)有限公司(以下简称“楚天资管”)

主要从事资产管理、股权投资、企业管理咨询服务等。其成立主要为通过旗下全资子公司楚天欧洲控制持有Romaco集团。Romaco集团是一家加工和包装设备国际供应商,专研固体制剂的工程技术,为粉剂、颗粒剂、丸剂、片剂、胶囊和针剂等的制造和包装提供单元化设备和交钥匙解决方案,同时也为食品和化工品提供设备服务。2022年度在面临俄乌战争、多国贸易摩擦、全球供应链紧张等恶劣的经营环境下,Romaco集团2022年营业收入10,900,363.77欧元,较上年同期下降4.97%,2022年净利润5,379,133.02欧元,较上年同期下降50.65%。但截止报告期末合同负债35,312,478.18欧元,较上年同期增长38.80%,新增订单及在手订单稳步增长。

②楚天华通医药设备有限公司(以下简称“楚天华通”)

主要从事制药用水系统(制备、储存及分配)、配液系统、不锈钢压力容器等研发制造。于2015年5月29日纳入楚天科技合并范围,为公司“一纵一横一平台”发展战略重要环节。楚天华通依托楚天科技强大的技术及管理平台,全面协同发展,2022年营业收入871,647,217.92元,较上年同期上涨35.56%,净利润127,057,412.14元,较上年同期上涨13.70%。

③楚天源创生物技术(长沙)有限公司

致力于生物工程相关核心技术、设备等领域的研发生产,拥有超强的产品和技术创新能力,层析超滤设备、在线配液系统、生物反应器等是生物制药核心关键技术和设备将与楚天科技上游细胞培养、发酵以及下游灌装、冻干至后包装整合联动,将大步促进企业在生物制药整体解决方案上的能力。2022年营业收入100,735,926.63元,较上年同期上涨

168.71%,净利润11,672,229.94元,较上年同期上涨426.65%。

④四川省医药设计院有限公司

主要从事医药、化工、食品工业及民用建筑等项目的工程咨询、规划、设计、项目管理、工程总承包(EPC)。具有医药工程咨询甲级;建筑工程设计甲级、化工石化医药设计甲级、压力管道设计;建筑工程、机电工程施工总承包等资质。通过ISO质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证。2022年营业收入69,695,614.59元,较上年同期下降15.96%,净利润3,471,027.44元,较上年同期下降25.63%。

⑤楚天飞云制药装备(长沙)有限公司

前身原为浙江飞云科技有限公司,创建于1986年,是中国制药装备行业协会副理事长单位,国家高新技术企业,是“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊分选抛光机”国家行业标准制修订单位,中国制药装备行业协会AAA级信用企业。公司拥有省级高新技术企业研究开发中心和产品自营进出口权。2022年营业收入62,424,357.52元,较上年同期上涨44.41%,净利润6,112,818.33元,较上年同期下降26.85%

⑥楚天智能机器人(长沙)有限公司

主要经营医药医疗机器人的研发、生产、销售与服务等即:机器人开发;机器人技术咨询;工业机器人、医疗仪器设备及器械、干燥设备、包装专用设备、印刷、制药、日化及日用品生产专用设备的制造;机器人零配件、医疗实验室设备和器具、专用设备的销售。2022年营业收入185,157,827.17元,较上年同期上涨11.73%,净利润15,706,365.23元,较上年同期下降17.36%。

⑦湖南楚天华兴智能装备有限公司

主要经营范围为医药医疗设备技术开发、精密零部件加工、技术服务及销售、机械工程的设计制造等。2022年营业收入71,489,522.15元,较上年同期下降30.35%,净利润-2,550,536.79元,较上年同期下降116.39%

⑧楚天思优特生物技术(长沙)有限公司

成立于2021年8月,核心人员来自于相同产品国际知名企业的骨干,专注于研发和制造用于生物制药工艺的一次性使用组件及系统。产品为一次性生物反应器、一次性搅拌系统及其配套的一次性反应袋、储液袋、转运袋、管路系统、灌装袋、RTP阀的转运袋、冻干盘等等。同时,还研发成功了上述产品的膜材,进口替代。基于对高分子材料的深入研究,应用与验证;对自动化控制,数据采集与管理技术的多年开发和改进;对硬件设备的不断创新,及提升精密加工的能力;为全球制药用户提供安全、高效、灵活的一次性使用系统工艺解决方案。规划未来5年左右的时间,做到8-10亿的规模。2022年营业收入4,164,614.82元,净利润-10,879,991.49元。

⑨楚天微球生物技术(长沙)有限公司

成立于2021年9月,核心骨干来自于全球各地相同产品的国际知名企业的研发人员、技术推广运用人员。是一家专为生物分子分离纯化行业,提供层析介质产品和相关服务解决方案的公司。产品布局规划涵盖天然多糖微球、硅胶微球、聚合物微球和无机微球等,产品技术原理涵盖离子交换、疏水作用、亲和、分子筛、反相等多种层析原理。公司5亿产能的生产基地已经开工建设,预计2023年内建成投产。公司中长期规划未来5年左右,做到5亿左右的销售规模。2022年营业收入695,260.13元,净利润-4,032,990.39元。

⑩楚天思为康基因科技(长沙)有限公司

成立于2022年2月,技术领头人为CAR-T之父的弟子,其具有较强的CAR-T药的研发能力和丰富的专业经验。楚天思为康的产品自动化程度高、收成率高,国际领先,对操作人员的技能和水平要求大大降低,只需要C级净化车间环境,可大大降低CAR-T药物生产的成本。通过设备的全自动化、全封闭式管路运行方式,为细胞药物制备提供一套高效、高质、经济的解决方案。2022年暂处于筹备阶段尚未形成营收,净利润-1,639,205.72元。

?楚天长兴精密制造(长沙)有限公司,成立于2022年8月,主要从事以提供医疗设备、医疗器械、机械工程等相关的精密制造、模具。2022年营业收入3,656,417.20元,净利润-1,391,139.10元。

2、收入与成本

(1) 营业收入构成

营业收入整体情况

单位:元

2022年2021年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计6,445,551,305.55100%5,259,872,952.12100%22.54%
分行业
制药装备行业6,429,555,857.2299.75%5,248,042,577.5399.78%22.51%
其他15,995,448.330.25%11,830,374.590.22%35.21%
分产品
无菌制剂解决方案及单机1,891,731,297.8329.35%1,273,248,126.3024.21%48.58%
检测包装解决方案及单机1,776,335,840.7427.56%1,606,466,329.3030.54%10.57%
生物工程解决方案及单机663,010,162.3510.29%244,432,206.724.65%171.25%
固体制剂解决方案及单机473,539,257.117.35%541,488,929.4210.29%-12.55%
制药用水装备及工程系统集成854,315,071.6213.25%614,552,540.0511.68%39.01%
EPC工程设计服务70,111,043.781.09%81,930,917.381.56%-14.43%
配件及售后服务664,778,842.9210.31%855,916,423.1916.27%-22.33%
其他产品35,734,340.870.55%30,007,105.170.57%19.09%
其他业务15,995,448.330.25%11,830,374.590.22%35.21%
分地区
中国大陆4,819,513,981.2574.77%3,456,411,875.8765.71%39.44%
欧洲地区627,072,767.249.73%714,927,862.1613.59%-12.29%
亚洲地区(不含中国)494,886,315.797.68%516,704,804.069.82%-4.22%
美洲地区372,313,364.655.78%351,900,258.976.69%5.80%
其他地区131,764,876.622.04%219,928,151.064.19%40.09%
分销售模式
直销模式5,921,425,910.8891.87%4,582,769,818.8687.13%29.21%
代销模式524,125,394.678.13%677,103,133.2612.87%-22.59%

(2) 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
制药装备行业6,429,555,857.224,112,175,586.8836.04%22.51%30.02%-3.69%
分产品
无菌制剂解决方 案及单机1,891,731,297.831,218,112,316.4435.61%48.58%79.23%-11.01%
检测包装解决方 案及单机1,776,335,840.741,183,482,196.9433.38%10.57%14.59%-2.33%
生物工程解决方案及单机663,010,162.35432,478,349.2334.77%171.25%165.84%1.33%
固体制剂解决方案及单机473,539,257.11355,011,063.7425.03%-12.55%-11.50%-0.89%
制药用水装备及工程系统集成854,315,071.62578,829,126.8732.25%39.01%45.97%-3.23%
配件及售后服务664,778,842.92287,752,395.2956.71%-22.33%-29.34%4.29%
分地区
中国大陆4,819,513,981.252,995,280,165.1937.85%39.44%53.14%-5.56%
欧洲地区627,072,767.24457,846,001.1826.99%-12.99%-6.05%-4.85%
分销售模式
直销模式5,921,425,910.883,741,222,847.1336.82%29.21%38.81%-4.37%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

(3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

行业分类项目单位2022年2021年同比增减
制药装备行业销售量线/台4,7183,79124.25%
生产量线/台5,1024,18521.91%
库存量线/台1,5591,17532.68%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用 2022年生产量较上年年末增长21.91%,库存量较上年年末增长32.68%,一方面系新增订单规模稳步增长致使产量增加;另一方面,全球供应链紧张、多国贸易摩擦频发,公司为全力保证生产的稳定性及设备交付的及时性,采取了战略备货的政策。

(4) 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

(5) 营业成本构成

产品分类产品分类

单位:元

产品分类项目2022年2021年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
制药装备行业原材料3,351,494,918.0581.31%2,398,845,111.0575.61%39.71%
制药装备行业人工费用328,991,228.117.99%325,938,290.4710.27%0.94%
制药装备行业制造费用387,845,685.469.41%373,478,042.3211.77%3.85%
工程设计服务业设计服务费43,795,460.751.06%64,443,234.872.03%-32.04%
其他其他9,900,766.210.24%10,070,728.770.32%-1.69%

说明

(1)报告期制药装备行业中原材料较上年同期增长分别为39.71%、3.85%,主要原因系销售规模增长,导致营业成本各明细项较上年增长。

(2)报告期工程设计服务业的设计服务费较上年下降32.04%,主要系EPC工程设计服务销售规模下降所致。

(6) 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否详见“第十节财务报告”之“八、合并范围的变更”

(7) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

(8) 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)826,369,867.40
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例12.82%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1第一名217,404,796.473.37%
2第二名201,154,942.493.12%
3第三名180,193,291.392.80%
4第四名117,178,362.421.82%
5第五名110,438,474.631.71%
合计--826,369,867.4012.82%

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)454,339,760.83
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例10.35%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1第一名144,645,638.142.90%
2第二名119,830,863.672.40%
3第三名69,151,955.971.39%
4第四名60,579,169.631.21%
5第五名60,132,133.421.21%
合计--454,339,760.839.11%

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位:元

2022年2021年同比增减重大变动说明
销售费用765,738,128.90665,091,073.7415.13%一方面,随着公司国内业务规模迅猛增长以及国际市场的布局力度加大,致使差旅费、海外SSC场所租赁、广告宣传、展览、投标服务费、办公费费等增加;另一方面,公司2022年度实施股权激励计划,计提了股权激励费用;
管理费用400,431,371.23351,189,743.4314.02%一方面系公司为持续稳定高速发展,稳定核心管理团队,对关键管理人员纳入股权激励范围,致使股权激励费用增加;另一方面,报告期内公司部分在建项目转入固定资产、无形资产以及设备采购增加,致使折旧及摊销费用增加;
财务费用8,570,882.5014,390,744.08-40.44%

一方面系本年度偿还利率较高的银行借款致使利息支出减少;另一方面系汇率波动引起的外币汇兑损益增加

研发费用539,249,842.81465,755,638.8115.78%一方面公司继续加大新产品、新技术的研发投入,引进行业专家等高级技术人才,推动研发人员将技术支持前移至客户端,研发人员薪酬、差旅费较上年增加,另一方面系对核心研发骨干人员纳入股权激励范围,致使股权激励费用增加。

4、研发投入

?适用 □不适用

主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
一次性生物反应器产品开发(500L)产品特点:与传统不锈钢生物反应器相比,前期投入少,可快速投入生产使用。 目标客户:生物药研发型药企、生产型药企(生产规模不大,附加值高)、生物药CDMO。已完成上市,搅拌驱动无菌保证 设备服务于生物制药行业,主要市场集中在国内、俄罗斯、东南亚;2、生物领域解决方案的补全,开发一次性生物反应器可以提升楚天在生物制药领域的市场占有率;
一次性磁力搅拌储液箱产品开发(3000L)一次性磁力搅拌配液系统配3D混匀袋及相应的一次性存储技术,是一种理想的配储液方案。主要用于缓冲液配制、培养基制备、原液处理、大体积的液-液混匀、固-液混匀。免去清洗和灭菌验证,使用灵活,多产品可共线使用。已完成上市满足抗体药物、高端疫苗、基因治疗、其他小体积或者固体的储存和转运。 产品做到系列化、标准化,特殊规格定制化楚天在一次性领域抢占市场的产品,带动WAVE、一次性生物反应器、一次层析、一次性除病毒系统的销售。
WAVE产品系列化开发(100L、200L)一次性产品领域:波浪生物反应器是一款上游原液处理设备,与一次性生物反应器、一次性配储液系统,一次性病毒灭活系统、一次性除病毒过滤系统、层析系统、超滤浓缩,形成完整的工艺设备体系,完善公司在生物制药领域解决方案的完整性。已完成上市1.系列开发,最小培养体积1L,最大培养体积100L; 2.服务于生物制药行业,主要市场集中在国内、俄罗斯、东南亚;1、生物领域解决方案的补全,开发WAVE生物反应器可以提升楚天在生物制药领域的市场占有率; 2、利于与生物药研发企业建立合作,获取生物药市场上优质客户资源,增强楚天的品牌效应;
软雾吸入剂灌装机产品开发软雾吸入剂灌装机,是一种新型吸入制剂的液体灌装设备。将解决开发这类新型吸入制剂药企缺少配套生产装备、生产成本昂贵的用户痛点。 软雾吸入剂内包材采用定制化塑料瓶和胶塞,楚天基于现有技术平台能力,实现高精度灌装,高稳定性运行和成本可控等目标。已完成上市满足软雾吸入剂这类新型吸入制剂液体灌装应用场景,匹配软雾剂研发型药企、仿制药综合型药企以及走505b(2)和国内2类创新药药企的使用需求,匹配软雾剂特种分装解决方案;主要覆盖国内,东南亚,南亚等新兴市场提升了我司在特殊制剂装备领域的品牌知名度和市场占有率,实现该细分装备领域的国产化零突破! 填补了我司特殊制剂产品线中吸入制剂大类特种分装的空白,是我司根据新型给药药物市场发展趋势和满足药企客户需求而开发的重要装备 通过此系统解决方案对标国际品牌实现国产化替代,对标国产品牌将实现抢占市场先机,打击竞品,突破特殊制剂细分市场,提升市占率,提升利润。
玻璃生物反应器(含组织培养反应器)台式玻璃反应器为上游生物原液工艺段设备,是生物反应器组成之一,玻璃反应器已完成上市快速研发样机,掌握核心的培养工艺,利用楚天的平台优势快生物医药产业是战略性新兴产业之一,近年随着利好政策的支
主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
属于产品线的空缺,是公司战略端到端一站式整体解决方案中必不可少的一环。是生物制药原液系统的制高点生物反应器系统,除了蛋白/酶反应、微生物发酵外,动物细胞培养有较大空间拓展。速发展、系列化,抢占属于楚天的市场。持、人才技术的引入、资本的助推,我国生物医药行业的发展已经进入快车道。在生物制药产业规模不断扩大,生产需求不断上升的背景下,其上游的设备也将迎来发展机遇。台式玻璃反应器目前是生物产品线的空白,加强楚天在高端生物药市场的竞争力。
600瓶/分高速洗烘灌轧联动线针对大规模和超大规模商业生产而迭代开发的西林瓶洗烘灌轧联动线,生产速度为600瓶/分钟。 1、产能定义:整线在正常运行状态下以2ml国标西林瓶灌装0.6ml注射用水,2%取样称重,稳定生产速度600瓶/分钟以上,一小时产量不低于36000瓶。(配置转阀陶瓷泵)已完成上市针对高端市场大规模量产场景推出我们明星产品中的黄金搭档,在行业竞品中具有优势竞争力: 可扩充规格:2~100ml西林瓶 最高稳定产能:600瓶/分钟 灌装精度:0.5ml<装量≤1ml ,±2 % 加塞合格率:99.8% 轧盖合格率:99.8% 整线碎瓶率:0.02%1、代表楚天最高设计能力和制造技术的产品之一,现有设备的升级型号
无推杆进出料项目无推杆进出料系统:无推杆拖盘原料药进出料系统,主要解决九节鞭占地面积大,不便于操作以及波纹管的穿越法规符合性问题。通过采用RGV技术与托盘升降结构结合,实现无推杆自动进料。具有结构简单,便于清洁,无波纹管,无菌风险小等优势。配合托盘输送机构,便于实现全自动化。已完成上市满足客户高附加值原料药的冻干进出料场景,例如:胰岛素,抗体类,匹配原料药冻干机整体原料药解决方案;主要覆盖国内,印度、日本、北美、西欧通过产品迭代解决现有托盘进料的痛点问题(九节鞭的占地面大、波纹管跨区合规性,操作性差等)。提高解决方案竞争力,提高成单率。 成本相对原来成本更低。
BEAUTY-N项目BEAUTY-N医美专线主要针对医美市场高粘度药液(以玻璃尿酸为代表的注射类凝胶)的灌装。 1.解决高粘度药液灌装过程中的输送及精度控制 2.解决高粘度药液灌装时的拉丝及粘连,易产生气泡已完成上市满足医美行业高粘度药液的灌装,并延伸到骨科、牙科等高粘度复查制剂行业;主要覆盖国内外生产高粘度药液的企业,未来三年市场份额占到六成1.丰富预灌封产品线的种类、拓宽营销渠道. 2.布局医美这一新兴潜力市场.
单模连续式BFS连续挤出管胚,模具上下运动,完成对产品的成型、灌装、封口和冲切,实现产品的无菌生产。设备产能:12000pcs/h(2ml)。高端低已完成上市1. 管胚不切断,管胚内部处于无菌状态 2. 更换模具时间<1小时1、抢夺低速市场优质客户资源; 2、进一步缩小与罗姆莱格的技术差距,
主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
速项目主推机型,与多模连续式机型形成互补,完善BFS产品体系。3.产品符合EU GMP 2020版的要求
滴眼剂产品线(200瓶/分)

200瓶滴眼剂特种灌装封口一体机由理瓶、气吹、灌装、抽样称重、加塞、旋盖、剔废、取样、出瓶模块组成

目 标 : 1.设备产能:12000pcs/h(5mL)2.完善工艺,增加离子风气洗功能3.优化理瓶系统4.优化加塞结构5.优化旋盖结构,提高稳定性6.优化规格件结构,降低规格更换调节时间已完成上市2.高产能设备,满足客户大批量生产的需求 3.抢占国内无菌滴眼剂灌封市场2、国内高端市场均被国外友商所垄断,可以率先抢占国内高端市场
BFS灯检检漏一体机针对BFS联排产品的灯检与检漏设备,可实现BFS联排产品的全自动灯检与检漏。检测产品的外观、药液内可见异物与BFS联排产品密封完整性。配套上游高速连续BFS设备 产品指标:1.全自动检测,速度600瓶/min(以五联排计) ; 2.灯检能检测到直径≥2mm的非固定异物,能检测固定异物直径≥0.5mm,检测精度可调;检漏精度0.2μm; 3.灯检检漏模块化组合;兼容5联排与10联排BFS产品。已完成上市满足客户对于BFS产品全自动检测的需求。以对BFS全自动检测接受度高的客户为目标,后续在进一步拓展市场。1、填补相关产品空白,完善产品线 2、速度、外观设计等水平提升至国外同类产品水平。 3、提升整体解决方案竞争力,完全匹配现有连续BFS设备33000瓶/h的生产速度。
新一代玻璃瓶检漏机(全面检测)新一代玻璃瓶检漏机,是针对玻璃瓶水针产品进行密封性检测而开发的设备. 目标特性: 1、更全面的检测:360°旋转式检测方法; 2、更柔和的进出料方式;3、更富有科技感的工业外观设计。已完成上市解决客户玻璃瓶水针产品密封性检测需求,解决原玻璃瓶水针检漏机本身痛点问题,提升性能。提升楚天玻璃瓶水针检漏机竞争力,从而增加销售额 性能、稳定性、工业设计等水平提升至国外先进产品水平
400p/min预灌封后包线1.基于原有300pcs/min预充针整体包装线的产品迭代,单支包装生产速度为400pcs/min,适用于疫苗和单抗的药物批量生产而开发的整体包装线。 2.整线设备兼容1-10ml规格预充针生产,适应裸装、泡罩不同的包装形式。已完成上市对目前预充针整线性能和功能进行升级迭代,打造功能单元模块化、设计整体化的预充针高速后包线,兼顾多包材、多配置的产线平台,适用性更强。主要覆盖国内,以及东南亚等国际市场。保持中高端项目的有力竞争态势;提高国际市场品牌影响力。1)通过更高品质的产品赢得高端设备市场; 2)拉开与国内友商的差距,打造国内市场楚天包装线名片,提高楚天包装品牌影响力;
主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
400p/min西林瓶后包线基于原有300pcs/min西林瓶整体包装线的产品迭代,整线运行生产速度提升至400pcs/min针对大批量生产,适用于疫苗和单抗的药物批量生产而开发的整体包装线,单支包装生产速度为400pcs/min。已完成上市提升市场品牌影响力,跻身国际市场2)拉开与国内友商的差距,打造国内市场楚天包装线名片,提高楚天包装品牌影响力; 3)扩大国际市场占有率;
全新裹包机全新高速裹包机相比较于上一代裹包机具有更快的包装速度,结构更加紧凑,适应的纸盒尺寸更加宽泛,是高速装盒机和高速装箱机中间极其关键的中间设备,其经济价值和地位已经得到国际社会的肯定,高速稳定是未来裹包机发展的趋势。已完成上市高速裹包机可广泛应用于化药、食品、保健品、化工领域,主要覆盖国内,东南亚等国际市场扩大公司在医、化、食包装领域的市场; 提升公司市场份额; 进一步扩大楚天品牌影响力;
全新中速连续式装盒机HW200C中速连续式装盒机是基于HW200的迭代产品,速度提升,结构优化,主要售后问题解决; 机型参数:优化速度:80-200盒/分钟;已完成上市提供先进的,高速,模块化的设计可以满足每个客户的需求,紧凑的布局及多样化的功能使其非常通用,同时为各类市场提供所需的高端解决方案。不断创新以及对模块不断升级,提供可持续和高效的包装解决方案,在世界舞台上发挥重要作用。主要覆盖国内,医药行业客户,以及东南亚等国际市场某些行业,渠道客户,化妆品,食品行业1.中速连续式装盒机,结构升级,增加功能,提升速度,从而更有利于整线产能提升; 2.性能外观达到国内外同类产品一流水平,
12列条包机条包机是用于药品、保健品等行业,可以包装液体、粉末、颗粒状物料的立式软袋包装机。关键封口部件由气缸驱动升级为伺服驱动,确保封口质量不受气压影响;整机稳定速度由40切/min提升到60切/min。已完成上市适用于大批量生产的设备,主要用于口服制剂药品和保健品行业,并逐步拓展食品、日化行业条包市场。在国内条包设备行业跻身第一梯队,打开公司在软袋包装市场的业务。 增加公司在药机行业的市场占有量和市场地位。
药品生产产线数据监管系统V3.0根据客户需求,在传统SCADA的基础上进行功能迭代,主要升级功能有:1、虚拟化部署;2、设备数据断点续传,数据一致性校验;3、三维可视化;4、生产排程,整线一键启动已完成上市三维可视化,提升用户使用体验,系统交互可以更加直观和立体 生产排程,优化客户生产管理,提供经济版的生产排程方案配合楚天智能装备,提供更优化的智能工厂解决方案 为客户提供更优化的数据管理和生产管理 提升我们公司在本行业信息化的竞争力
3KG湿法制粒线(TM10实验室湿法制粒机,TVP10实验室多功能流化床制粒机,ZLZY150实验室研发型设备是固体客户研发机构必不可少的设备,以适应多品种、小批量研发性质需求,对传统的固体客户,基本市场饱和,新的市场主已完成上市1.建立以湿法制粒、混合、包衣等小试研发工艺设备。 2.满足小试灵活的研发工艺摸索、研发、固体实验室的建立,可以为客户提供试验基础平台,以设备和工艺相结合的方向推广固体的业务,是固
主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
干整粒机)要来源于设备的更新迭代,新建科研机构…生产的需求。体市场推广的前提基础。
MVR浓缩器应用于中药水提取液的蒸发浓缩。 也可应用于其他行业如食品、化工、环保水处理等水溶液的蒸发浓缩。已完成上市国内先进,中药用户首选品牌;为我公司节能蒸发系列产品中增加新成员,其节能效果显著,应用领域非常广泛,通过此产品能够带来的市场格局变化
立式冻融机1.立式冻融机集速冻与复融工艺于一体,为生物原液提供可控的、可重复的冻融环境; 2. 性能:4小时将100L溶液由室温冷冻至-70℃,5小时将100L溶液由-70℃解冻至室温; 3.可控原液降温/升温速率已完成上市可用于单抗、重组类疫苗的生物原液;1.替代传统通用冰箱或冰柜冷冻,水浴解冻等降温(升温)速率不可控 冻融方法; 2.覆盖国内及国际市场;1.针对单抗原液在-20℃~-70℃低温冷冻保存的需求,提供满足市场需求的可控冻融机; 2.作为生物制剂前段工艺设备,帮助客户完成冻融工艺验证,提供设备及数据支撑,引导客户使用冻融设备;
细胞药物装备平台 (含隔离器,蜂巢培养系统)开发具有自动化实现细胞分离、分选、激活、培养、检测、制剂等功能,为细胞生物药企解决细胞药物制备成本高的问题。公司已开发GMP细胞药物制备工作站,该动化制备系统的开发,可在细胞制备领域形成半自动、全自动细胞制备方案的市场互补,适配不同客户、不同工艺生产需求。已完成上市一款具备模块化、封闭式、自动化细胞制备系统,匹配细胞制备未来市场的主流工艺,为市场提供一款具有竞争力的细胞制备系统解决方案。1)符合公司进入高端医疗设备及医疗机器人领域,推动医药装备和医疗器械两翼发展,布局大健康的战略规划。 2)布局公司在细胞与基因治疗行业新市场与盈利点; 3)提升公司在生物制药领域的影响力、行业地位和规模市场;
模块化小试线综合平台针对小试生产、临床中试生产、小规模人群的高附加值药物批量生产而开发的综合平台。生产速度50PCS/min。可扩展模块化,兼顾多包材、多药物形态。已完成上市打造功能单元模块化的兼顾多包材、多配置的小试线平台,后期对各类订单适用性强,成本低,周期短。1、极大地丰富公司小批量生产设备,此平台架构可以适用于多种包装及设备组合的需求,避免小试线丢单。 2、通过标准化、模块化设计,可以订单的缩短设计、制作周期,降低成本,提高小试领域整体市场竞争力。 3、可协助客户工艺优化、放大生产,为商业化生产提供便利。 4、通过小试线提前建立客户关系,为商业化生产引入更多机会。
桌面灌装系统针对在注射水针药品研发过程中临床前试验而开发的设已完成上市解决客户临床前试验阶段的痛点问题,同通过桌面灌装系统的应用,可以拉近公司
主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
备,同时可兼顾临床I、IIa期,它能有效解决临床前药品灌装过程中的用户痛点:1、手动灌装、加塞、轧盖过程中人工工作量高;2、手动称量记录;3、不同种类包材适用能力低;时可兼顾临床I、IIa期的需求,完善我司无菌灌装产业链;与客户在药品研发中合作的距离,为公司获得具有战略价值信息开辟了新的渠道。
15模连续式BFS生产线

连续式吹灌封(BFS)生产线连续挤出管胚,模具旋转运动,完成对产品的吹瓶、灌装、封口和冲切,实现产品的高速生产,同时有效的提高材料利用率。

已完成上市1.材料利用率高,交叉污染风险低 2.高产能连续式设备,满足客户大批量生产的需求 3.产品符合EU GMP 2020版的要求。 以连续大批量生产客户为目标,以关注产品成本客户为目标,后续在进一步拓展市场1、攻克连续式技术,攻占BFS产品技术制高点 2、性能、外观设计等水平提升至国外同类产品水平
软管封尾机软膏剂自动化分装线依次由上料、对标、定量灌装、封尾、称重等功能模块组成。 目 标 : 1.设备产能:21000pcs/h(5mL);2.实现无菌灌装,可实现在线CIP/SIP;3.实现无菌自动上料;4.灌装精度±1.5%已完成上市1.设备对标IWK和NORDEN高端设备 2.高产能设备,满足客户大批量生产的需求 3.抢占国内无菌软膏灌封市场1、拓展到软膏行业,填补公司在软膏行业的空白,带动前端和后端设备销售 2、国内高端市场均被国外友商所垄断,可以率先抢占国内高端市场 3、为拉通软管灌封产线铺平道路
BFS自动灯检机针对BFS吹灌封联排产品的灯检设备,可实现BFS联排产品的全自动灯检,全系列外观及可见异物的检测。 产品特性: 1.全自动120板/分钟,高于人工目检极限 2.高精度外观检测 3.可见异物(2mm)检测已完成上市满足采用BFS联排工艺的客户对于产品的全自动检测、外观缺陷识别及可见异物检测的需求。产品可单独销售也可匹配智能BFS整体解决方案。1、扩充产品线产品,实现本产品新的技术与销售增长点 。 2、完善智能BFS整体解决方案,真正实现BFS整体解决方案的自动化、智能化。 3、使公司在该领域处于领先位置,提升公司的品牌。
真空衰减检漏机针对BFS联排产品的检漏设备,可实现BFS联排产品的全自动检漏。检测产品的密封完整性,配套上游高速连续BFS设备与BFS灯检设备。已完成上市满足客户对于BFS产品全自动检漏的需求。以电导率较低、高浓度、无法用高压检漏方式检测的产品,为主要目标。1、填补相关产品空白,补齐目前BFS真空衰减检漏机。 2、速度、外观设计等水平提升至国外同类产品水平。 3、提升整体解决方案竞争力,完全匹配现有连续BFS设备36000瓶/小时的生产速度。
多工位机械手抓料装箱机多工位装箱机 CPM-60 ,装箱速度12 箱/分钟,功能齐全,含开装封箱、合格证投放、隔板投放、喷码、贴标等功能独创已完成上市提供先进的,高速,模块化的设计可以满足每个客户的需求,紧凑的布局及多样化的功能使其非常通1.研发全新整机结构,缩减设备体积,从而更有利于整线布局; 2.性能外观达到国内
主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
的C形布局,实现高速,稳定,智能化、模块化用,同时为各类市场提供所需的高端解决方案。不断创新以及对模块不断升级,提供可持续和高效的包装解决方案,在世界舞台上发挥重要作用。主要覆盖国内,医药行业客户,以及东南亚等国际市场某些行业,渠道客户,化妆品,食品行业3.通过外观,性能优化布局,同时根据客户需求评判,在技术上设置一定壁垒,同行无法实现的一些功能我们有,同行有的功能我们更优。 通过此产品能带来的市场格局变化:提高整体解决方案竞争力
多列条包称重整列机公司已开发了条包、装盒及装箱等后段包装设备。条包与后段之间的自动整列机空缺,该设备补齐了客户需要条包生产整线的空白部分。已完成上市对条包机的拓展与条包机、后段包装组合成生产线,匹配医药、食品、糖果行业的客户的粉、颗粒、液体、滴丸、小药片包装使用需求。1、完善了条包机、装盒机产品线的连线。 2、性能、外观设计等提升至国内一流水平 3、不再是单机销售,提升条包整线解决方案的竞争力
旋转式贴标机本产品是瓶装数粒线后段的贴标设备, 位于封口检测机后段。送标速度:350bpm,精度:±1mm 旋转式贴标机是适用于制药、食品、日化等行业的贴标机器。已完成上市填补公司贴标机技术空白,补齐瓶装数粒线整体解决方案短板。1:提高公司瓶装数粒线的质量及性能,提升瓶装数粒线整体解决方案的竞争优势; 2:提升产品档次,提升瓶装数粒线整体解决方案能力,
干法制粒机干法制粒是继湿法制粒、沸腾制粒之后发展起来的最新制粒方法。相对来讲,干法制粒工艺更安全、更节能、更环保,常用于遇水易分解物料、热敏性物料的制粒,是未来的发展趋势已完成上市应用于中药、化药、食品、保健品、化工领域。如中药配方颗粒绝大部分品种、阿莫西林、头孢类等化药采用干法制粒生产。1)可以提供三种制粒工艺(湿法制粒、沸腾制粒、干法制粒)整线装备及解决方案的供应商; 2)扩大公司在固体制剂领域的影响力;
CDN-10型全自动纯电双效蒸发浓缩系统采用热泵制冷系统,纯电蒸发,节约能源,运行费用低 1.符合药品生产报批工艺、不改变原有工艺。 2.纯电蒸发,不使用工业蒸汽。 3.应用于制药、食品(保健品)等水溶液蒸发浓缩。已完成上市针对制药、食品(保健品)市场的领域应用,以核心技术为基础,带动中药工程、食品(保健品)工程整体解决方案;通过此产品能带来的市场格局变化: 目前客户对产品的关注主要集中在:合规、安全、高效、节能四个方面, 中药整体解决方案项目中,形成技术壁垒。
BPH280泡罩机1.具有国内领先的高产能 2.废气和热量排放控制,以确保室内环境清洁; 3.多工位检测,可对成型模具位置、加热温度精准控制、封合滚筒位置等准确监控。 4.集成化、模块化、智能化的设计,可实现高产能连续稳定生产(24h)。已完成上市

布局国内固体制剂高端包装市场,满足高产能和稳定性需求,以及废气、废热处理等其他功能需求的实现。

丰富了我司固体包装泡罩机系列机型,实现了低、中、高产能产品的全覆盖,配合其他设备实现固体制剂设备的整线拉通,有利于产品参与市场的竞争,完善公司固体制剂产品线的布局。
BPH360泡罩机BPH360泡罩包装机是基于已完成上市:作为固体制剂内包丰富固体泡罩机系列
主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
设计产能迭代400板/min 解决高速大产量泡罩机的稳定性问题,可24小时连续开机运行; 转运机械手设计,能稳定与装盒机连线使用,更好的兼容性; 模块化的功能设计,30min内快速更换模具;统一的外观设计;中的最重要设备,该产品是冲击国内外固体制剂中高端市场的主打机型,适用于对设备有更高功能、产能、外观需求的固体制剂用户。实现固体制剂市场中高端包装市场的战略布局,提升市场占有率。机型,实现中、高产能产品的覆盖,增加了市场推广中的选择空间,同时兼容装盒机等后段设备,完成固体包装整线产品的匹配,逐步实现固体制剂解决方案的从无到有,到从有到优。提升公司整体固体整线产品的市场占比。

公司研发人员情况

2022年2021年变动比例
研发人员数量(人)2,3901,59549.84%
研发人员数量占比30.67%23.54%7.13%
研发人员学历
本科1,1881,0938.69%
硕士25915171.52%
研发人员年龄构成
30岁以下1,24986644.23%
30~40岁97660960.26%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2022年2021年2020年
研发投入金额(元)571,991,852.03488,207,187.39287,757,154.42
研发投入占营业收入比例8.87%9.28%8.05%
研发支出资本化的金额(元)32,742,009.2231,543,211.4622,268,590.54
资本化研发支出占研发投入的比例5.72%6.46%7.74%
资本化研发支出占当期净利润的比重5.72%5.51%11.08%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位:元

项目2022年2021年同比增减
经营活动现金流入小计7,072,593,789.877,788,747,567.71-9.19%
经营活动现金流出小计7,047,795,248.096,187,807,120.2913.90%
经营活动产生的现金流量净额24,798,541.781,600,940,447.42-98.45%
投资活动现金流入小计2,462,701,697.303,053,133,177.73-19.34%
投资活动现金流出小计3,004,457,482.883,820,753,715.93-21.36%
投资活动产生的现金流量净额-541,755,785.58-767,620,538.20-29.42%
筹资活动现金流入小计257,865,815.13619,193,085.52-58.35%
筹资活动现金流出小计171,748,090.49831,164,384.67-79.34%
筹资活动产生的现金流量净额86,117,724.64-211,971,299.15-140.63%
现金及现金等价物净增加额-421,419,120.72606,507,564.68-169.48%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

(1)本报告期经营活动现金流入较上年同期下降9.19%,主要系部分地区跨区域流动受影响,部分客户投产受阻,销售回款有所放缓;

(2)本报告期经营活动现金流出较上年同期增长13.90%,主要原因一方面系报告期内公司应付票据到期承兑所支付的现金增加;另一方面系公司为应对全球供应链紧张的局势,对关键物料大量备货导致支付的采购款增加; 同时,原材料价格的大幅上涨,材料成本的上升导致占用的经营资金;

(3)本报告期投资活动现金流入较上年同期下降19.34%,主要原因系报告期公司本部及下属子公司赎回理财产品较上年同期下降所致;

(4)本报告期投资活动现金流出较上年同期下降21.36%,主要原因一方面系报告期公司及下属子公司购买理财产品较上年同期下降所致;另一方面系上年度支付长沙楚天投资集团有限公司11,000.00万元楚天资管股权收购款,本年度无此业务;

(5)本报告期筹资活动现金流入较上年同期下降58.35%,主要原因系上年度向投资者定向增资所致,而本报告期无此业务;

(6)本报告期筹资活动现金流出较上年同期下降79.34%,主要系本期偿还债务支出现金较上年同期减少所致;报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用报告期内,公司的净利润为57,203.35万元,经营活动产生的现金流量净额为2,479.85万元,较当期净利润少54,723.50万元。主要系以下几个方面的影响(1)采购款的支付及货款的收取影响经营性现金流量净额,但不影响公司净利润,该事项对差异的影响额为78,937.55万元;(2)信用及资产减值损失、折旧及摊销、税会差异形成的递延所得

税费用等非付现成本影响公司净利润,但不影响现金流,该事项对差异的影响额为22,201.26万元;(3)利息支付、资产处置、投资利得等筹、投资行为,影响净利润但不属于经营性现金流,该事项对差异影响额为2,012.79万元;

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益7,968,572.481.36%理财产品收益
公允价值变动损益512,016.020.09%理财产品价值变动
资产减值-38,599,405.63-6.59%主要为计提的存货、合同资产应收款项等资产的减值准备
营业外收入882,250.620.15%主要系无需支付的往来款
营业外支出21,815,018.703.73%主要系捐赠支出和诉讼赔偿支出
资产处置收益-612,916.52-0.10%主要系部分固定资产、无形资产处置损失
其他收益69,173,575.8611.81%主要系政府补助

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2022年末2022年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金1,105,463,594.7410.01%1,555,439,678.5215.64%-5.63%主要系:(1)报告期内公司应付票据到期承兑所支付的货币资金增加;(2)为应对全球供应链紧张的局势,公司对关键物料大量备货导致支付的采购款增加;(3)报告期内支付了检测中心、E倒班宿舍、产品试验综合楼、楚天华通医药装备智能制造产业园等大型项目工程款。
应收账款947,207,723.028.57%711,681,214.817.15%1.42%主要系销售收入增长,导致应收货款增加;
合同资产844,368,056.867.64%546,095,270.715.49%2.15%主要原因系销售规模增长,质保期内的应收款增加所致;
存货3,285,979,769.3829.74%2,939,780,183.8529.55%0.19%一方面系公司为应对全球供应链紧张态势,对关健原材料及元器件进行战略备货,导致库存金额增加;另一方面系在手订单增长,投产项目增加,导致与项目相
关的原材料及元器件、在制品金额增加;
投资性房地产20,213,195.350.18%20,781,300.500.21%-0.03%
长期股权投资8,419,582.400.08%0.08%报告期内增加对长沙彼联楚天智能科技有限公司投资所致;
固定资产1,708,706,826.4115.47%1,316,364,055.5513.23%2.24%主要系报告期内公司对E栋倒班宿舍、总装车间改造、楚天长沙SUT车间、后包装线、检测中心等项目转固所致
在建工程204,808,452.321.85%121,504,344.361.22%0.63%主要系报告期内楚天华通医药装备产业园项目投资增加所致;
使用权资产73,987,479.740.67%68,068,503.780.68%-0.01%
短期借款250,950,687.632.27%98,260,241.630.99%1.28%主要系银行短期借款增加所致;
合同负债2,875,357,231.9826.03%2,661,589,028.0226.75%-0.72%主要系公司新增订单及在手订单增长,预收货款增加所致;
长期借款160,805,023.501.46%142,887,985.061.44%0.02%
租赁负债67,918,985.340.61%55,681,156.270.56%0.05%

境外资产占比较高?适用 □不适用

资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占公司净资产的比重是否存在重大减值风险
德国 Romaco Holding GmbH并购2,598,234,882.71德国、意大利自主运营股权控制19,736,250.6827.84%

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)61,482,037.2883,793.72564,620,000.00590,144,500.0036,041,331.00
4.其他权益工具投资224,321.31224,321.31
上述合计61,706,3583,793.72564,620,0590,144,536,265,65
8.5900.0000.002.31
金融负债0.000.000.000.000.000.000.000.00

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

详见“第十节 财务报告”之“七 合并财务报表项目注释”之“所有权或使用权受到限制的资产”。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
2,135,202,000.001,344,739,524.3958.78%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位:元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)
楚天思为康基因科技(长沙)有限公司制药装备研发、生产和销售新设5,000,000.0051.00%自筹无期制药装备完成-1,639,205.72-1,639,205.72
楚天长兴精密制造(长沙)有限公司机械零件及零部件加工新设10,000,000.0051.00%自筹长沙长准企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)无期制药装备完成-1,391,139.10-1,391,139.10
、彭虎、王劲松
湖南科众源创科技有限公司制药装备研发、生产和销售收购15,000,000.00100.00%自筹长沙楚天同康管理合伙企业(有限合伙)、胡壁梁无期制药装备完成0.000.00
长沙彼联楚天智能科技有限公司机械零件及零部件加工其他10,000,000.0010.00%自筹东莞市彼联机械科技有限公司、易石洪、唐来森无期制药装备完成-1,580,417.60-1,580,417.60
合计----40,000,000.00-------------4,610,762.42-4,610,762.42------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

(1) 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

(2) 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

(1) 募集资金总体使用情况

□适用 ?不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位:万元

承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
现代制药装备研发中心建设项目4,9974,99704,942.6898.91%2015年11月30日00不适用
现代制药装备技术改造项目20,00020,000020,349.16101.75%2015年11月30日10,639.6856,583.97
现金购买新华通股权募集资金13,88813,888013,890.82100.02%2015年05月29日不适用
年产100台套后包工业机器人建设项目45,90038,202032,348.0184.68%2021年12月31日37,954.5737,954.57
年产50套智能仓储物流系统建设项目19,90016,372.87010,651.2365.05%2021年12月31日
募集配套资金购买资管公司股权及偿还并购贷款34,00032,728032,728100.00%2021年06月18日3,784.5812,058.14不适用
承诺投资项目小计--138,685126,187.87114,909.9----52,378.83106,596.68----
超募资金投向
合计--138,68126,180114,90----52,378106,59----
57.879.9.836.68
分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因(含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因)2022年1-12月,年产100台套后包工业机器人建设项目与年产50套智能仓储物流系统建设项目共计实现净利润37,954.57万元,项目合计达到了承诺应实现的效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况适用
1、年产100台套后包工业机器人建设项目和年产50台套智能仓储物流系统建设项目: 2017年12月8日,公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币7,848.43万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。上述置换议案已经保荐机构确认,该事项经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月5日出具了《楚天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(众环专字(2017)1160115号)审验核准。证明其与实际情况相符,国金证券股份有限公司也出具了同意置换的核查意见,公司于2017年12月8日进行了公告。 2、募集配套资金购买资管公司股权及偿还并购贷款项目: 2021年3月29日,经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,公司以募集资金对先期投入的209,013,284.62元自筹资金进行了置换。该事项经过中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月29日出具了《楚天科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》(众环专字(2021)1100028号)审验核准。
用闲置不适用
募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用
1、年产100台套后包工业机器人项目和年产50台套物流线项目: 截止至2021年12月31日此次募集资金结余的金额为152,054,978.00元。结余原因系实际投入与计划投入差115,756,301.30元。由于项目推迟导致的闲置募集资金理财收益和利息收入(扣除手续费)金额为36,398,679.80元 2、募集配套资金购买资管公司股权及偿还并购贷款项目: 楚天科技股份有限公司(731902758310666)销户前结余32,731.54元,楚天资产管理(长沙)有限公司(731906156910666)销户前结余155,844.55元。合计结余(结余金额为利息收入)188,576.09元。
尚未使用的募集资金用途及去向2、募集配套资金购买资管公司股权及偿还并购贷款项目:结余资金在专户销户时转入其基本户,用于永久性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
楚天华通医 药设备有子公司机械制造5000 万元2,024,479,124.17711,774,270.47871,647,217.92137,033,735.75127,057,412.14
限 公司
楚天资产管 理(长沙)有 限公司子公司股权投资(主 要通过旗下楚 天欧洲控制 Romaco 集团)134.35 万元2,616,340,058.171,221,037,609.321,349,709,469.1631,334,774.4419,911,462.51

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
楚天思为康基因科技(长沙)有限公司新设-1,639,205.72
楚天长兴精密制造(长沙)有限公司新设-1,391,139.10
湖南科众源创科技有限公司收购0
楚天土耳其科技有限公司新设0

主要控股参股公司情况说明详见第三节管理层讨论与分析“四 1、概述”。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

(一)中长期战略规划

1、战略目标:2030年前后成为世界医药装备领军企业之一,销售额200亿元左右。 2、业务规划:以制药装备为基石,向其关联的工艺耗材、包材、辅料、工艺工程扩展,辅以信息化、智能制造及验证,逐渐由装备解决方案向技术解决方案过渡。

(二)2023年经营计划分析

2023年,公司将持续加强市场拓展,提升经营管理能力。技术管理方面,抓好设计方案、差错、效率、成本及三化管理。制造交付方面,抓好项目、物料、质量、人效管理。销售管理方面,继续扩大订单量与合同额体量,守住付款方式与现金流。财经与人力管理方面,继续夯实支撑业务发展的经营管理及服务能力、人才供应与保障能力。信息化建设方面,继续推进SAP全面落地,实现全面线上运行,数字化转型;推进ISC持续改良、优化升级;推进LTC流程持续改良、优化升级,提升现金流保障能力;推进ITR工作持续改良、优化升级,满足客户需求。具体将从以下方面着手,全面提升公司技术创新能力、制造交付和质量保障能力、市场拓展能力、运营管控能力:

1、深耕“一纵一横一平台”战略,打造楚天生物医药与生命科学产业链。 2023年,公司将继续补充“一纵一横一平台”产业链产品的拓展落地,围绕制药装备领域核心设备、零部件国产化,实现制药装备的智能化、数字化,加快“补链、强链”。围绕生物医药耗材、高端抗体、疫苗、基因细胞治疗等生命科学领域“建链、延链”。持续研发投入,推进新产品、新技术开发。 加大力度保持无菌分装、检测后包装产品的国内领先优势。持续重点发展生物医药相关装备、技术等,促使楚天思优特的一次性耗材及相关产品,楚天微球的填料等相关产品实现量级突破。加速楚天思为康全自动细胞生产设备的产品落地,实现0到1的里程碑突破。同时,加快特殊制剂、核药、一次性反应系统、填料等相关新产品的开发和市场拓展。

2、巩固国内市场占有率,提升国际市场业务拓展。

国内市场竞争日趋激烈,年度内,公司将进一步提升技术创新能力和产品制造能力,巩固无菌分装、冻干整体解决方案、检测后包装等成熟业务的市场占有地位。持续关注前沿技术,加大研发投入,保持业务的连续性,实现成熟产品的升级迭代以及新产品的差异化布局。重点致力于创新药物制造、新型给药方式、药品包装方式、连续生产技术等领域的研究,以及实验室设备、前沿设备的研发,基于工艺实验室开展生物工程工艺、冻干/灌装工艺、固体制剂工艺等领域的研究,强化与医药研发端的交流合作,强化与医药生产端在新工艺、新包材、新解决方案上的沟通合作,推进用户深度融合,为用户创造更大的价值。 2022年,公司已在国际市场建立了十几个销售与服务网点,国际销售和服务部门团队和组织建设得到大力夯实。2023年,公司将在重点国际市场持续增设销售和服务分、子公司,加大重点药企、战略客户以及市场样板点的打造,进一步提升公司国际市场的占有率。深耕亚洲市场,拓展中东海湾、非洲和南美市场。进军欧美高端市场,强化国际市场的销售服务属地化。

3、提质增效,深入推进质量管理变革。

强化项目管理,实现项目全过程成本管理。持续发力建设SAP资源管理系统,优化升级管理措施,提高数据质量,实现全面线上运行模式。基于全业务流信息化、可视化管理,建立风险监控体系,实现管理闭环。加强交付管理,缩短供货周期,构建基于客户需求的交付链。 基于产品质量、流程质量、运营质量提升三步走的三年质量管理变革框架,年内重点围绕实物质量提升,实施全员、全过程、全价值链周期的质量管理,推动质量文化建设,形成全面质量管理和全员质量改善氛围。质量管理组织职能延展,将质量要求构筑到各业务流程中,着力提升设计质量管理、供应商质量管理、来料质量管理、工序质量管理、服务质量管理,强化变更管理,搭建质量成本管理体系,完善质量人才培养体系,构筑全生命周期质量管理体系,支撑公司经营稳健发展。

(三)面临的风险

1、进口替代不达预期,可能造成业绩下滑的风险

公司早几年前就布局了高端进口替代,且随着公司并购Romaco后的融合不断深化,产品质量跃升了一个台阶。但在疫苗设备需求没有大增之前,疫苗生产企业的设备80%以上为进口。疫苗设备需求大增,打开了应用场景。公司产品进入了高端领域,承担起了高端进口替代角色。随着突发大量疫苗设备需求的消失,如果公司产品技术性能、产品质量、交付周期、售后服务等,不能比欧洲先进的供应商有优势,可能会出现进口替代不达预期,造成业绩下滑的风险。

2、原材料价格上涨,公司综合成本上升风险

目前,国际关系复杂多变,全球经济形势下滑,多国贸易摩擦频发。致使全球供应链紧张,原材料价格不断上涨,制造成本不断上升。市场竞争持续激烈,可能造成产品成本上升,毛利率下滑。同时,根据公司未来发展规划,公司人员规模及高端技术人员引进增加,将造成公司费用及管理成本逐年提升。如果公司不能加强运营能力提升,降本增效,可能影响公司整体净利率。

3、技术创新不达预期的风险

近年来,公司研发投入持续加大,一直保持较高比例增长。公司在生物前端产品布局逐步完善,报告期内推出了连续式BFS、一次性反应器及相关耗材、填料等多种产品。2023年,公司将继续保持中后段产品优势的同时,进一步完善生物前端相关产品开发。可能因为产品开发进度、市场开拓等原因,造成新产品开发拓展不达预期的风险。 随着制药装备行业的不断发展革新,以及客户对于制药装备的自动化、智能化要求的不断提高,如果公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势,将存在竞争优势被削弱的风险,从而影响未来盈利能力。

4、商誉发生减值的风险

公司截至2022年12月31日的总资产合计为110.48亿元,商誉金额合计为8.67亿元,商誉占资产总额的比例为

7.85%。若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化,或经营决策失误,使得ROMACO、楚天华通等子公司经营状况不及预期,上市公司的商誉、技术及专利权、品牌及客户关系可能存在大额减值风险,进而导致上市公司的整体经营业绩和盈利规模出现大幅下滑的情况。

5、2030年战略目标不达预期的风险

公司2030年战略系根据现有行业、市场、客户、公司竞争力等相关情况综合制定,如果行业、市场等出现重大变

化,可能造成战略目标不达预期的风险。同时,本报告对于全球制药装备、工艺系统及服务市场规模的预测,非本公司做出的行业预测,系来源于第三方的分析数据。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引
2022年01月06日公司实地调研机构兴业证券、长江证券、众安保险等行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年01月20日公司实地调研机构东证资管、中信证券、惠升基金行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年02月22日公司实地调研机构湖南仁一投资、申港证券行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年02月23日公司实地调研机构信达证券、长安基金、华商基金等行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年03月01日公司实地调研机构光大证券、淡水泉投资、兴银理财等行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年03月10日公司实地调研机构浙商基金、中睿合银、国金证券行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年04月22日电话交流会电话沟通机构博时基金、淳厚基金、个人投资者等行业发展、公司2021年度经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年04月27日电话交流会电话沟通机构柏瑞投资、大成基金、个人投资者等行业发展、公司2022年一季度经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年04月29日网上业绩说明会其他其他投资者行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年06月01日公司实地调研机构方正证券、红塔红土基金、创金合信基金等行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年06月08日公司实地调研机构国信证券、中睿合银、太朴持信行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年07月13日公司实地调研机构易方达基金、西南证券行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年07月14日公司实地调研机构上海勤远、海通证券、大成基金行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年07月26日公司实地调研机构招商证券行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年08月27日电话交流会电话沟通机构西南证券、民生证券、国信证券等行业发展、公司2022年半年度经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年08月28日电话交流会电话沟通机构泓澄投资、冲积资产、相聚资本等行业发展、公司2022年半年度经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年09月16日公司实地调研机构西南证券、个人投资者行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年09月23日公司实地调研机构德邦资管、凯丰投资、中金公司行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年09月26日公司实地调研机构安信证券行业发展、公司经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
2022年10月25日电话交流会电话沟通机构中信证券、西南证券、国信证券行业发展、公司2022年三季度经营情况巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、业务规则的有关规定,结合公司实际情 况,进一步完善公司规范运作管理制度,加强内部控制制度建设,不断规范公司运作,提高公司治理水平。

1、关于股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务。公司治 理结构能够保证所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保股东合法行使权益,保证了股东对公司重大事项的知情权、 参与权、表决权。 报告期内的股东大会均由董事会召集召开,并聘请律师进行现场见证,根据相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议,不存在越权审批 或先实施后审议的情况。

2、关于公司与控股股东

公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系,在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东,公司董事会、 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为,通过股东大会依法行使其权 利并承担义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内,公司没有为控股股东提供担保,亦不存在控股 股东非经营性占用公司资金的行为。

3、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求, 各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,从公司和全体股东的利益出发,忠实履行职责,积极参加有关培训, 学习有关法律法规,促进董事会规范运作和科学决策。董事会会议程序符合规定,会议记录完整、真实,会议相关信息披露 及时、准确、充分。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事,公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 各位监事能够认真学习有关法律法规、积极参加相关业务培训、认真履行职责,本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神, 对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表独立意见,维 护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制;高级管理人员的聘任公 开、透明,符合相关法律、法规的规定。

6、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡,推动公司持续、稳定、健康发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会创业板指定信息披露网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)为公司信息披露报纸和网站,真实、准确、及时、完整的披露信息,确保所有投资者公平获取公司信 息。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议
2022年第一次临时股东大会临时股东大会53.84%2022年01月26日2022年01月27日1、审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》; 2、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》 ; 3、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
2021年度股东大会年度股东大会54.28%2022年05月13日2022年05月14日1、审议通过了《关于公司2021年度报告及其摘要的议案》; 2、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》; 3、审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》; 4、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》; 5、审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》; 6、审议通过了《关于2022年度公
司董事、监事、高管薪酬方案的议案》; 7、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》; 8、审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信及公司提供担保的议案》; 9、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》; 10、审议通过了《关于公司<未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划>的议案》; 11、审议通过了《关于新增、修改营业范围及修改<公司章程>的议案》; 12、逐项审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》; 13、逐项审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》; 14、逐项审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
2022年第二次临时股东大会临时股东大会51.74%2022年12月08日2022年12月09日1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》; 2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》; 3、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》; 4、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》; 5、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》; 6、审议通过了《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》; 7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》; 8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》; 9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》; 10、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七

条、第九条规定的议案》;

11、审议通过了《关于本次交易符

合<创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)>相关规定的议案》; 12、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次交易情形的议案》;

13、审议通过了《关于签署附条件

生效的<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》;

14、审议通过了《关于公司签署发

行股份购买资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》;

15、审议通过了《关于董事会对本

次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》;

16、审议通过了《关于批准本次交

易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》;

17、审议通过了《关于评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

18、审议通过了《关于本次交易定

价的依据及公平合理性说明的议案》;

19、审议通过了《关于本次交易摊

薄即期回报及填补回报措施及相关董事、高管承诺的议案》;20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》;

21、审议通过了《关于公司新增经

营范围及修改<公司章程>的议案》

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)股份增减变动的原因
唐岳董事长、总裁现任602010年10月25日2025年05月13日3,379,2000003,379,200
曾凡云董事、执行总裁兼国内销服总裁现任612010年10月25日2025年05月13日2,328,8000002,328,800
阳文录董事现任612010年10月25日2025年05月13日1,819,5000001,819,500
周飞跃董事、投资与发展总裁、董事会秘书现任612010年10月25日2025年05月13日2,638,6840002,638,684
肖云红董事、财经总裁、财务总监现任472019年04月22日2025年05月13日64,00000064,000
邓海滨董事现任472022年05月13日2025年05月13日00000
王善平独立董事现任592022年05月13日2025年05月13日00000
危平独立董事现任482022年05月13日2025年05月13日00000
张早平独立董事现任582022年052025年0500000
月13日月13日
张南宁独立董事现任552022年05月13日2025年05月13日00000
张少球独立董事现任572022年05月13日2025年05月13日00000
刘桂林监事会主席现任582015年07月15日2025年05月13日1,152,0000001,152,000
邱永谋监事现任602010年10月25日2025年05月13日888,240000888,240
李浪监事现任402015年07月15日2025年05月13日224,000000224,000
周婧颖人力与行政总裁现任452010年10月25日2025年05月13日64,00000064,000
蔡大宇国际销服总裁现任412020年09月09日2025年05月13日00000
田连族制造交付总裁现任422021年04月26日2025年05月13日00000
符国伟董事离任442020年11月10日2022年05月13日00000
刘曙萍独立董事离任532016年11月15日2022年05月13日00000
曾江洪独立董事离任552016年11月15日2022年05月13日00000
贺晓辉独立董事离任592016年11月15日2022年05月13日00000
黄忠国独立董事离任562016年11月15日2022年05月13日00000
合计------------12,558,42400012,558,424--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

姓名担任的职务类型日期原因
符合国伟董事任期满离任2022年05月13日任期满离任
刘曙萍独立董事任期满离任2022年05月13日任期满离任
曾江洪独立董事任期满离任2022年05月13日任期满离任
贺晓辉独立董事任期满离任2022年05月13日任期满离任
黄忠国独立董事任期满离任2022年05月13日任期满离任

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(1)公司现任董事的相关情况如下:

1)唐岳,男,1963年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,在职研究生,高级经济师。第十三届和第十四届全国人大代表,第十三届全国工商联常委,第七届中国制药装备行业协会理事长,湖南省工商联副主席。曾获得“全国劳动模范”、“国家科技进步二等奖”、国家科技部“科技创新创业人才”、“湖南省劳动模范”、“湖南省优秀中国特色社会主义事业建者”、“第七届湖南省十大杰出经济人物”、“湖南省优秀企业家”、“长沙市优秀专家”等称号。曾任湖南省浯溪机器总厂副厂长,长沙楚天包装机械有限公司董事长,长沙楚天科技有限公司董事长兼总经理。 现任公司董事长兼总裁,楚天投资董事长、楚天源创董事长、楚天华兴董事、楚天思优特董事、楚天微球执行董事、楚天思为康董事、楚天长兴董事。2)曾凡云,男,1962年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。宁乡县工商联(总商会)常委、中国药科大学、中南大学客座教授。曾任中南制药机械厂研究所技术员、助理工程师、工程师,楚天包装机械有限公司总经理,长沙楚天科技有限公司总经理,长沙楚天科技有限公司常务副总经理。现任公司董事、执行总裁兼国内销服总裁,楚天飞云董事、楚天源创董事。3)阳文录,男,1962年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任中南制药机械二厂质检科科长、经营科副科长,中南制药机械二厂销售公司副总经理,中南黑马制药机械有限公司副总经理、总经理,楚天包装机械有限公司董事、副总经理,长沙楚天科技有限公司董事、副总经理,楚天科技股份有限公司副总裁。现任公司董事,楚天华通执行董事、吉林省华通执行董事、楚天飞云董事。4)周飞跃,男,1962年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高级工程师。曾任湖南省冷水滩机械厂副厂长,楚天包装机械有限公司董事、副总经理,楚天包装技术执行董事、总经理,长沙楚天科技有限公司董事、副总经理。现任公司董事、投资与发展总裁、董事会秘书,楚天机器人执行董事、楚天资管执行董事、楚天华兴董事、楚天思优特董事长、楚天微球执行董事、楚天思为康董事、楚天长兴董事、湖南佑立董事。5)肖云红,女,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,中级会计师职称,中国注册会计师,中国注册税务师,长沙市政府采购评审专家。曾任湖南动力集团财务主管,中联重科物料输送设备事业公司财务主管。2010年至今在公司工作,现任公司董事、财经总裁兼财务总监,楚天华兴董事、楚天思优特董事、长沙彼联楚天董事、楚天长兴董事。

6)邓海滨,男,1976年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,应用经济学博士研究生。曾任职三一集团有限公司投资总部高级投资经理、南华民生投资管理有限公司董事长、湖南财信金融控股集团有限公司战略与投资部研究员、副总经理(主持工作),2018年5月至今任职湖南省财信产业基金管理有限公司副总经理。现任公司董事。7)王善平,男,1964年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,会计学教授,管理学(会计学)博士。财政部全国会计名家,入选新世纪百千万人才工程国家级人选、教育部新世纪优秀人才支持计划,享受国务院特殊津贴专家。曾任湖南财经学院会计系副主任、湖南大学会计学院副院长和院长及会计学博士生导师、湖南师范大学副校长。现任湖南师范大学教授(二级)、经济法学和经济统计学博导、工商管理学科带头人,兼任中国会计学会理事、湖南省会计学会副会长等职,公司独立董事。8)危平,女,1975年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士。教育部新世纪优秀人才支持计划入选者,中国环境与发展国际合作委员会(CCICED)绿色金融专题专家、清华大学五道口金融学院“金融科技教育与研究五十人论坛”首届成员,曾任英国Bournemouth大学商学院讲师。现任中南大学商学院副院长、教授、博士生导师,公司独立董事。9)张早平,男,1965年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,一级研究员。系省十二届人大法制委委员,湖南省立法研究会副会长,长沙市人民政府首批法制专家库专家。湖南省地方金融监督管理立法建设主要参与者之一。曾在长沙市人事局军培中心、湖南华大电力科技开发公司任职。现任长沙大地经济发展研究中心主任、学术委员会主席,公司独立董事。10)张南宁,男,1968年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士。曾在中国政法大学任职,现任湖南人和人(海口)律师事务所负责人、律师,湖南大学法学院特聘教授,西南政法大学、湖南师范大学、湖南科技大学、湖南工商大学兼职教授,兼任中国国际经济贸易仲裁委员会、长沙仲裁委员会、海南国际仲裁院仲裁员,唐人神集团股份有限公司独立董事,公司独立董事。11)张少球,男,1966年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生。曾任湖南财苑会计师事务所有限公司董事长、株洲千金药业股份有限公司独立董事,现任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所负责人、湖南财苑工程咨询有限公司执行董事、东莞宜安科技股份有限公司独立董事,公司独立董事。

(2)公司现任监事的相关情况如下:

1)刘桂林,男,1965年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。曾任中南制药机械一厂技术员、工艺员、机械工程师,远大空调有限公司工艺员、品质QA员,楚天包装机械有限公司董事长助理、品质部经理,长沙楚天科技有限公司综合管理部经理及全质办主任、技术部副经理。现任公司监事会主席。

2)邱永谋,男,1962年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,副研究员。曾任 湖南农机研究所工程师、副研究员,长沙联智科技有限公司董事、副总经理,楚天包装机械有限公司主任工程师,长沙楚天科技有限公司主任工程师。现任公司监事。

3)李浪,女,1983年7月出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学历。2014年10月入职楚天科技股份有限公司,现任公司监事、国内销售与服务中心销售管理部行政专员。

(3)公司现任高级管理人员的相关情况如下:

1)唐岳,总裁,详见本节董事会成员简历。2)曾凡云,执行总裁兼国内销服总裁,详见本节董事会成员简历。

3)周飞跃,投资与发展总裁兼董事会秘书,详见本节董事会成员简历。4)肖云红,财经总裁兼财务总监,详见本节董事会成员简历。5)周婧颖,女,1978年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。曾被评为中共长沙市天心区委员“第二批保持共产党员先进性教育活动组织工作优秀个人”;“湖南省医药行业统计工作先进个人”;荣获中国企业传媒联盟网“第二届中国企业传媒最佳主编奖”。曾任楚天包装机械办公室机要员、《楚天人》报主编,楚天有限董办主任、《楚天人》报总编、行政总监。现任公司人力与行政总裁。6)蔡大宇,男,1982年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。2006年9月入职公司,历任公司工程师、研发中心主任、产品线总监、中央技术研究院副院长。现任公司国际销服总裁。7)田连族,男,1981年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。2004年-2012年,就职于华为技术有限公司,先后担任勘测工程师、项目经理、工程部经理等职务。2012年-2015年,就职于楚天科技股份有限公司,先后担任楚天冻干技术事业部项目经理、总装车间主任、冻干技术事业部总经理助理等职务。2015年-2018年,就职深圳市铁汉生态股份有限公司。2018年至2021年4月先后担任公司 ROMACO 对接技术部总监、采购与供应部总监、项目经营部总监等职务。现任公司制造交付总裁。在股东单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
唐岳长沙楚天投资集团有限公司董事长
曾凡云长沙楚天投资集团有限公司董事
阳文录长沙楚天投资集团有限公司董事
周飞跃长沙楚天投资集团有限公司董事
刘桂林长沙楚天投资集团有限公司董事
邓海滨湖南财信精信投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
在股东单位任职情况的说明

在其他单位任职情况?适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
唐岳楚天源创生物技术(长沙)有限公司董事长
唐岳湖南楚天华兴智能装备有限公司董事
唐岳楚天思优特生物技术(长沙)有限公司董事长
唐岳楚天微球生物技术(长沙)有限公司执行董事
唐岳长沙楚天元新管理合伙企业执行事务合
(有限合伙)伙人
唐岳楚天思为康基因科技(长沙)有限公司董事
唐岳楚天长兴精密制造(长沙)有限公司董事
唐岳长沙三尊管理咨询服务合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人
唐岳长沙领先管理咨询服务合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人
曾凡云楚天飞云制药装备(长沙)有限公司董事
曾凡云楚天源创生物技术(长沙)有限公司董事
阳文录楚天飞云制药装备(长沙)有限公司董事
阳文录楚天华通医药设备有限公司执行董事
阳文录吉林省华通制药设备有限公司执行董事、总经理
周飞跃楚天智能机器人(长沙)有限公司执行董事、总经理
周飞跃楚天资产管理(长沙)有限公司执行董事、总经理
周飞跃香港天一智能技术有限公司执行董事
周飞跃湖南楚天华兴智能装备有限公司董事
周飞跃楚天思优特生物技术(长沙)有限公司董事
周飞跃楚天思为康基因科技(长沙)有限公司董事
周飞跃楚天长兴精密制造(长沙)有限公司董事
周飞跃湖南佑立医疗科技有限公司董事
周飞跃诺脉科(长沙)制药科技有限公司监事
肖云红楚天源创生物技术(长沙)有限公司董事
肖云红湖南楚天华兴智能装备有限公司董事
肖云红楚天思优特生物技术(长沙)有限公司董事
肖云红长沙彼联楚天智能科技有限公司董事
肖云红楚天长兴精密制造(长沙)有限公司董事
邓海滨湖南省财信产业基金管理有限公司副总经理
邓海滨湖南省财信引领投资管理有限公司执行董事
邓海滨湖南华润润湘联和私募股权基金管理有限公司监事主席
邓海滨湖南天惠投资基金管理有限公司监事
邓海滨湖南省旅游投资控股有限公司执行董事
邓海滨深圳市达晨财信创业投资管理有限公司董事
邓海滨土流集团有限公司董事
邓海滨湖南机场物流股份有限公司董事
邓海滨南华投资管理有限公司监事
邓海滨唐人神集团股份有限公司董事
邓海滨湖南空港实业股份有限公司董事
邓海滨湖南财信弘湘创业投资有限公司副董事长
邓海滨湖南省土壤污染防治基金(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
邓海滨上海欣际投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
邓海滨湖南财信高新数字产业基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
邓海滨湖南省财信常勤壹号基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
邓海滨湖南南华视听产业发展投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表
王善平湖南师范大学教授、经济法学和经济统计学博士生导师
危平中南大学商学院副院长、教授、博士生导师
张早平长沙大地经济发展研究中心主任
张南宁湖南人和人律师事务所律师
张南宁唐人神集团股份有限公司独立董事
张少球中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所负责人
张少球湖南财苑工程咨询有限公司执行董事
张少球东莞宜安科技股份有限公司独立董事
李浪楚天智能机器人(长沙)有限公司监事
李浪楚天资产管理(长沙)有限公司监事
李浪楚天思优特生物技术(长沙)有限公司监事
李浪楚天微球生物技术(长沙)有限公司监事
李浪楚天思为康基因科技(长沙)有限公司监事
在其他单位任职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事报酬由股东大会决定,高级管理人员报酬由董事会决定;在公司担任工作职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付。独立董事、监事津贴根据股东大会所通过的决议来进行支付。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:依据公司盈利水平及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。

3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况:高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支付。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
唐岳董事长、总裁60现任290.32
曾凡云董事、执行总裁兼国内销服总裁61现任148.35
阳文录董事61现任170.08
周飞跃董事、投资与发展总裁、董事会秘书61现任137.9
肖云红董事、财经总裁、财务总监47现任104.4
邓海滨董事47现任0
王善平独立董事59现任8
危平独立董事48现任8
张早平独立董事58现任8
张南宁独立董事55现任8
张少球独立董事57现任8
刘桂林监事会主席58现任4
邱永谋监事60现任4
李浪监事40现任18.75
周婧颖人力与行政总裁45现任104.92
蔡大宇国际销服总裁41现任104.34
田连族制造交付总裁42现任100.55
符国伟董事44离任0
刘曙萍独立董事53离任2
曾江洪独立董事55离任2
贺晓辉独立董事59离任2
黄忠国独立董事56离任2
合计--------1,235.61--

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议
第四届董事会第二十七次会议2022年01月05日2022年01月07日1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》; 2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》;
会议届次召开日期披露日期会议决议
4、审议通过《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》; 5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》; 6、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》; 7、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第二十八次会议2022年04月21日2022年04月22日1、审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》; 2、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》; 3、审议通过了《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》; 4、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》; 5、审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》; 6、审议通过了《关于2022年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》; 7、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》; 8、审议通过了《关于公司及下属子公司 2022 年度向银行申请综合授信及公司提供担保的议案》; 9、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》; 10、审议通过了《关于公司<未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划>的议案》; 11、审议通过了《关于新增、修改营业范围及修改<公司章程>的议案》; 12、逐项审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》; 13、逐项审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》; 14、逐项审议通过了《关于聘请董事会顾问的议案》; 15、审议通过了《关于业绩承诺实现情况的议案》; 16、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》; 17、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》; 18、审议通过了《关于提请公司召开2021年度股东大会的议案》
第四届董事会第二十九次会议2022年04月26日2022年04月27日审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》
第五届董事会第一次会议2022年05月13日2022年05月14日1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》; 2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》; 3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》; 4、审议通过了《关于聘请公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表的议案》
第五届董事会第二次会议2022年07月09日2022年07月11日1、审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》; 2、逐项审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份
会议届次召开日期披露日期会议决议
购买资产交易方案的议案》; 3、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》; 4、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产交易不构成重大资产重组和关联交易的议案》; 5、审议通过《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》; 6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》; 7、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》; 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》; 9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》; 10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定不得参与上市公司本次交易情形的议案》; 11、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》; 12、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)>相关规定的议案》; 13、审议通过《关于公司与交易对方签署<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架性协议>的议案》; 14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》; 15、审议通过《关于本次交易暂不提交股东大会进行审议的议案》; 16、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》
第五届董事会第三次会议2022年08月02日2022年08月03日审议通过《关于设立楚天长兴精密制造(长沙)有限公司暨关联交易的议案》
第五届董事会第四次会议2022年08月26日2022年08月27日1、审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》; 2、审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》; 3、审议通过了《关于控股子公司新增银行授信及公司提供担保的议案》
第五届董事会第五次会议2022年09月22日2022年09月23日1、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》; 2、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》; 3、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》; 4、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》; 5、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》; 6、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》; 7、审议通过《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
会议届次召开日期披露日期会议决议
案》; 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》; 9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》; 10、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》; 11、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)>相关规定的议案》; 12、审议通过《关于本次交易交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次交易情形的议案》; 13、审议通过《关于签署附条件生效的<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》; 14、审议通过《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》; 15、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》; 16、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》; 17、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》; 18、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施及相关董事、高管承诺的议案》; 19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》; 20、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议案》
第五届董事会第六次会议2022年10月24日2022年10月25日审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》
第五届董事会第七次会议2022年11月01日2022年11月02日1、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》; 2、审议通过《关于公司签署发行股份购买资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》; 3、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议案》
第五届董事会第八次会议2022年11月21日2022年11月22日1、审议通过《关于公司新增经营范围及修改<公司章程>的议案》; 2、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
第五届董事会第九次会议2022年12月26日2022年12月27日1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》; 2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名本报告期应现场出席董以通讯方式委托出席董缺席董事会是否连续两出席股东大
参加董事会次数事会次数参加董事会次数事会次数次数次未亲自参加董事会会议会次数
唐岳1239001
曾凡云12210001
阳文录12012000
周飞跃1293003
肖云红1293003
邓海滨918001
王善平918001
危平918001
张早平918001
张南宁918001
张少球918001
符国伟303000
刘曙萍312002
曾江洪312002
贺晓辉312001
黄忠国312002

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内,公司全体董事勤勉尽责,严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定开展工作,高度关注公司规范运作和经营情况,积极出席董事会、股东大会,认真审议各项议案。独立董事对公司股权激励、关联交易、资产收购等事项作出独立、客观、公正的判断,发表了独立意见。根据自身专业优势,结合公司实际情况,在公司的经营管理、规范运作及重大决策等方面提出了专业性建议,充分发挥独立董事的独立性和专业性作用,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。报告期内,董事对公司提出的各项合理建议均被采纳。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况(如有)
审计委员会刘曙萍、唐岳、黄忠国12022年04月21日1、《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合一致同意相关议案
伙)为公司2022年度审计机构的议案》; 2、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》; 3、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的议案》
审计委员会刘曙萍、唐岳、黄忠国12022年04月26日《关于公司2022年一季度内部控制自我评价报告的议案》一致同意相关议案
审计委员会张少球、唐岳、危平12022年08月26日《关于公司2022年半年度内部控制自我评价报告的议案》一致同意相关议案
审计委员会张少球、唐岳、危平12022年10月24日《关于公司2022年三季度内部控制自我评价报告的议案》一致同意相关议案
薪酬与考核委员会黄忠国、唐岳、刘曙萍12022年04月21日《关于公司2022年度董事、监事、高管薪酬方案的议案》一致同意相关议案
战略委员会唐岳、曾凡云、阳文录、邓海滨、张早平12022年07月09日《关于与公司关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》一致同意相关议案
提名委员会曾江洪、唐岳、贺晓辉12022年04月21日1、《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》; 2、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》一致同意相关议案

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量(人)4,858
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)2,934
报告期末在职员工的数量合计(人)7,792
当期领取薪酬员工总人数(人)7,792
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)15
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员3,065
销售人员1,561
技术人员2,363
财务人员57
行政人员746
合计7,792
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士40
硕士304
本科2,688
大专2,310
高中730
中专1,085
初中及以下635
合计7,792

2、薪酬政策

薪酬管理政策:

(1)开展薪酬合规性管理,海外SSC发薪合规管理、子公司薪酬激励政策审视等,确保薪酬政策落地一致性。

(2)对外部引进的行业人才、领域专家的薪酬定位采取”领先于内部,领先于市场水平,领先于竞争对手“的策略,以保持楚天的长期竞争力和核心竞争力。

(3)对符合条件的劳务派遣人员推行同工同酬,打造公正的薪酬生态机制。

(4)持续推进薪酬框架体系落地,一线技工”工效挂钩“模式基本覆盖,改善投入产出比;全面薪酬理念导入,从招聘入职端开始改变谈薪模式,既考虑人才的市场价值,也考虑人才的内部相对价值,确保薪酬体系的相对刚性与稳定性。通过业务增长牵引和阶段性薪酬结构的合理规划,逐步解决新老员工薪酬不平衡问题。

考核激励政策:

(1)对于公司核心骨干员工实施3年期限制性股权激励计划,持续吸引和保留公司优秀人才,确保公司业务的可持续发展。

(2)开展了各级组织人效自查自省自纠活动,解决改善动力问题,并将人效改善列入各经营单元季度经营分析专题,一案一策,人力资源部联合业务单元一起制定场景化的解决方案。

(3)全面落实试用期员工绩效管理,试用期绩效计划制定基本覆盖100%;对试用期不合格人员及时进行识别和调整,保持组织的活力。

(4)推进奖金获取分享机制优化,总奖金的增长与关键业绩指标的增长强关联;持续对战略引进人才实施奖金补贴,减轻经营单元价值创造压力,利于引进人才创新创造,促进人才知识管理(成果转化)及文化融合。

(5)在生产交付、质量变革、管理改进上推行了项目奖金,及时激励优秀员工,营造士气和良好的氛围,改善和提高工作绩效,促进年度经营目标任务达成预期。

(6)推行境外人员常驻激励政策,牵引海外SSC快速建立团队及能力,支撑国际业务快速发展。

3、培训计划

(1)2022年公司级培训共培训2738人,其中培训新员工1328人,岗前培训合格率100%;组织490多场技工学员能力提升培训,培养技工学员252人;2022年青苗学员经过半年周期培养,培养学员500多人,其中420多名学员培养合格并转正;组织2批共计300多名初级机械工程师进行技能提升培训,机械工程师对于工艺知识、机械加工方法有了较深的理解,合格率85%;组织200多名基层、中层管理者进行了领导力培训,管理能力进一步提升。

(2)2022年部门级培训共开展1200余项,参训人次共计41499人次。

(3)外训计划:共41门外训课程(含外请内训),约1200余人次参加外部培训。以知识产权、财税、新技术、行业法

规等专业机构为主体,提升内部相关专业技能,如特殊作业取证培训、财务知识、新技术应用等为主,以及参加一些政府部门组织的必要培训项目,如湖南省特检院、湖南省环保厅、湖南省安监局、交警大队等。另邀请外部讲师到公司内训,主要以专业培训机构、顾问老师提供的相关课程为主,旨在持续提高管理水平及绩效。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

劳务外包的工时总数(小时)948,445.00
劳务外包支付的报酬总额(元)35,999,622.06

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

公司于2022年4月21日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》,公司计划2021年度利润分配预案为: 以公司2021年12月31日575,052,984股总股本数为基数,向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利1.2元(含税),共计派发现金红利69,006,358.08元(含税)。 该方案已获公司于2022年5月13日召开的2021年度股东大会审议通过,并于2022年5月24日实施完毕。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

每10股送红股数(股)0
每10股派息数(元)(含税)1
每10股转增数(股)0
分配预案的股本基数(股)575,052,984
以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)0.00
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
2022年利润分配预案为:以公司2022年12月31日575,052,984股总股本数为基数,向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利1元(含税),共计派发现金红利57,505,298.4元(含税)。 若自本分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司将按照“每股派发现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则,即保持每10股派发现金红利1.0元(含税)不变,相应调整现金红利总额。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

(1)楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,根据公司2021年第二次临时股东大会授权,公司于2022年1月5日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票首次授予日为2022 年1月5日,首次授予限制性股票3,026万股,激励对象人数为553人,首次授予价格为10.00元/股。

(2)楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,根据公司2021年第二次临时股东大会授权,公司于2022年1月5日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》,确定限制性股票预留授予日为2022年1月5日,预留授予部分限制性股票63.50万股,激励对象人数为23人,预留授予价格为10.00元/股。

(3)根据公司2021年第二次临时股东大会授权,公司于2022年12月26日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》,公司2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)由10.00元/股调整为9.88元/股。

(4)楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,根据公司2021年第二次临时股东大会授权,公司于2022年12月26日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定限制性股票预留授予日为2022年12月26日,预留授予部分限制性股票

201.50万股,激励对象人数为41人,预留授予价格为9.88元/股。

董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位:股

姓名职务年初持有股票期权数量报告期新授予股票期权数量报告期内可行权股数报告期内已行权股数报告期内已行权股数行权价格(元/股)期末持有股票期权数量报告期末市价(元/股)期初持有限制性股票数量本期已解锁股份数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格(元/股)期末持有限制性股票数量
唐岳董事长、总裁0000014.75600,00000600,000
曾凡云董事、执行总裁兼国内销0000014.75500,00000500,000
服总裁
周飞跃董事、投资与发展总裁、董事会秘书0000014.75400,00000400,000
阳文录董事0000014.75400,00000400,000
肖云红董事、财经总裁、财务总监0000014.75400,00000400,000
周婧颖人力与行政总裁0000014.75400,00000400,000
蔡大宇国际销服总裁0000014.75400,00000400,000
田连族制造交付总裁0000014.75400,00000400,000
合计--0000--0--3,500,00000--3,500,000

高级管理人员的考评机制及激励情况 公司高级管理人员均由董事会聘任,对董事会负责,执行董事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况 等进 行年终考评,制定薪酬方案并报董事会审核批准。公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。 报告期内,公司高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程及国家有关法律法规认真履行职责,积极落实 公司股东大会和董事会相关决议,在公司规章制度、战略规划、股东大会、董事会的决策授权内,不断提升公司运营能力,持续加强内部管理,完成经营管理目标。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司目前已依据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求,建立健全了完整的、合理的内部控制。内部控制基本覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节,符合有关法律法规和证券监管部门的要求,并结合自身具体情况,已建立起一套较为完善的内部控制制度。 公司已建立起由审计委员会、审计部共同组成公司的风险内控管理组织体系,对公司的内部控制管理进行监督与评价,公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划
楚天思为康基因科技(长沙)有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对新设立公司的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范已建立相关管理流程及财务管控制度,并已设立决策委员会予以管理不适用不适用不适用持续管理和监督
楚天长兴精密制造(长沙)有限公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法规及上市公司的公司章程对新设立公司的机构设置、内控制度、财务体系等方面进行指导和规范已建立相关管理流程及财务管控制度,并已设立决策委员会予以管理不适用不适用不适用持续管理和监督

十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2023年04月25日
内部控制评价报告全文披露索引详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网刊登的《2022年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合100.00%
并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准重大缺陷:(1)发现公司管理层存在的任何程度的舞弊;(2)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;(3)公司重述以前公布的财务报表,以更正由于舞弊或错误导致的重大错报;(4)外部审计发现公司当期财务报表存在重大错报,而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报的缺陷;(5)其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。 重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。 一般缺陷:除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。重大缺陷:(1)违反国家法律法规;(2)决策程序不科学,因决策失误导致重大交易失败;(3)管理人员或技术人员大量流失;(4)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,重要的经济业务虽有内控制度指引,但没有有效运行;重大缺陷没有在合理期间得到整改。 重要缺陷:是指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标。 一般缺陷:除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
定量标准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:一般缺陷(影响利润总额):错报<500万元,重要缺陷(影响利润总额):500 万元≤错报≤1000 万元,重大缺陷(影响利润总额):错报>1000 万元公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:一般缺陷(影响利润总额):错报<500 万元,重要缺陷(影响利润总额): 500 万元≤错报≤1000 万元,重大缺陷(影响利润总额):错报>1000 万元
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

2、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们接受委托,审核了楚天科技股份有限公司(以下简称“楚天科技公司”)管理层对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。楚天科技公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时对2022年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对楚天科技公司截至2022年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见 我们认为,楚天科技公司于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
内控鉴证报告披露情况披露
内部控制鉴证报告全文披露日期2023年04月25日
内部控制鉴证报告全文披露索引详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网刊登的《2022年度内部控制鉴证报告》
内控鉴证报告意见类型标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司严格按照上市公司治理专项行动的相关要求,对公司进行了自查,未发现需整改情况。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施
公司合并报表范围内母公司及子公司未出现处罚情况未出现违规情况不适用不适用不适用

参照重点排污单位披露的其他环境信息 公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位,也不存在因环境问题受到行政处罚的情况。公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废料污染防治法》等环保方面的法律法规,报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用 公司及子公司均不属于高排放重点企业,始终坚持走绿色低碳高质量可持续发展之路。公司工艺技术先进、生产设备精良,具有当前国际领先水平,自动化、信息化、智能化程度高,废气、碳排放等排放少。

(一)生产方面

公司坚持技术创新,不断提升公司产品生产加工水平,减少生产能耗。同时,加大了新产品开发力度,提升下游行业生产效率。先后推出了热压式蒸馏水机、连续式BFS等国际先进水平的产品线,为客户低能、少排、高质量发展贡献了力量。

(三)生活方面

公司倡导绿色办 公、低碳生活,提高员工的节能、环保意识,营造节能降耗、保护环境的良好氛围。公司加强节能提示,从用电、用水、 用纸及废物回收、绿色出行等多方面推进绿色运营,用实际行动减少温室气体排放。未披露其他环境信息的原因 公司依法诚信经营,规范运作。公司环保设施齐全,工艺先进,管理总体良好。2022 年度,公司无生态环境违法违 规行为发生,无生态环境行政处罚记录。

二、社会责任情况

详见公司同日披露的《2022年度社会责任报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

楚天科技响应号召,积极参与精准扶贫精准脱贫,从宁乡市“百企联百村”、“千企联千户”,到湖南省“万企帮万村”等精准扶贫行动,始终走在企业助力精准扶贫前列,做出了积极贡献,从“摸清底子、建档立卡、一户一策”,从产业养殖、医疗救助、子女教育、就业等多方面给予贫困家庭精准支持,截止2022年12月,楚天科技累计帮扶贫困困难家庭五十多户。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
资产重组时所作承诺长沙楚天投资集团有限公司股份限售承诺根据相关交易安排,作为本次交易中楚天科技非公开发行股票的特定对象,本公司就认购公司本次非公开发行的3988.35万股股票,出具承诺如下:本公司将严格遵守关于股份锁定期的约定,承诺自楚天科技本次非公开发行的股票发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司持有的上市公司股份。2020年10月26日2023-11-02严格按承诺履行
资产重组时所作承诺长沙楚天投资集团有限公司股份限售承诺1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份,自该股份、可转换公司债券发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,楚天投资在本次重组中认购的上市公司股份、可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。 2、本次交易完成后,本公司基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份,亦应遵守相应锁定期的约定。 3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符,公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2020年04月24日2023-11-02严格按承诺履行
资产重组时所作承诺长沙楚天投资集团有限公司业绩承诺及补偿安排为保证业绩补偿的切实履行, 保护上市公司利益, 作为本次重组的交易对方, 本公司作出如下承诺:本公司不可撤销地同意依照本公司与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》,由上市公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间目标公司 Romaco 公司当年实现的净利润和三个会计年度内累计实现的净利润进行审计, 并出具相应《专项审核报告》, 并对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》, 并认2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
可和接受该会计师事务所作的相关会计判断、 认定、 会计调整和会计处理及所出具报告中的审计和审核结果。 如上述审计及审核结果触发《业绩承诺补偿协议》 中约定的补偿条款, 我公司将按照协议约定履行业绩补偿义务。 该等审计和审核结果对本公司具有法律约束力。本公司承诺, 在任何法院、 仲裁机构的诉讼、仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩审计或审核结果的权利或主张。
资产重组时所作承诺长沙楚天投资集团有限公司;湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司;刘焱;唐岳关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次交易完成后,本公司及实际控制人控制的其他企业原则上不与上市公司发生关联交易,不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。 2、本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及实际控制人控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议,并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3、本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润,保证不损害上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金,或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。 5、本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺,如出现本公司及实际控制人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺长沙楚天投资集团有限公司;唐岳关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本次交易前,长沙楚天投资集团有限公司通过楚天资产管理(长沙)有限公司间接控制的Romaco公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客户、主要销售区域并不形成直接竞争,但是Romaco公司与上市公司同属于制药装备行业,故长沙楚天投资集团有限公司控制的Romaco公司仍对上市公司构成(潜在)同业竞争。本公司/本人已于2017年4月28日和2017年6月17日分别出具了避免同业竞争的承诺函和补充承诺,截至本承诺函出具之日,本公司/本人未出现违反上述承诺函的情形。 2、本次交易完成后,楚天资产管理(长沙)2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
有限公司将成为上市公司的全资子公司,其控制的Romaco公司也将纳入上市公司的合并报表,上述潜在同业竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争,本公司/本人作出如下承诺: (1)在作为上市公司控股股东/实际控制人期间,除已披露的与本次交易相关的上市公司上述资产注入事项以解决(潜在)同业竞争外,本公司/本人不在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动,亦不会在中国境内或境外以任何方式促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企业从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。 (2)若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本公司/本人将尽快采取适当方式解决,以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。 (3)若违反上述承诺,本公司/本人将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
资产重组时所作承诺长沙楚天投资集团有限公司;唐岳关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺1、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源;且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定,避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。 3、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易,本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易,均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则,公平合理地进行;关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定,履行各项审批程序和信息披露义务,切实保护上市公司利益。 6、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其他企业保证遵守上述承诺,不通过关联交易损害上市公司的合法权益,如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的,本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的其2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
资产重组时所作承诺其他承诺楚天科技股份有限公司1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准,具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系,具有面向市场自主经营的能力。 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业,公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职;本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职,均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行,不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定;本公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度,与本公司员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构,并根据生产经营的需要,设置了独立的经营和管理职能部门,独立行使经营管理职权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。 5、本公司设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人员,根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财务会计管理制度,建立了独立、完整的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对发行人的财务管理制度;本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号的情况;本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 6、本次交易完成后,本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在同业竞争。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;唐岳1、在本次交易完成后,本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
资产重组时所作承诺其他承诺楚天科技股份有限公司;贺小辉;黄忠国;李浪;刘桂林;刘令安;刘曙萍;邱永谋;唐岳;肖云红;阳文录;曾凡云;曾和清;曾江洪;周飞跃;周江军;周婧颖2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺,将依法承担相应的法律责任。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺贺小辉;黄忠国;刘令安;刘曙萍;唐岳;肖云红;阳文录;曾凡云;曾和清;曾江洪;周飞跃;周江军;周婧颖2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,严格遵守及执行公司相关制度及规定,对职务消费行为进行约束; 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求,不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权); 5、本人进一步承诺,若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 6、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本人违反上述承诺或未履行承诺,则应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;主动接受深圳证券交易所、中国上市公2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
司协会采取的自律监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施,并在本人诚信档案中予以记录;违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;唐岳1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施; 3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺贺小辉;黄忠国;刘令安;刘曙萍;唐岳;肖云红;阳文录;曾凡云;曾和清;曾江洪;周飞跃;周江军;周婧颖1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;楚天科技股份本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
有限公司
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;楚天科技股份有限公司1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情形。 3、本公司最近36个月的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺贺小辉;黄忠国;刘令安;刘曙萍;唐岳;肖云红;阳文录;曾凡云;曾和清;曾江洪;周飞跃;周江军;周婧颖1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情形。 3、本人最近36个月的诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情形。 4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;唐岳1、在本次重组完成后36个月内,唐岳不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使;在前述期限内,唐岳不会以任何形式主动放弃上市公司控制权; 2、在本次重组完成后36个月内,长沙楚天投资集团有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使,不会放弃对上市公司董事的提名权,不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;唐岳本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益,本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组,对本次交易无异议。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺楚天资产管理(长沙)有限公司1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
资产重组时所作承诺其他承诺刘蔚;周飞跃2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券,或者泄露内幕信息,或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺楚天资产管理(长沙)有限公司1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给楚天科技或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给楚天科技、相关中介机构或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应的法律责任。 本公司承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
相应的法律责任。
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本公司保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给楚天科技或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本公司承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;邓文;何毅;贺常宝;湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司;李刚;李新华;刘1、本公司/本企业(含控制的机构)/本人保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施,履行了保密义务,不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本企业(含控制的机构)/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形;不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
赪;刘桂林;刘焱;彭莎;唐泊森;唐岳;阳文录;曾凡云;周飞跃3、如出现因本公司/本企业(含控制的机构)/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力,本承诺函签署之日前五年,本公司未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况;不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密,未经上市公司同意情况下,本公司不会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。 3、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍未认定责任的情形。最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、本公司承诺:上述事项说明真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司;刘焱;唐岳1、在本次交易完成后,本公司及实际控制人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本公司及实际控制人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本公司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
资产重组时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;湖南澎湃股权投资管理本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排,也不存在其他直接或潜在的长期利益安排,不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。2020年04月24日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
服务有限责任公司
资产重组时所作承诺关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺马力平;马庆华;马拓为避免与楚天科技可能产生的同业竞争,马庆华、马力平、马拓出具《关于同业禁止的承诺函》,承诺: 1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业(以下统称为“相关企业”)目前均未从事任何与楚天科技、新华通及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、除了持有楚天科技股份和在楚天科技及其子公司任职外,本次交易完成后60个月内,本人不在与楚天科技和新华通同业或类似业务的企业任职、兼职(在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为也均视为兼职),本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与楚天科技及其子公司相同或类似的业务,不直接或间接从事、参与或进行与楚天科技及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动,且不再对具有与楚天科技及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。 3、本人在楚天科技及其子公司任职期限届满60个月后离职,离职后60个月内,不得在与楚天科技和新华通及其子公司同业或类似业务的企业任职、兼职(在研发、技术、生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为均视为兼职),不得直接或间接投资与楚天科技和新华通及其子公司相同或类似产业。前述竞业禁止义务是本人自愿承担的,楚天科技给予的补偿已包含在购买其股权支付的对价内,不需另行再支付其他任何形式的补偿。 4、本人将按照前述第2、3条承诺的要求对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本人及相关企业的产品或业务与楚天科技及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,本人承诺将采取以下措施解决: (1)楚天科技认为必要时,本人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务;楚天科技认为必要时,可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务; (2)如本人及相关企业与楚天科技及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则无条件将相关利益让与楚天科技; (3)无条件接受楚天科技提出的可消除竞争的其他措施。 5、本人或相关企业违反本承诺函,本人除了应按照其与楚天科技签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》的相关条款对楚天科技进行补偿外,还应负责赔偿楚天科技及其子公司因同业竞争行为而导致的损失,并且本人及相关企业从事与楚天科技及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归楚天科技所有。 为避免与楚天科技可能产生的同业竞争,吉林生物创投、北京银河吉星创投出具《避免同业2015年07月10日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
竞争的承诺函》,承诺: (1)本公司及本公司控制的其他公司/企业现时与楚天科技及其下属各公司之间不存在同业竞争的情况。 (2)本公司及本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与楚天科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;不直接或间接投资任何与楚天科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业;不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与楚天科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 (3)本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的,本公司及本公司控制的公司/企业所获相关受益将无条件地归楚天科技所有;同时,若造成楚天科技及其下属各公司损失的(包括直接损失和间接损失),本公司及本公司控制的其他公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 4、在本公司持有楚天科技股份期间,本承诺为有效且不可撤销之承诺。 5、上述承诺为本公司真实意思表示,若违反上述承诺本公司将向楚天科技赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。
首次公开发行或再融资时所作承诺股份回购承诺楚天科技股份有限公司若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人以市场价回购首次公开发行的全部新股,并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。2014年01月21日9999-12-31严格按承诺履行
首次公开发行或再融资时所作承诺股份回购承诺长沙楚天投资集团有限公司若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人控股股东将以市场价购回已转让的原限售股份,并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股,发行人控股股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的全部新股,并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。发行人控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。2014年01月21日9999-12-31严格按承诺履行
首次公开发行或再融资时所作承诺关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺长沙楚天投资集团有限公司 为避免与发行人构成直接、间接或潜在的业务竞争,发行人控股股东楚天投资承诺:“本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营、合资经营2014年01月21日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
和拥有在其他公司或企业的股份或权益)从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。” 就发行人与控股股东之间未来可能发生的关联交易,控股股东楚天投资承诺:“本公司将尽量避免与发行人的关联交易,未来难以避免的关联交易,本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、发行人制订的《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件,保证本公司与发行人之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则,维护发行人与全体股东的合法权益。 若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本公司将转让竞业业务,停止竞业活动,或由发行人收购相关业务或活动的成果;若本公司不停止已存在的或潜在的侵害,或本公司与发行人的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给发行人造成损失,由发行人将预计损失从当年或以后年度的分红中扣除,并归发行人所有。本公司以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。”
首次公开发行或再融资时所作承诺关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺唐岳为避免与发行人构成直接、间接或潜在的业务竞争,发行人实际控制人唐岳承诺:“本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存在竞争的业务活动。本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益)从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。” 就发行人实际控制人唐岳与发行人之间未来可能发生的关联交易,发行人实际控制人唐岳承诺:“本人将尽量避免与发行人的关联交易,未来难以避免的关联交易,本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、发行人制订的《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件,保证本人与发行人之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则,维护发行人与全体股东的合法权益。 若本人从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本人将转让竞业业务,停止竞业活动,或由发行人收购相关业务或活动的成果;若本人不停止已存在的或潜在的侵害,或本人与发行人的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给发行人造成损失,由发行人将预计损失从当年或以后年度分配给本人的分红中扣除,并归发行人所有。本人以直接和间接所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。”2014年01月21日9999-12-31严格按承诺履行
首次公开发行或再融资时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;程贤发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理2014年01月21日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
权;楚天科技股份有限公司;李刚;刘桂林;刘令安;;邱永谋;曲凯;唐岳;阳文录;叶大进;曾凡云;曾和清;赵德军;周飞跃;周婧颖人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。
首次公开发行或再融资时所作承诺其他承诺宏源证券股份有限公司;湖南启元律师事务所;中审亚太会计事务所(特殊普通合伙)中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺内容如下:因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。2014年01月21日9999-12-31严格按承诺履行
首次公开发行或再融资时所作承诺其他承诺李刚;李新华;刘桂林;刘振;邱永谋;唐岳;阳文录;曾凡云;周飞跃持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对所持股份自愿锁定期、减持价格的承诺内容如下:持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、邱永谋、刘桂林、李刚、张以换、刘振、李新华承诺:在前述承诺禁售期过后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;若其自发行人上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份;若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份;发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。 所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人:1、现金方式;2、相关人员在发行人处取得的现金红利;3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利;如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额,则由控股股东先2014年01月21日9999-12-31严格按承诺履行
承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
行补足。 上述人员减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所相关规定执行。
首次公开发行或再融资时所作承诺其他承诺长沙楚天投资集团有限公司;唐岳公司控股股东楚天投资和实际控制人唐岳已分别作出承诺:“楚天科技已按相关法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度从 2010 年 10 月起为应缴纳社会保险及住房公积金的员工缴纳社会保险及住房公积金,如果根据有权部门的要求或决定,楚天科技需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金和住房公积金,或因未足额缴纳需承担任何罚款或赔偿责任,楚天投资和唐岳将无条件连带全额承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚责任,保证楚天科技不因此遭受任何损失”。2014年01月21日9999-12-31严格按承诺履行
其他承诺关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺长沙楚天投资集团有限公司;唐岳本次投资并购实施完成后,Romaco将成为楚天投资及唐岳实际控制的企业,与上市公司楚天科技虽同属于制药装备行业,但是由于Romaco产品主要用于制药工业固体制剂生产,而楚天科技产品主要用于制药工业液体制剂及生物药生产,目前在市场不直接竞争,但是构成潜在同业竞争。控股股东及实际控制人针对本次收购造成的潜在同业竞争承诺: “为维护楚天科技及楚天科技中小股东的相关权益,本次收购交易正式交割(以德国SPV根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企业股东为准)完成后三十个月内,通过合法方式将本公司/本人直接或间接持有的所有Romaco股权优先转让给楚天科技。如届时楚天科技放弃优先受让权,楚天投资将向无关联的第三方转让。本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺》,如有任何违反上述承诺的事项发生,本公司愿承担由此给楚天科技造成的相关损失。”2017年05月02日9999-12-31严格按承诺履行
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用详见“第十节财务报告”之“八、合并范围的变更”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)145
境内会计师事务所审计服务的连续年限8年
境内会计师事务所注册会计师姓名肖明明、李思思
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限2年,1年
境外会计师事务所名称(如有)PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprü fungsgesellschaft
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)40
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)4年

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用

本年度,公司因重大资产重组事项,聘请了国金证券为财务顾问,期间共支付财务顾问费318万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
被告:贵州宝芝林制药有限公司 案由:买卖合同纠纷532022年4月收到终审判决支持原告全部诉讼请求尚未全额执行到位未达单独披露标准
被告:吉林草还丹药业有限公司 案由:买卖合同纠纷53.62022年11月底二审开庭,12月底收到判决书判决被告向原告支付48.85万元货款及利息尚未全额执行到位未达单独披露标准
被告:云南矾藤药业有限公司 案由:买卖合同纠纷86月底收到判决书,已结案支持原告全部诉讼请求已于2022年9月执行到位未达单独披露标准
被告:河南正太医疗器械有限公司 案由:买卖合同纠纷2610月开庭,并已收到判决书支持原告全部诉讼请求尚未全额执行到位未达单独披露标准
被告:山西康意制药有限公司 案由:买卖合同纠纷1547月开庭,并达成调解协议被告分期向原告支付拖欠货款/未达单独披露标准
被告:三圣埃塞(重庆)实业有限公司 案由:买卖合同纠纷1,034.68月开庭,并达成调解协议被告分期向原告支付到期款763.12万元/未达单独披露标准
被告:天津新丰制药有限公司 案由:买卖合同纠纷37.412月开庭,并达成调解协议被告仅支付本金37.4万元已付清未达单独披露标准
原告:楚天科技股份有限公司215.824月达成调解协议被告分期支付货款已结清未达单独披露标准
诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
案由:买卖合同纠纷
被告:安徽东方帝维生物制品股份有限公司 案由:买卖合同纠纷206月起诉,被告付款后撤诉被告付款后撤诉已结清未达单独披露标准
被告:黑龙江乌苏里江制药有限公司 案由:买卖合同纠纷3315月申请恢复执行,后签署执行和解协议签署执行和解协议已付清未达单独披露标准
被告:楚天科技股份有限公司 案由:劳动争议10.165月收到终审判决书,后原告申请再审被告支付医疗补助费66000元等待湖南省高院再审裁定未达单独披露标准
被告:江苏绍舜贸易有限公司 案由:买卖合同纠纷24.610月收到一审判决书,已上诉判决被告支付原告本息,但未判决股东承担连带责任已上诉,待二审开庭未达单独披露标准
被告:绍兴市工科制气设备有限公司 案由:买卖合同纠纷6.11一审判决已出判决被告支付55110元已付清,结案未达单独披露标准
被告:黑龙江泰华源生物技术有限责任公司 案由:买卖合同纠纷18.36一审判决已出判决被告支付本息暂无财产可执行,已终本未达单独披露标准
被告:黑龙江宝庆隆生物技术有限责任公司 案由:买卖合同纠纷7.3一审判决已出判决被告支付本息暂无财产可执行,已终本未达单独披露标准
被告:黑龙江庆丰源生物工程技术有限责任公司 案由:买卖合同纠纷16一审判决已出判决被告支付本息暂无财产可执行,已终本未达单独披露标准
被告:南京强新生物医药有限公司 案由:买卖合同纠纷51.9调解结案被告自愿支付原告本金,调解结案已付清,结案未达单独披露标准
被告:三圣埃塞(重庆)实业有限公司 案由:买卖合同纠纷183.18调解结案被告自愿支付原告本金,调解结案尚未付清未达单独披露标准
原告:四川省医药设计院有限公73.42二审开庭,待出判决一审判决被告支付待出二审判决。未达单独披露标准
诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
被告:四川连康投资有限公司 案由:建设工程设计合同纠纷90160.47元,二审已开庭,待出判决

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内,公司经营管理规范,公司及控股股东、实际控制人的诚信状况和社会信誉良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1) 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2) 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3) 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明公司子公司Romaco Holding Gmb及其子公司、楚天华通医药设备有限公司、湖南楚天华兴智能装备有限公司、楚天长兴精密制造(长沙)有限公司租赁厂房、房屋用于生产运营等,报告期内租金支出15,758,718.39元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
长沙蓝月谷实业集团2016年03月24日6,0002016年03月24日6,000抵押房产、土地15年
有限公司
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)6,000报告期内对外担保实际发生额合计(A2)6,000
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)6,000报告期末实际对外担保余额合计(A4)6,000
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
楚天华通医药设备有限公司2022年04月21日50,0000连带责任保证1年
楚天源创生物技术(长沙)有限公司2022年04月21日3,0002022年02月18日1,950连带责任保证1年
楚天源创生物技术(长沙)有限公司2022年08月26日5,0000连带责任保证1年
楚天思优特生物技术(长沙)有限公司2022年04月21日2,0002022年09月08日1,000连带责任保证1年
湖南楚天华兴智能装备有限公司2022年04月21日5,0002022年07月04日2,500连带责任保证1年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)65,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)5,450
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)65,000报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)5,450
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计71,000报告期内担保实际发生额合计11,450
(A1+B1+C1)(A2+B2+C2)
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)71,000报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)11,450
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例2.72%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)0
担保总额超过净资产50%部分的金额(F)0
上述三项担保金额合计(D+E+F)0
对未到期担保合同,报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)不适用
违反规定程序对外提供担保的说明(如有)不适用

采用复合方式担保的具体情况说明不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1) 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额逾期未收回理财已计提减值金额
银行理财产品自有资金209,520.26,604.1300
合计209,520.26,604.1300

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

(2) 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份58,722,94110.21%000-602,250-602,25058,120,69110.11%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股00.00%0000000.00%
3、其他内资持股58,722,94110.21%000-602,250-602,25058,120,69110.11%
其中:境内法人持股48,701,8738.47%0000048,701,8738.47%
境内自然人持股10,021,0681.74%000-602,250-602,2509,418,8181.64%
4、外资持股00.00%0000000.00%
其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
境外自然人持股00.00%0000000.00%
二、无限售条件股份516,330,04389.79%000602,250602,250516,932,29389.89%
1、人民币普通股516,330,04389.79%000602,250602,250516,932,29389.89%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
4、其他00.00%000
三、股份总数575,052,984100.00%00000575,052,984100.00%

股份变动的原因?适用 □不适用离任董事、高管,股份解除限售,导致股份变动。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
长沙楚天投资集团有限公司48,701,8730048,701,873首发后限售股2023-11-3
唐岳2,534,400002,534,400高管限售股在任职期间每年可上市流通股份为上年末持股总数的25%
曾凡云2,061,6000315,0001,746,600高管限售股在任职期间每年可上市流通股份为上年末持股总数的25%
周飞跃1,979,013001,979,013高管限售股在任职期间每年可上市流通股份为上年末持股总数的25%
阳文录1,555,8750191,2501,364,625高管限售股在任职期间每年可上市流通股份为上年末持股总数的25%
刘桂林864,00000864,000高管限售股在任职期间每年可上市流通股份为上年末持股总数的25%
邱永谋666,18000666,180高管限售股在任职期间每年可上市流通股份为上年末持股总数的25%
李浪168,00000168,000高管限售股在任职期间每年可上市流通股份为上年末持股总数的25%
肖云红48,0000048,000高管限售股在任职期间每年可上市流通股份为上年末持股总数的25%
周婧颖48,0000048,000高管限售股在任职期间每年可上市流通股份为上年末持股总数的25%
合计58,626,9410506,25058,120,691----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数21,469年度报告披露日前上一月末普通股股东总数19,889报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)0持有特别表决权股份的股东总数(如有)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况
股份状态数量
长沙楚天投资集团有限公司境内非国有法人38.96%224,049,214048,701,873175,347,341
湖南财信精信投资合伙企业(有限合伙)国有法人4.55%26,156,700-10,901,000026,156,700
基本养老保险基金八零二组合其他4.22%24,263,229+24,263,229024,263,229
招商银行股份有限公司-安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金其他3.52%18,190,711+18,190,711018,190,711
中国工商银行股份有限公司-融通健康产业灵活配置混其他1.83%10,497,312+10,497,312010,497,312
合型证券投资基金
刘焱境内自然人1.29%7,422,300+7,422,30007,422,300
徐任境内自然人0.85%4,900,000+20,00004,900,000
全国社保基金一一三组合其他0.62%3,560,600+3,560,60003,560,600
香港中央结算有限公司境外法人0.60%3,456,637-1,091,96903,456,637
湖南省财信资产管理有限公司国有法人0.59%3,403,247-2,259,20003,403,247
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注4)不适用
上述股东关联关系或一致行动的说明湖南财信精信投资合伙企业(有限合伙)与湖南省财信资产管理有限公司,同属于湖南财信金融控股集团有限公司控制,其二者为一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明不适用
前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
长沙楚天投资集团有限公司175,347,341人民币普通股175,347,341
湖南财信精信投资合伙企业(有限合伙)26,156,700人民币普通股26,156,700
基本养老保险基金八零二组合24,263,229人民币普通股24,263,229
招商银行股份有限公司-安信医药健康主题股票型发起式证券投资基金18,190,711人民币普通股18,190,711
中国工商银行股份有限公司-融通健康产业灵活配置混合型证券投资基金10,497,312人民币普通股10,497,312
刘焱7,422,300人民币普通股7,422,300
徐任4,900,000人民币普通股4,900,000
全国社保基金一一三组合3,560,600人民币普通股3,560,600
香港中央结算有限公司3,456,637人民币普通股3,456,637
湖南省财信资产管理有限公司3,403,247人民币普通股3,403,247
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明1、长沙楚天投资集团有限公司为公司控股股东。 2、湖南财信精信投资合伙企业(有限合伙)与湖南省财信资产管理有限公司,同属于湖南财信金融控股集团有限公司控制,其二者为一致行动人。 3、其他股东未知其关联关系或一致行动情况。
参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注5)徐任通过普通证券账户持有0股,通过信用交易担保证券账户持有4,900,000股,合计持有4,900,000股。

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
长沙楚天投资集团有限公司唐岳2010年09月16日91430100561728173W制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
唐岳本人中国
主要职业及职务近五年内担任楚天科技股份有限公司董事长兼总裁,长沙楚天投资集团有限公司董事
长。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2023年04月25日
审计机构名称中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号众环审字(2023)1100090号
注册会计师姓名肖明明、李思思

审计报告正文

审 计 报 告

众环审字(2023)1100090号楚天科技股份有限公司全体股东:

? 审计意见

我们审计了楚天科技股份有限公司(以下简称“楚天科技”)财务报表,包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表,2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了楚天科技2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。

? 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于楚天科技,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

? 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认

关键审计事项在审计中如何应对该事项
如合并财务报表附注5.29及7.44所述,2022年度楚天科技营业收入64.45亿元,主要为各类型的制药机械销售收入。由于收入是公司关键业绩指标之一,存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险,因此,我们将收入确认认定为关键审计事项。1、我们向管理层、治理层进行了询问,评价管理层诚信及舞弊风险。 2、我们通过了解、评估并测试了楚天科技自取得销售订单至交易完成的收入流程以及相关内部控制的设计和运行有效性。 3、我们通过抽样审阅、检查销售合同及与管理层的访谈,了解和评估了楚天科技的收入确认政策。 4、对收入和成本执行分析程序,包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析,主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析,主要产品分地区、分客户销售占比分析等分析程序。 5、结合应收账款函证程序,予以确认应收账款余额和销售收入金额,并抽查收入确认的相关单据,检查已确认收入的真实性。 6、针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试,核对客户调试验收单相关时间点,以评估销售收入是否在恰当的期间确认;并结合存货产成品监盘,予以确认产成品是否有相关发出记录。

(二)商誉的减值

关键审计事项在审计中如何应对该事项
如合并财务报表附注7.19项所述,截至2022年12月31日,楚天科技商誉的账面原值合计9.32亿元。根据企业会计准则,楚天科技管理层应在每年年度终了对商誉进行减值测试,并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试过程较为复杂,其结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设,因此我们将商誉减值认定为关键审计事项。1、了解商誉减值测试的流程并评价其内部控制。 2、我们通过分析与商誉相关的资产组业务的行业发展状况、行业发展趋势、行业地位、区域市场地位、优势与劣势、宏观经济环境等,判断商誉是否存在减值。 3、我们获取了楚天科技关于商誉减值测试所依据的基础数据,对于楚天科技提供的资产评估机构所采用的评估方法、计算过程进行了检查与复核。 4、将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较,以考虑管理层预测结果的历史准确性。 5、测算未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确。 6、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表,比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况。 7、根据商誉减值测试结果,检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

? 其他信息

楚天科技管理层对其他信息负责。其他信息包括2022年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

? 管理层和治理层对财务报表的责任

楚天科技管理层(以下简称“管理层”)负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时,管理层负责评估楚天科技的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算楚天科技、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督楚天科技的财务报告过程。

? 注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对楚天科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致楚天科技不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就楚天科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:楚天科技股份有限公司

2022年12月31日

单位:元

项目2022年12月31日2022年1月1日
流动资产:
货币资金1,105,463,594.741,555,439,678.52
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产36,041,331.0061,482,037.28
衍生金融资产
应收票据157,373,970.9121,260,000.00
应收账款947,207,723.02711,681,214.81
应收款项融资100,411,383.1885,361,284.99
预付款项175,753,445.03165,061,605.81
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款115,296,264.0482,047,755.71
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货3,285,979,769.382,939,780,183.85
合同资产844,368,056.86546,095,270.71
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产103,807,056.04389,022,911.54
流动资产合计6,871,702,594.206,557,231,943.22
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款2,373,783.87793,146.94
长期股权投资8,419,582.40
其他权益工具投资224,321.31224,321.31
其他非流动金融资产
投资性房地产20,213,195.3520,781,300.50
固定资产1,708,706,826.411,316,364,055.55
在建工程204,808,452.32121,504,344.36
生产性生物资产
油气资产
使用权资产73,987,479.7468,068,503.78
无形资产1,041,281,675.70835,122,083.92
开发支出71,487,777.4436,105,458.35
商誉867,215,396.13850,403,896.55
长期待摊费用13,613,080.6513,905,907.52
递延所得税资产93,077,704.4255,235,439.46
其他非流动资产70,399,013.2472,521,616.41
非流动资产合计4,175,808,288.983,391,030,074.65
资产总计11,047,510,883.189,948,262,017.87
流动负债:
短期借款250,950,687.6398,260,241.63
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据418,659,242.23723,151,429.77
应付账款1,423,532,930.751,222,303,755.19
预收款项
合同负债2,875,357,231.982,661,589,028.02
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬362,796,572.64319,720,913.52
应交税费100,489,855.9293,553,287.76
其他应付款153,932,586.19183,727,603.47
其中:应付利息
应付股利146,341.78
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债15,748,855.9613,362,482.97
其他流动负债388,238,678.78303,509,128.70
流动负债合计5,989,706,642.085,619,177,871.03
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款160,805,023.50142,887,985.06
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债67,918,985.3455,681,156.27
长期应付款124,308,615.55108,995,744.82
长期应付职工薪酬12,727,220.6114,094,569.66
预计负债36,615,630.5235,671,855.59
递延收益169,895,194.93120,037,845.87
递延所得税负债189,492,181.37171,075,038.62
其他非流动负债
非流动负债合计761,762,851.82648,444,195.89
负债合计6,751,469,493.906,267,622,066.92
所有者权益:
股本575,052,984.00575,052,984.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,690,664,912.791,605,436,372.12
减:库存股
其他综合收益-41,256,076.25-74,697,304.17
专项储备4,293,469.04
盈余公积175,457,784.85133,592,734.92
一般风险准备
未分配利润1,809,642,064.991,353,134,185.92
归属于母公司所有者权益合计4,213,855,139.423,592,518,972.79
少数股东权益82,186,249.8688,120,978.16
所有者权益合计4,296,041,389.283,680,639,950.95
负债和所有者权益总计11,047,510,883.189,948,262,017.87

法定代表人:唐岳 主管会计工作负责人:肖云红 会计机构负责人:王霞

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2022年12月31日2022年1月1日
流动资产:
货币资金604,807,259.81863,665,507.16
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据117,749,357.99
应收账款448,283,322.59315,738,650.03
应收款项融资71,728,963.9379,418,515.77
预付款项158,037,344.8997,755,379.94
其他应收款92,400,966.1958,276,269.31
其中:应收利息
应收股利
存货1,934,927,562.682,047,181,988.28
合同资产437,121,128.25195,863,587.87
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产23,890,308.79351,977,603.75
流动资产合计3,888,946,215.124,009,877,502.11
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资2,588,704,823.512,504,551,381.84
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产3,437,528.003,619,298.82
固定资产867,767,053.22524,984,601.82
在建工程115,169,358.7282,788,273.24
生产性生物资产
油气资产
使用权资产1,302,098.112,170,166.11
无形资产352,499,259.38134,314,064.63
开发支出
商誉
长期待摊费用5,224,143.886,988,663.91
递延所得税资产56,943,718.8031,195,537.59
其他非流动资产51,637,106.9956,367,048.99
非流动资产合计4,042,685,090.613,346,979,036.95
资产总计7,931,631,305.737,356,856,539.06
流动负债:
短期借款68,859,012.76
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据313,041,242.23638,648,076.71
应付账款867,268,484.52774,992,697.94
预收款项
合同负债1,871,262,282.141,992,414,098.55
应付职工薪酬264,270,931.58227,292,737.46
应交税费30,375,899.8146,742,501.24
其他应付款365,844,031.4870,996,636.89
其中:应付利息
应付股利146,341.78
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债274,765,532.31235,974,801.93
流动负债合计4,055,687,416.833,987,061,550.72
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债100,000.00100,000.00
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债21,427,748.2115,708,858.63
递延收益115,928,110.5763,576,184.17
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计137,455,858.7879,385,042.80
负债合计4,193,143,275.614,066,446,593.52
所有者权益:
股本575,052,984.00575,052,984.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,693,209,365.841,598,999,885.12
减:库存股
其他综合收益
专项储备4,293,469.04
盈余公积175,457,784.85133,592,734.92
未分配利润1,290,474,426.39982,764,341.50
所有者权益合计3,738,488,030.123,290,409,945.54
负债和所有者权益总计7,931,631,305.737,356,856,539.06

3、合并利润表

单位:元

项目2022年度2021年度
一、营业总收入6,445,551,305.555,259,872,952.12
其中:营业收入6,445,551,305.555,259,872,952.12
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本5,877,535,053.554,703,097,846.21
其中:营业成本4,122,028,058.583,172,775,407.48
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加41,516,769.5333,895,238.67
销售费用765,738,128.90665,091,073.74
管理费用400,431,371.23351,189,743.43
研发费用539,249,842.81465,755,638.81
财务费用8,570,882.5014,390,744.08
其中:利息费用16,849,869.0024,041,175.95
利息收入7,496,644.536,393,516.99
加:其他收益69,173,575.8637,588,194.16
投资收益(损失以“-”号填列)7,968,572.4812,992,259.90
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-1,469,149.28
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)512,016.02589,120.15
信用减值损失(损失以“-”号填列)-1,945,756.9529,462,544.79
资产减值损失(损失以“-”号填列)-36,653,648.68-18,252,292.40
资产处置收益(损失以“-”号填列)-612,916.5227,167,928.28
三、营业利润(亏损以“-”号填列)606,458,094.21646,322,860.79
加:营业外收入882,250.627,351,644.38
减:营业外支出21,815,018.7012,673,724.27
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)585,525,326.13641,000,780.90
减:所得税费用13,491,847.0168,837,988.31
五、净利润(净亏损以“-”号填列)572,033,479.12572,162,792.59
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)572,033,479.12572,162,792.59
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润567,448,293.44566,411,325.53
2.少数股东损益4,585,185.685,751,467.06
六、其他综合收益的税后净额33,397,447.94-116,897,546.11
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额33,441,227.92-113,823,140.65
(一)不能重分类进损益的其他综合收益1,407,719.11350,279.84
1.重新计量设定受益计划变动额1,407,719.11350,279.84
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益32,033,508.81-114,173,420.49
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额32,033,508.81-114,173,420.49
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-43,779.98-3,074,405.46
七、综合收益总额605,430,927.06455,265,246.48
归属于母公司所有者的综合收益总额600,889,521.36452,588,184.88
归属于少数股东的综合收益总额4,541,405.702,677,061.60
八、每股收益
(一)基本每股收益0.98681.0114
(二)稀释每股收益0.97051.0056

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。

法定代表人:唐岳 主管会计工作负责人:肖云红 会计机构负责人:王霞

4、母公司利润表

单位:元

项目2022年度2021年度
一、营业收入4,293,469,040.833,145,265,271.99
减:营业成本2,724,223,882.471,798,380,733.68
税金及附加29,721,344.7625,200,843.98
销售费用520,691,243.31446,470,644.33
管理费用213,624,394.81168,801,686.19
研发费用405,728,979.48333,841,401.85
财务费用-10,480,617.516,856,590.21
其中:利息费用139,305.566,887,403.05
利息收入3,694,097.383,363,636.50
加:其他收益51,325,081.8025,888,137.48
投资收益(损失以“-”号填列)5,390,479.274,964,100.98
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-1,580,417.60
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)-586,854.1931,763,453.95
资产减值损失(损失以“-”号填列)-29,005,054.73-12,907,451.88
资产处置收益(损失以“-”号填列)-186,239.53-281,422.27
二、营业利润(亏损以“-”号填列)436,897,226.13415,140,190.01
加:营业外收入300,117.114,931,172.99
减:营业外支出21,719,388.1012,624,500.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)415,477,955.14407,446,863.00
减:所得税费用-3,172,544.1227,176,558.36
四、净利润(净亏损以“-”号填列)418,650,499.26380,270,304.64
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)418,650,499.26380,270,304.64
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额418,650,499.26380,270,304.64
七、每股收益:
(一)基本每股收益0.72800.6790
(二)稀释每股收益0.71600.6758

5、合并现金流量表

单位:元

项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金6,736,686,995.857,490,314,750.99
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还149,323,900.59163,799,003.96
收到其他与经营活动有关的现金186,582,893.43134,633,812.76
经营活动现金流入小计7,072,593,789.877,788,747,567.71
购买商品、接受劳务支付的现金4,722,401,206.583,837,881,575.71
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金1,566,412,162.871,337,423,498.01
支付的各项税费313,967,925.57298,333,979.71
支付其他与经营活动有关的现金445,013,953.07714,168,066.86
经营活动现金流出小计7,047,795,248.096,187,807,120.29
经营活动产生的现金流量净额24,798,541.781,600,940,447.42
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金2,420,726,500.002,970,382,500.00
取得投资收益收到的现金9,865,944.0612,992,259.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额8,729,253.2434,968,417.83
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金23,380,000.0034,790,000.00
投资活动现金流入小计2,462,701,697.303,053,133,177.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金835,066,023.10547,015,215.76
投资支付的现金2,105,202,000.003,219,607,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额42,990,258.3126,543,723.23
支付其他与投资活动有关的现金21,199,201.4727,587,776.94
投资活动现金流出小计3,004,457,482.883,820,753,715.93
投资活动产生的现金流量净额-541,755,785.58-767,620,538.20
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金17,300,750.00328,716,634.30
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金17,300,750.001,500,000.00
取得借款收到的现金240,565,065.13135,445,487.57
收到其他与筹资活动有关的现金155,030,963.65
筹资活动现金流入小计257,865,815.13619,193,085.52
偿还债务支付的现金21,769,404.00765,035,656.53
分配股利、利润或偿付利息支付的现金91,293,462.3247,630,788.39
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金58,685,224.1718,497,939.75
筹资活动现金流出小计171,748,090.49831,164,384.67
筹资活动产生的现金流量净额86,117,724.64-211,971,299.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响9,420,398.44-14,841,045.39
五、现金及现金等价物净增加额-421,419,120.72606,507,564.68
加:期初现金及现金等价物余额1,187,920,955.29581,413,390.61
六、期末现金及现金等价物余额766,501,834.571,187,920,955.29

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金4,198,141,218.225,023,146,123.54
收到的税费返还30,582,955.5444,117,145.40
收到其他与经营活动有关的现金399,518,908.8470,534,717.90
经营活动现金流入小计4,628,243,082.605,137,797,986.84
购买商品、接受劳务支付的现金3,094,371,244.462,384,149,129.18
支付给职工以及为职工支付的现金935,110,892.91713,656,924.97
支付的各项税费236,779,720.33192,687,442.55
支付其他与经营活动有关的现金234,733,510.76517,706,687.98
经营活动现金流出小计4,500,995,368.463,808,200,184.68
经营活动产生的现金流量净额127,247,714.141,329,597,802.16
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金1,830,582,000.001,680,266,000.00
取得投资收益收到的现金6,970,896.874,964,100.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额555,685.001,510,892.73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金23,380,000.0034,790,000.00
投资活动现金流入小计1,861,488,581.871,721,530,993.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金606,170,418.77263,672,947.33
投资支付的现金1,576,116,259.112,411,007,935.21
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金33,070,000.0026,947,776.94
投资活动现金流出小计2,215,356,677.882,701,628,659.48
投资活动产生的现金流量净额-353,868,096.01-980,097,665.77
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金327,216,634.30
取得借款收到的现金68,719,707.20
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计68,719,707.20327,216,634.30
偿还债务支付的现金380,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金68,643,332.0033,829,643.53
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计68,643,332.00413,829,643.53
筹资活动产生的现金流量净额76,375.20-86,613,009.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响8,809,703.48-5,796,580.03
五、现金及现金等价物净增加额-217,734,303.19257,090,547.13
加:期初现金及现金等价物余额599,262,177.29342,171,630.16
六、期末现金及现金等价物余额381,527,874.10599,262,177.29

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2022年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额575,052,984.001,605,436,372.12-74,697,304.17133,592,734.921,353,134,185.923,592,518,972.7988,120,978.163,680,639,950.95
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额575,052,984.001,605,436,372.12-74,697,304.17133,592,734.921,353,134,185.923,592,518,972.7988,120,978.163,680,639,950.95
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)85,228,540.6733,441,227.924,293,469.0441,865,049.93456,507,879.07621,336,166.63-5,934,728.30615,401,438.33
(一)综合收益总额33,441,227.92567,448,293.44600,889,521.364,541,405.70605,430,927.06
(二)所有者投入和减少资本56,454,636.4456,454,636.4418,297,770.2374,752,406.67
1.所有者投入的普通股17,300,750.0017,300,750.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额94,209,480.7294,209,480.7294,209,480.72
4.其他-37,754,844.28-37,754,844.28997,020.23-36,757,824.05
(三)利润分配41,865,049.93-110,940,414.37-69,075,364.44-69,075,364.44
1.提取盈余公积41,865,049.93-41,865,049.93
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-69,075,364.44-69,075,364.44-69,075,364.44
4.其他
(四)所有者权益内部结转28,773,904.2328,773,904.23-28,773,904.23
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益
计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他28,773,904.2328,773,904.23-28,773,904.23
(五)专项储备4,293,469.044,293,469.044,293,469.04
1.本期提取8,849,224.228,849,224.228,849,224.22
2.本期使用-4,555,755.18-4,555,755.18-4,555,755.18
(六)其他
四、本期期末余额575,052,984.001,690,664,912.79-41,256,076.254,293,469.04175,457,784.851,809,642,064.994,213,855,139.4282,186,249.864,296,041,389.28

上期金额

单位:元

项目2021年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额529,076,173.001,287,017,034.8239,125,836.4895,565,704.46853,061,622.952,803,846,371.7169,899,772.272,873,746,143.98
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额529,076,173.001,287,017,034.8239,125,836.4895,565,704.46853,061,622.952,803,846,371.7169,899,772.272,873,746,143.98
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)45,976,811.00318,419,337.30-113,823,140.6538,027,030.46500,072,562.97788,672,601.0818,221,205.89806,893,806.97
(一)综合收益总额-113,823,140.65566,411,325.53452,588,184.882,677,061.60455,265,246.48
(二)所有者投入和减少资本45,976,811.00318,419,337.30364,396,148.301,500,000.00365,896,148.30
1.所有者投入的普通股45,976,811.00318,419,337.30364,396,148.301,500,000.00365,896,148.30
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份
支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配38,027,030.46-66,338,762.56-28,311,732.10-28,311,732.10
1.提取盈余公积38,027,030.46-38,027,030.46
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配-28,311,732.10-28,311,732.10-28,311,732.10
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取3,678,303.053,678,303.053,678,303.05
2.本期使用-3,678,303.05-3,678,303.05-3,678,303.05
(六)其他14,044,144.2914,044,144.29
四、本期期末余额575,052,984.001,605,436,372.12-74,697,304.17133,592,734.921,353,134,185.923,592,518,972.7988,120,978.163,680,639,950.95

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2022年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额575,052,984.001,598,999,885.12133,592,734.92982,764,341.503,290,409,945.54
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额575,052,984.001,598,999,885.12133,592,734.92982,764,341.503,290,409,945.54
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)94,209,480.724,293,469.0441,865,049.93307,710,084.89448,078,084.58
(一)综合收益总额418,650,499.26418,650,499.26
(二)所有者投入和减少资本94,209,480.7294,209,480.72
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额94,209,480.7294,209,480.72
4.其他
(三)利润分配41,865,049.93-110,940,414.37-69,075,364.44
1.提取盈余公积41,865,049.93-41,865,049.93
2.对所有者(或股东)的分配-69,075,364.44-69,075,364.44
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备4,293,469.044,293,469.04
1.本期提取8,849,224.228,849,224.22
2.本期使用-4,555,755.18-4,555,755.18
(六)其他
四、本期期末余额575,052,984.001,693,209,365.844,293,469.04175,457,784.851,290,474,426.393,738,488,030.12

上期金额

单位:元

项目2021年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额529,076,173.001,266,536,403.5395,565,704.46668,832,799.422,560,011,080.41
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额529,076,173.001,266,536,403.5395,565,704.46668,832,799.422,560,011,080.41
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)45,976,811.00332,463,481.5938,027,030.46313,931,542.08730,398,865.13
(一)综合收益总额380,270,304.64380,270,304.64
(二)所有者投入和减少资本45,976,811.00332,463,481.59378,440,292.59
1.所有者投入的普通股45,976,811.00332,463,481.59378,440,292.59
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其
(三)利润分配38,027,030.46-66,338,762.56-28,311,732.10
1.提取盈余公积38,027,030.46-38,027,030.46
2.对所有者(或股东)的分配-28,311,732.10-28,311,732.10
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取3,678,303.053,678,303.05
2.本期使用-3,678,303.05-3,678,303.05
(六)其他
四、本期期末余额575,052,984.001,598,999,885.12133,592,734.92982,764,341.503,290,409,945.54

三、公司基本情况

1、历史沿革:楚天科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系由长沙楚天科技有限公司整体变更成立的股份有限公司,于2010年10月27日在长沙市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,2016年11月取得统一社会信用代码为91430100743176293C的营业执照。本公司以长沙楚天科技有限公司截至2010年9月30日经审计后的净资产145,746,802.21元为基数,按45.28%的比例折为股份有限公司股份,其中66,000,000.00元折合成股本,溢价部分79,746,802.21元计入资本公积,股份每股面值1元,股份总额6,600万股;法定代表人:唐岳;住所:宁乡市玉潭镇新康路1号。 2014年1月21日,本公司根据相关股东会决议和中国证券监督管理委员会(证监许可[2013]1650号)《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,以公开发售方式发行A股,其中发行新股6,999,250.00股,发行人股东公开发售其所持股份(老股转让)11,250,563.00股,每股面值1元,每股发行价格为

40.00元。此次发行的A股于2014年1月21日在深圳证券交易所创业板块挂牌上市交易,股票代码300358。2014年2月21日,本公司完成了工商变更登记,注册资本由66,000,000.00元变更为72,999,250.00元。 2014年3月24日,本公司2013年度股东大会通过《关于公司2013年度利润分配方案的议案》的决议。根据股东会决议和修改后章程的规定,本公司以2014年1月21日总股本72,999,250.00股为基数,每10股转增6股的比例,以资本公积向全体股东转增股份43,799,550.00股,每股面值1元,共计增加股本43,799,550.00元,增加后股本为116,798,800.00元,并于2014年6月27日办理了工商变更登记。

2015年2月13日,本公司2014年度股东大会通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》的决议。根据股东会决议和修改后章程的规定,本公司以2014年12月31日总股本116,798,800.00股为基数,向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利3元(含税),共计派发现金红利35,039,640.00元(含税);以资本公积每10股转增10股的比例,向全体股东转增股份116,798,800.00股,每股面值1元,共计增加股本116,798,800.00元,增加后股本233,597,600.00元,并于2015年3月18日办理了工商变更登记。 2015年6月,根据2014年第二届董事会第八次和第十二次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定,及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1007号《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,本公司非公开发行股票32,691,182股,每股面值1元,购买了长春新华通制药设备有限公司(现更名为楚天华通医药设备有限公司,以下简称“楚天华通”)100.00%股权。本次发行后,本公司的总股本增加至266,288,782.00元。 2015年9月16日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,本公司拟向激励对象授予12,695,200股限制性股票。截至 2015年9月17日止,公司已收到由肖云红等435名激励对象股东以货币资金形式缴纳的募集资金合计人民币218,297,968.00元,其中:新增注册资本(股本)人民币11,435,200.00元,其余人民币206,862,768.00元计入资本公积。完成本次增资后,公司股本总数由266,288,782.00元变更为277,723,982.00元。 2016年2月1日,本公司收到由王学进等27名激励对象股东以货币资金形式缴纳的募集资金合计人民币24,053,400.00元,其中:新增注册资本(股本)人民币1,260,000.00元,其余人民币22,793,400.00元计入资本公积。完成本次增资后,公司股本总数由277,723,982.00元变更为278,983,982.00元。 2016年5月4日,本公司2015年度股东大会通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》的决议。根据股东会决议和修改后章程的规定,本公司以2016年3月31日总股本278,983,982股为基数,向全体股东以未分配利润每10股派发现金股利1.05元(含税),共计派发现金股利29,293,318.11元(含税),每10股派发红股1股(含税),共计派发红股27,898,399股;以资本公积每10股转增5股的比例,向全体股东转增股份139,491,991股,每股面值1元,共计增加股本139,491,991.00元,增加后的股本为人民币446,374,371.00元。 2016年8月5日,本公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。根据董事会决议和修改后章程的规定,公司回购注销原股权激励对象股票,减少股本人民币43,200.00元,变更后的股本为人民币446,331,171.00元,并于2016年11月23日办理了工商变更登记。 2017年7月25日,公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》,根据董事会决议和修改后章程的规定,公司回购注销原股权激励对象股票,减少股本人民币6,176,736.00元,变更后的股本为人民币440,154,435.00元。 2017年10月23日,根据公司第二届董事会第二十七次会议、2016 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2017】1283 号文)的核准,向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A 股)40,000,000 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为人民币 14.00 元,增加注册资本人民币40,000,000.00 元,增加后的股本为人民币480,154,435.00元。 2018年4月23日,根据公司第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。根据董事会决议和修改后的章程的规定,公司回购注销原股权激励对象股票,减少股份人民币6,506,544股,变更后的股本为人民币473,647,891元。

2019年3月28日,根据公司第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》.根据董事会决议和修改后的章程的规定,公司回购注销不符合解锁条件的限制性股票,减少股本5,760,528股,变更后股本为人民币467,887,363元。 2020年10月14日,根据公司2020年4月24日召开的第四届董事会第八次会议决议、2020年6月8日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》,并经中国证券监督管理委员会《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可【2020】2486 号)同意,公司向长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行21,305,279股股份,每股面值1元,每股发行价格5.72元。申请增加注册资本人民币61,188,810元,变更后的注册资本为人民币529,076,173元。 2021年2月20日,根据经中国证券监督管理委员会《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可【2020】2486 号)同意文件,公司向特定对象发行股票募集配套资金,根据发行结果,公司向11名发行对象发行股票37,158,469股,每股面值人民币1元,每股发行价格9.15元,增加注册资本人民币37,158,469元,增加后的股本未人民币566,234,642元。 2021年12月24日,长沙楚天投资集团有限公司持有的可转换债券“楚天定转”全部实施转股,转股数量为8,818,342股,转股后,公司总股本由566,234,642股增加至575,052,984股。 截至2022年12月31日,本公司注册资本为人民币575,052,984元,实收资本为人民币575,052,984元,实收资本(股东)情况详见附注(七)53。

2、 本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式:股份有限公司本公司注册地址:宁乡市玉潭镇新康路1号。本公司总部办公地址:宁乡市玉潭镇新康路1号。 3、所处行业:专用设备制造业中的制药装备行业, 主要从事化学药、生物药、原料药、中药等专用生产设备及其整体技术解决方案的研发、生产、销售及服务。 4、经营范围:机电产品、水处理设备的研发;印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、工业自动控制系统装置、空气净化设备的制造;压力管道及配件、专用设备、水处理设备、机电设备、机电产品、通用机械设备的销售;电子自动化工程、机电设备的安装服务;工业、机械工程的设计服务;压力管道的改造、维修;应用软件、支撑软件的开发;信息系统工程的咨询、规划;机电设备的维修及保养服务;软件技术服务;软件开发系统集成服务;工程技术咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;灭菌行业相关软件技术服务;房屋租赁;机械设备租赁;医疗设备租赁服务;机电设备安装工程专业承包;工程总承包服务;压力管道设计;压力容器的安装;管道和设备安装;机电生产、加工;洁净净化工程设计与施工;专业技术认证;智能机器的研发、生产、销售、运营;工程项目管理服务;水处理设备的安装;工程管理服务;电子与智能化工程专业承包;工程施工总承包;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

5、主要经营活动:本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械系列产品的研制、生产和销售,主要产品包含无菌制剂解决方案、检测包装解决方案、生物工程解决方案、固体制剂解决方案、制药用水装备及工程系统集成、EPC工程设计服务、中药制剂整体解决方案、其他产品及单机、配件及售后服务等。

6、控股股东和实际控制人:公司控股股东为长沙楚天投资集团有限公司,公司实际控制人为唐岳先生

7、本财务报告于2023年4月23日由董事会通过及批准发布。

8、截至报告期末,纳入合并财务报表范围的子公司共计14家,新增合并范围内子公司3家。本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注八。

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)表决权比例(%)取得方式
楚天华通医药设备有限公司中国长春中国长春制造业100.00100.00并购
四川省医药设计院有限公司中国成都中国成都工程设计100.00100.00并购
楚天智能机器人(长沙)有限公司中国宁乡中国宁乡制造业93.2244100.00设立
楚天飞云制药装备(长沙)有限公司中国宁乡中国宁乡制造业51.0051.00增资
楚天科技印度私营有限公司印度孟买印度孟买贸易100.00100.00设立
湖南楚天华兴智能装备有限公司中国宁乡中国宁乡制造业51.0051.00增资
楚天源创生物技术(长沙)有限公司中国宁乡中国宁乡制造业51.0051.00设立
楚天资产管理(长沙)有限公司中国宁乡中国宁乡商务服务业100.00100.00并购
香港天一智能技术有限公司香港香港贸易100.00100.00设立
楚天思优特生物技术(长沙)有限公司中国宁乡中国宁乡制造业51.0051.00设立
楚天微球生物技术(长沙)有限公司中国宁乡中国宁乡制造业60.0060.00设立
楚天思为康基因科技(长沙)有限公司中国宁乡中国宁乡制造业51.0051.00新设
楚天长兴精密制造(长沙)有限公司中国宁乡中国宁乡制造业51.0051.00新设
楚天土耳其科技有限公司土耳其土耳其商务服务业100.00100.00新设

注:楚天华通医药设备有限公司以下简称“楚天华通”,四川省医药设计院有限公司以下简称“四川设计院”,楚天智能机器人(长沙)有限公司以下简称“楚天机器人”,楚天飞云制药装备(长沙)有限公司以下简称“楚天飞云”,楚天科技印度私营有限公司以下简称“楚天印度”,湖南楚天华兴智能装备有限公司以下简称“楚天华兴智能”,楚天源创生物技术(长沙)有限公司以下简称“楚天源创”,楚天资产管理(长沙)有限公司以下简称“楚天资管”,香港天一智能技术有限公司以下简称“香港天一”,楚天思优特生物技术(长沙)有限公司以下简称“楚天思优特”,楚天

微球生物技术(长沙)有限公司以下简称“楚天微球”,楚天思为康基因科技(长沙)有限公司以下简称“楚天思为康”,楚天长兴精密制造(长沙)有限公司以下简称“楚天长兴”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表以持续经营为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

本集团自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本集团会计年度采用公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期,是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年,自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定相应的货币为其记账本位币。本集团编制本报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)本集团报告期内发生同一控制下企业合并的,采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债,于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生

时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的,编制合并财务报表,按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行;合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

(2)本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的,采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本:

①一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并,对于购买日之前持有的被购买方的股权,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

A、在个别财务报表中,按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

B、在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本。

本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

本集团在购买日对合并成本进行分配,按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的,母公司设置备查簿,记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,包括本公司及全部子公司截至2022年12月31日止的年度财务报表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及本公司所控制的结构化主体等)。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

(2)合并财务报表编制方法

本公司以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

(3)少数股东权益和损益的列报

子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

(4)超额亏损的处理

在合并财务报表中,子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

(5)当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。

在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(6)分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前与丧失控制权时,按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

(1)合营安排的分类

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营。单独主体,是指具有单独可辨认的财务架构的主体,包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业,但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营:合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务;合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务;其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的,不视为合营方承担该安排相关负债。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的,本集团对合营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议,本集团分别确定各项合营安排的分类。

确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注(五)22。

(2)共同经营的会计处理方法

本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本集团向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本集团按其承担的份额确认该部分损失。本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的,如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,按照上述原则进行会计处理;否则,按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款;现金等价物包括本集团持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

(1)汇兑差额的处理

在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。

(2)外币财务报表的折算

本集团对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下列规定:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。注:说明发生外币交易时折算汇率的确定方法、在资产负债表日外币货币性项目采用的折算方法、汇兑损益的处理方法以及外币报表折算的会计处理方法。

10、金融工具 金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负或权益工具的合同。本集团成为金融工具合同的一方时,

确认一项金融资产或金融负债。1)金融资产的分类和计量本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团初始确认金融资产时以公允价值计量,但是初始确认应收账款未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中融资成分的,按照《企业会计准则第14号—收入》定义的交易价格确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。

A、以摊余成本计量的债务工具投资金融资产同时符合以下条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

此类金融资产按照实际利率法以摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款,列示为一年内到期的非流动资产;取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合以下条件的,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标;该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

此类金融资产采用公允价值进行后续计量,与该金融资产相关的减值损失或利得、汇兑损益及采用实际利率法计算的该金融资产的利息,计入当期损益,除此以外的该类金融资产的公允价值变动均计入其他综合收益。该类金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出,计入当期损益。

C、指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,仅将相关股利收入计入当期损益,公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

D、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

本集团将持有的未划分为上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,列示为交易性金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入当期损益。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的,列示为其他非流动金融资产。

2)金融工具的减值

本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款,主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外,对合同资产及部分财务担保合同,也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

A、减值准备的确认方法

本集团以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失,是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

本集团对由收入准则规范的交易形成的应收款项和合同资产(无论是否包含重大融资成分),对由租赁准则规范的交易形成的租赁应收款,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

本集团对于其他金融工具,除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外,本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的增加或转回金额,除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,作为减值损失或利得计入当期损益。

本集团在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的,本集团在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

本集团利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

B、信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外,本集团采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

当本集团预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:发行方或债务人发生重大财务困难;债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;债务人很可能破产或进行其他财务重组;发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。3)各类金融资产信用损失的确定方法

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团依据信用风险特征将应收款项和合同资产、租赁应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

①应收票据

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目确定组合的依据
组合1:银行承兑汇票承兑人为信用风险较小的银行
组合2:商业承兑汇票根据承兑人的信用风险划分,应与“应收账款”组合划分相同

②应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产,本集团按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款,本集团选择按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目确定组合的依据
组合1:账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
组合2:合并范围内关联方本组合为合并范围内的应收款项。
组合3:境外子公司应收账款本组合以逾期天数作为信用风险特征。

③其他应收款

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组合:

项目确定组合的依据
组合1:应收保证金及押金本组合为日常经常活动中应收取的各类保证金及押金款项

组合2:应收备用金

组合2:应收备用金本组合为日常经常活动中应收取的各类备用金款项
组合3:其他应收第三方款本组合为日常经常活动中应收取其他外部单位往来款项
组合4:合并范围内关联方本组合为合并范围内的应收款项。

本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

(a)对于金融资产,信用损失应为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

(b)对于租赁应收款项,信用损失应为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

(c)对于财务担保合同,信用损失应为本集团就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额,减去本集团预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值;

(d)对于未提用的贷款承诺,信用损失应为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下,企业应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值;

(e)对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

当本集团不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

4)金融资产转移确认依据和计量

金融资产满足下列条件之一的,本集团予以终止对该项金融资产的确认:A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止;B、该金融资产已转移,且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;C、该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间按照转移日各自相对的公允价值进行分摊,并将终止确认部分收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益或留存收益。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。本集团按照下列方式对相关负债进行计量:

(a)被转移金融资产以摊余成本计量的,相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利(如果本集团因金融资产转移保留了相关权利)的摊余成本并加上本集团承担的义务(如果本集团因金融资产转移承担了相关义务)的摊余成本,相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;

(b)被转移金融资产以公允价值计量的,相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融资产的账面价值减去本集团保留的权利(如果本集团因金融资产转移保留了相关权利)的公允价值并加上本集团承担的义务(如果本集团因金融资产转移承担了相关义务)的公允价值,该权利和义务的公允价值应为按独立基础计量时的公允价值。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认所转移金融资产整体,并将所收到的对价确认为一项金融负债。

对于继续涉入条件下的金融资产转移,本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债,以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。5)金融负债的分类和计量本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。金融负债在初始确认时以公允价值计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债以公允价值计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。

6)金融负债的终止确认

本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

7)金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:本集团具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;本集团计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

11、应收票据

应收票据的预期信用损失的确认方法及会计处理方法详见本附注(五)10。

12、应收账款

应收账款的预期信用损失的确认方法及会计处理方法详见本附注(五)10。

13、应收款项融资

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款,自初始确认日起到期期限在一年内(含一年)的,列示为应收款项融资;自初始确认日起到期期限在一年以上的,列示为其他债权投资。其相关会计政策参见本附注(五)10。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10。

15、存货

(1)存货分类:本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本集团存货主要包括原材料、委托加工物资、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品、合同履约成本等。

(2)存货的确认:本集团存货同时满足下列条件的,予以确认:

①与该存货有关的经济利益很可能流入企业;

②该存货的成本能够可靠地计量。

(3)存货取得和发出的计价方法:本集团取得原材料、自制半成品、库存商品、发出商品及委托加工物资采用实际成本法计价,本集团发出存货采用月末一次加权平均法核算。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法:低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。

(5)期末存货的计量:资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

(6)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,本集团存货按照成本与可变现净值孰低计量。本集团在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

(7)存货的盘存制度:本集团采用永续盘存制。

注:说明存货类别,发出存货的计价方法,确定不同类别存货可变现净值的依据,存货的盘存制度以及低值易耗品和包装物的摊销方法。

(1)存货分类:本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本集团存货主要包括原材料、委托加工物资、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品、合同履约成本等。

(2)存货的确认:本集团存货同时满足下列条件的,予以确认:

①与该存货有关的经济利益很可能流入企业;

②该存货的成本能够可靠地计量。

(3)存货取得和发出的计价方法:本集团取得原材料、自制半成品、库存商品、发出商品及委托加工物资采用实际成本法计价,本集团发出存货采用加权平均法核算。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法:低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。

(5)期末存货的计量:资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。

(6)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,本集团存货按照成本与可变现净值孰低计量。本集团在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时,产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货,以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现

净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

(7)存货的盘存制度:本集团采用永续盘存制。

16、合同资产

本集团将客户尚未支付合同对价,但本集团已经依据合同履行了履约义务,且不属于无条件(即仅取决于时间流逝)向客户收款的权利,在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法详见附注五、10。

17、合同成本

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。根据其流动性,列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。

为取得合同发生的增量成本是指本集团不取得合同就不会发生的成本(如销售佣金等)。该成本预期能够收回的,本集团将其作为合同取得成本确认为一项资产。本集团为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本,不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的,本集团将其作为合同履约成本确认为一项资产:

(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

(2)该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源;

(3)该成本预期能够收回。

合同取得成本确认资产和合同履约成本确认的资产(以下简称”与合同成本有关的资产“),采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销,计入当期损益。摊销期限不超过一年则在发生时计入当期损益。与合同成本有关的资产,其账面价值高于下列两项差异的,本集团将超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失:

(1)企业因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价;

(2)为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化,使得(1)减(2)的差额高于该资产账面价值的,应当转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

18、持有待售资产

(1)持有待售类别的确认标准

本集团主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待售类别,同时满足下列条件:

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

②出售极可能发生,即本集团已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本集团相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,应当已经获得批准。确定的购买承诺,是指本集团与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。

处置组,是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的,该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

(2)持有待售类别的会计处理方法

本集团对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组,以账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的,其差额确认为资产减值损失计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备;对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用持有待售类别计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待售类别的计量方法,而是根据相关准则或本集团制定的相应会计政策进行计量。处置组包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的,持有待售类别的计量方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:①划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;②可收回金额。

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

22、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

(1)初始计量

本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量:

①企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

A、同一控制下的企业合并中,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足

冲减的,调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。B、非同一控制下的企业合并中,本集团区别下列情况确定合并成本:

a)一次交换交易实现的企业合并,合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;

b)通过多次交换交易分步实现的企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;

c)为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额;

d)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,将其计入合并成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本,但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的,从权益中扣减。

C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。

D、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。

③无论是以何种方式取得长期股权投资,取得投资时,对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算,不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

(2)后续计量

能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在个别财务报表中采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

②采用权益法核算的长期股权投资,其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的,按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的,予以全额确认。

③本集团处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降,从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的,在个别财务报表中,对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先,按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额,与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益;然后,按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(4)减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

(1)本集团的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。主要包括:

①已出租的土地使用权;

②持有并准备增值后转让的土地使用权;

③已出租的建筑物。

(2)本集团投资性房地产同时满足下列条件的,予以确认:

①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业;

②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

(3)初始计量

投资性房地产按照成本进行初始计量。

①外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;

②自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;

③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。

(4)后续计量

本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的投资性房地产,采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

本集团有确凿证据表明房地产用途发生改变,将自用房地产或存货转换为投资性房地产或将投资性房地产转换为自用房地产时,按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

本集团年末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。减值准备一经计提,不予转回。

24、固定资产

(1) 确认条件

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产,具体包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备等。(1)固定资产在同时满足下列条件时,按照成本进行初始计量:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量。(2)固定资产折旧与固定资产有关的后续支出,符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本;不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。

(2) 折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法5-350-5.00%2.90%-20.00%
机器设备年限平均法3-120-5.00%8.30%-33.30%
运输设备年限平均法3-120-5.00%8.30%-33.30%
办公设备年限平均法3-120-5.00%8.30%-33.30%
其他年限平均法3-120-5.00%8.30%-33.30%

本集团在每个会计年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值;与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。

(3) 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。

融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。

融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧

25、在建工程

(1)在建工程的计价:按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

(2)本集团在在建工程达到预定可使用状态时,将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,按照估计价值确认为固定资产,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

(3)在建工程的减值,按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。

26、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本集团发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的,在同时满足下列条件时予以资本化,计入相关资产成本:

①资产支出已经发生;

②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

不符合资本化条件的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

(2)借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

27、生物资产

28、油气资产

29、使用权资产

使用权资产的确定方法及会计处理方法,参见本附注(五)42。

30、无形资产

(1) 计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

(1)无形资产的确认

本集团在同时满足下列条件时,予以确认无形资产:

①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;

②该无形资产的成本能够可靠地计量。

(2)无形资产的计量

①本集团无形资产按照成本进行初始计量。

②无形资产的后续计量

A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法,土地使用年限50年平均摊销,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

B、外购软件按支付的价值入账,并按预计使用年限5年平均摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

C、客户关系按照预期受益年限15-25年平均摊销。

D、品牌无固定使用年限。

E、生产技术按照预期受益年限5-10年平均摊销。

F、专利权按法律规定的有效年限6-12年平均摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

G、无形资产的减值,按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。注:说明无形资产的计价方法。使用寿命有限的无形资产,说明其使用寿命估计情况。使用寿命不确定的无形资产,说明其使用寿命不确定的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序。

本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

(1)无形资产的确认

本集团在同时满足下列条件时,予以确认无形资产:

①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业;

②该无形资产的成本能够可靠地计量。

(2)无形资产的计量

①本集团无形资产按照成本进行初始计量。

②无形资产的后续计量

A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法,土地使用年限50年平均摊销,摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

B、外购软件按支付的价值入账,并按预计使用年限5年平均摊销。

期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

C、客户关系按照预期受益年限15-25年平均摊销。

D、品牌无固定使用年限。

E、生产技术按照预期受益年限5-10年平均摊销。F、专利权按法律规定的有效年限6-12年平均摊销。期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。G、无形资产的减值,按照本集团制定的“长期资产减值”会计政策执行。

(2) 内部研究开发支出会计政策

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益:

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。

已资本化的开发阶段支出,自达到预定可使用状态起,按预计受益年限5-10年平均摊销。

31、长期资产减值

当存在下列迹象的,表明资产可能发生了减值:

(1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

(2)本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化,从而对本集团产生不利影响。

(3)市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高,从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。

(4)有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

(5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

(6)本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者损失)远远低于预计金额等。

(7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产(使用寿命不确定的除外)等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断,当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

有迹象表明一项资产可能发生减值的,本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组是本集团可以认定的最小资产组合,其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。

资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

32、长期待摊费用

本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用。 长期待摊费用按实际支出入账,在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

33、合同负债

合同负债,是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商品之前,客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权,本集团在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点,将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示,不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

34、职工薪酬

(1) 短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

(2) 离职后福利的会计处理方法

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划,是指本集团与职工就离职后福利达成的协议,或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中,设定提存计划,是指向独立的基金缴存固定费用后,本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

A、设定提存计划

本集团在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

B、设定受益计划 对于满足特定条件的职工,本集团还向其提供退休福利,该类退休福利属于设定受益计划。资产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的国债或其他利率、以预期累积福利单位法计算。与退休福利相关的服务费用(包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失)和利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。

(3) 辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4) 其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照上述设定提存计划的会计政策进行处理;除此以外的,按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

35、租赁负债

租赁负债的确定方法及会计处理方法,参见本附注(五)42。

36、预计负债

(1)预计负债的确认标准

本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,确认为预计负债:

①该义务是企业承担的现时义务;

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

③该义务的金额能够可靠地计量。

(2)预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:

①或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。

在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。本集团以预期信用损失为基础确认的财务担保合同损失准备列示为预计负债。

37、股份支付

本集团股份支付的确认和计量,以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(1)以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

权益工具的公允价值的确定:

本集团授予职工限制性股票而实施股权激励计划,详见附注(十三)。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时,按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债,并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对回购义务负债进行后续计量。

(2)以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付,按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本集团承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按本集团承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

(3)确认可行权权益工具最佳估计的依据:在等待期内每个资产负债表日,本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工具的最佳估计。

(4)修改、终止股份支付计划的相关会计处理

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,本集团按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,本集团将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果本集团按照有利于职工的方式修改可行权条件,本集团在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,本集团继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,本集团将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。如果本集团在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外,则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

38、优先股、永续债等其他金融工具

39、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额;本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日,本集团识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益;客户能够控制本集团履约过程中在建的商品;本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法确定,当履约进度不能合理确定时,本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一,则本集团在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,本集团考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;企业已将该商品实物

转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象。本集团收入确认的具体政策:

1)销售商品收入 A、本集团销售的设备,依据合同规定经客户验收且双方签署验收单后,按已签署验收单的时间为收入确认时点,如果因客户自身原因本集团无法取得验收单据的,在超过合同约定的验收时间后,本集团将相关设备按照合同约定视同客户已验收合格,且本集团享有现时的收款权利,以视同验收合格时间作为收入确认时点。 B、若本集团所销售的设备具有不可替代用途,且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时,则根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入,其中,已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日,本集团对已完成劳务的进度进行重新估计,以使其能够反映履约情况的变化。C、除上述以外的出口销售以报关装船日为收入确认时点;D、配件销售以发货并取得收款凭据为收入确认时点。

(2)提供劳务收入

①本集团在交易的履约进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业时, 采用投入法确认提供劳务收入。

②本集团在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况

40、政府补助政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,包括税费返还、财政补贴等。本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象,以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断,以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助,除此之外的划分为与收益相关的政府补助。

(1)政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件时,予以确认:

①能够满足政府补助所附条件;

②能够收到政府补助。

(2)政府补助的计量:

①政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

②与资产相关的政府补助,取得时确认为递延收益,自相关资产达到预定可使用状态时,在该资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关成本费用或损失的,取得时直接计入当期损益。

与日常活动相关的政府补助,计入其他收益;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

③取得政策性优惠贷款贴息,区分以下两种取得方式进行会计处理:

A、财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本集团提供贷款的,以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用,实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销,冲减相关借款费用。B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的,将对应的贴息冲减相关借款费用。

④已确认的政府补助需要返还的,分别下列情况处理:

A、存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。B、属于其他情况的,直接计入当期损益。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。

(2)递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(3)所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

(4)所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资

产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

42、租赁

(1) 经营租赁的会计处理方法

租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日,本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。1)本集团作为承租人本集团租赁资产的类别主要为房产。

①初始计量

在租赁期开始日,本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产,将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债,短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时,本集团采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用承租人增量借款利率作为折现率。

②后续计量

本集团参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧(详见本附注5.16“固定资产”),能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 对于租赁负债,本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用,计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。 租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本集团将剩余金额计入当期损益。

③短期租赁和低价值资产租赁

对于短期租赁(在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁)和低价值资产租赁,本集团采取简化处理方法,不确认使用权资产和租赁负债,而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。2)本集团作为出租人 本集团在租赁开始日,基于交易的实质,将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

①经营租赁

本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,于实际发生时计入当期损益。

②融资租赁

于租赁期开始日,本集团确认应收融资租赁款,并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)进行初始计量,并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

(2) 融资租赁的会计处理方法

1)本集团作为承租人记录融资租赁业务

于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。2)本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。

43、其他重要的会计政策和会计估计

44、重要会计政策和会计估计变更

(1) 重要会计政策变更

?适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
执行《企业会计准则解释第 15 号》导致的会计政策变更根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更本次会计政策变更是公司根据财政部发布的准则解释第15号的要求进行的合理变更,该变更对2022年1月1日及2021年度财务报表无影响。

(1)《企业会计准则解释第15号》第一条和第三条: 财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》(以下简称“解释15号”)。根据解释15号:

A、本集团将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的,按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定,对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理,计入当期损益,不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出,自2022年1月1日起实施。本集团在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的试运行销售追溯应用解释15号的上述规定,该变更对2022年1月1日及2021年度财务报表无影响。

B、本集团在判断合同是否为亏损合同时所考虑的“履行合同的成本”,不仅包括履行合同的增量成本(直接人工、直接材料等),还包括与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额(用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等),自2022年1月1日起实施。本集团按照解释15号的规定,对于首次实施日2022年1月1日尚未履行完成所有义务的合同,累积影响数调整2022年年初留存收益及其他相关的财务报表项目,未调整2021年比较财务报表数据。该变更对2022年1月1日财务报表无影响。

(2)《企业会计准则解释第16号》 财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》(以下简称“解释16号”)。根据解释16号:

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易,不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产。本集团对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定允许,本集团决定于2022年1月1日提前执行上述规定,并在2022年度财务报表中对2021年1月1日之后发生的该等单项交易追溯应用,该变更对2022年1月1日及2021年度财务报表无影响。

(2) 重要会计估计变更

□适用 ?不适用

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额后,差额部分为应交增值税3%、6%、9%、13%,境外增值税税率为15%-22%
城市维护建设税按应缴纳的流转税的计缴。7%、5%
企业所得税按应纳税所得额计征。25%、15%、10%、境外企业所得税率15%-37%
教育费附加按应缴纳的流转税的计缴。3%
地方教育费附加按应缴纳的流转税的计缴。2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
楚天科技股份有限公司15%
楚天华通医药设备有限公司15%
四川省医药设计院有限公司15%
楚天智能机器人(长沙)有限公司15%
楚天飞云制药装备(长沙)有限公司15%
吉林省华通制药设备有限公司25%
楚天资产管理(长沙)有限公司25%
湖南楚天华兴智能装备有限公司25%
楚天源创生物技术(长沙)有限公司10%
楚天思优特生物技术(长沙)有限公司10%
楚天微球生物技术(长沙)有限公司10%
楚天思为康基因科技(长沙)有限公司10%
楚天长兴精密制造(长沙)有限公司10%

2、税收优惠

(1)2020年12月3日,本公司获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR202043003603,有效期三年)。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,本公司2020-2022年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(2)2021年9月28日,本集团子公司楚天华通获得了吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、国家税务总局吉林省分局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号为GR202122000210,有效期三年)。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,楚天华通2021-2023年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(3)2020年12月3日,本集团子公司四川设计院取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号GR202051003963,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,2020-2022年度本公司减按15%的税率缴纳企业所得税。

(4)2022年10月18日,本集团子公司楚天飞云获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR202243002951,有效期三年)。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,2022-2024年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(5)2021年12月15日,本集团子公司楚天机器人获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR202143002684,有效期三年)。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,本公司2021-2023年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(6)2021年12月15日,本集团子公司楚天源创获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR202143003695,有效期三年)。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,本公司2021-2023年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(7)2022年10月18日,本集团子公司楚天华兴获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号GR202243000174,有效期三年)。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定,本公司2022-2024年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

(8)本集团子公司楚天思优特、楚天微球、楚天思为康、楚天长兴为小微企业,根据财税〔2019〕13号财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知,自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目期末余额期初余额
库存现金161,197.83187,793.78
银行存款766,347,136.741,187,738,661.51
其他货币资金338,955,260.17367,513,223.23
合计1,105,463,594.741,555,439,678.52
其中:存放在境外的款项总额41,406,423.6547,140,421.05

其他说明:

注:

(1)年末银行存款中ETC业务冻结资金6,500元。

(2)年末其他货币资金系票据、保函、借款保证金。

2、交易性金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产36,041,331.0061,482,037.28
其中:
理财产品36,041,331.0061,482,037.28
其中:
合计36,041,331.0061,482,037.28

其他说明:

3、衍生金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

4、应收票据

(1) 应收票据分类列示

单位:元

项目期末余额期初余额
银行承兑票据139,186,916.18
商业承兑票据18,187,054.7321,260,000.00
合计157,373,970.9121,260,000.00

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收票据158,176,623.38100.00%802,652.47157,373,970.9121,260,000.00100.00%0.000.00%21,260,000.00
其中:
商业承兑票据18,989,707.2012.01%802,652.474.23%18,187,054.7321,260,000.00100.00%0.000.00%21,260,000.00
银行承兑汇票139,186,916.1887.99%139,186,916.180.000.00%0.000.00%0.00
合计158,176,623.38100.00%802,652.474.23%157,373,970.9121,260,000.00100.00%0.000.00%21,260,000.00

按组合计提坏账准备:802,652.47

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
商业承兑汇票18,989,707.20802,652.474.23%
银行承兑汇票139,186,916.18
合计158,176,623.38802,652.47

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□适用 ?不适用

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
按组合计提预期信用损失的应收票据
其中:商业承兑汇票802,652.47802,652.47
合计802,652.47802,652.47

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 ?不适用

(3) 期末公司已质押的应收票据

单位:元

项目期末已质押金额
银行承兑票据7,116,000.00
合计7,116,000.00

(4) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位:元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑票据272,110,635.51106,345,133.50
商业承兑票据18,989,707.20
合计272,110,635.51125,334,840.70

(5) 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位:元

项目期末转应收账款金额

其他说明:

(6) 本期实际核销的应收票据情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况:

单位:元

单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收票据核销说明:

5、应收账款

(1) 应收账款分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款3,604,868.000.33%3,604,868.00100.00%3,604,868.000.42%3,604,868.00100.00%0.00
其中:
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款3,604,868.000.33%3,604,868.00100.00%0.003,604,868.000.42%3,604,868.00100.00%0.00
按组合计提坏账准备的应收账款1,085,026,748.3899.67%137,819,025.36947,207,723.02847,807,956.3299.58%136,126,741.5116.06%711,681,214.81
其中:
账龄组合756,938,588.8069.35%132,480,922.2317.50%624,457,666.57612,858,975.9271.98%131,472,659.2821.45%481,386,316.64
境外子公司应收账款328,088,159.5830.14%5,338,103.131.63%322,750,056.45234,948,980.4027.60%4,654,082.231.98%230,294,898.17
合计1,088,631,616.38100.00%141,423,893.36100.00%947,207,723.02851,412,824.32100.00%139,731,609.51711,681,214.81

按单项计提坏账准备:3,604,868.00

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
长春天诚药业有限公司1,000,000.001,000,000.00100.00%预计无法收回
黑龙江省松花江药业有限公司920,000.00920,000.00100.00%预计无法收回
大连泰华药业有限公司670,000.00670,000.00100.00%预计无法收回
吉欧项目管理咨询(上海)有限公司600,000.00600,000.00100.00%预计无法收回
北京祥瑞生物制品有限公司288,000.00288,000.00100.00%预计无法收回
吉林金麦通制药有限公司126,868.00126,868.00100.00%预计无法收回
合计3,604,868.003,604,868.00

按组合计提坏账准备:132,480,922.23

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内(含1年)385,274,076.1016,384,532.954.25%
1-2年(含2年)177,058,707.8619,142,410.2910.81%
2-3年(含3年)84,407,458.4319,251,828.3922.81%
3-4年(含4年)28,687,718.5213,694,983.5647.74%
4-5年(含5年)19,238,478.4613,628,637.5470.84%
5年以上62,272,149.4350,378,529.5080.90%
合计756,938,588.80132,480,922.23

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:按账龄组合按组合计提坏账准备:5,338,103.13

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
未逾期239,231,612.9351,909.190.02%
逾期1-30日47,701,185.68176,852.460.37%
逾期31-60日12,348,012.5865,403.670.53%
逾期61-90日6,841,924.7847,527.730.69%
逾期超过90日21,965,423.614,996,410.0822.75%
合计328,088,159.585,338,103.13

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:按境外子公司组合计提坏账准备的应收账款如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□适用 ?不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)712,215,382.45
1至2年177,355,428.89
2至3年85,257,590.63
3年以上113,803,214.41
3至4年28,687,718.52
4至5年19,238,478.46
5年以上65,877,017.43
合计1,088,631,616.38

(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款136,126,741.511,279,728.28-18,064.00430,619.57137,819,025.36
单项计提坏账准备的应收账款3,604,868.003,604,868.00
合计139,731,609.511,279,728.28-18,064.00430,619.57141,423,893.36

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3) 本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目核销金额
实际核销的应收账款18,064.00

其中重要的应收账款核销情况:

单位:元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

(4) 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
第一名35,684,035.353.28%1,529,910.12
第二名22,762,559.682.09%1,433,154.52
第三名18,928,395.001.74%
第四名12,498,180.651.15%
第五名11,077,954.371.01%1,368,445.09
合计100,951,125.059.27%

(5) 因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6) 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

6、应收款项融资

单位:元

项目期末余额期初余额
应收票据100,411,383.1885,361,284.99
应收账款0.000.00
合计100,411,383.1885,361,284.99

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□适用 ?不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备,请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息:

□适用 ?不适用

其他说明:

7、预付款项

(1) 预付款项按账龄列示

单位:元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内134,079,255.8276.29%150,922,609.4191.43%
1至2年35,408,495.0320.14%4,097,897.212.48%
2至3年135,490.160.08%3,627,914.062.20%
3年以上6,130,204.023.49%6,413,185.133.89%
合计175,753,445.03165,061,605.81

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

_1085债务单位_1085年末余额账龄未结算的原因
第一名2,933,921.131-2年未结算
第二名2,239,381.441-2年未结算
第三名1,528,690.121-2年未结算
第四名1,462,100.001-2年未结算
第五名1,239,040.003年以上项目暂停
合 计9,403,132.69

(2) 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

_110061单位名称 _110061年末余额占预付账款年末余额合计数的比例(%)
第一名14,585,740.558.30
第二名5,630,052.103.20
第三名4,736,932.172.70
第四名3,822,750.412.18
第五名3,507,097.562.00
合 计32,282,572.7918.37

其他说明:

8、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
其他应收款115,296,264.0482,047,755.71
合计115,296,264.0482,047,755.71

(1) 应收利息

1) 应收利息分类

单位:元

项目期末余额期初余额

2) 重要逾期利息

单位:元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

3) 坏账准备计提情况?适用 □不适用

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额在本期

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

(2) 应收股利

1) 应收股利分类

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2) 重要的账龄超过1年的应收股利

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3) 坏账准备计提情况

□适用 ?不适用

其他说明:

(3) 其他应收款

1) 其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金及押金76,069,569.5250,512,429.76
对非关联公司的应收款项33,427,093.4220,885,174.62
股权转让款6,968,491.26
备用金7,711,062.345,729,745.11
合计117,207,725.2884,095,840.75

2) 坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额181,707.62913,105.38953,272.042,048,085.04
2022年1月1日余额在本期
——转入第二阶段-46,346.6246,346.62
——转入第三阶段-33,668.8533,668.85
本期计提-41,313.41-61,664.77-33,645.62-136,623.80
2022年12月31日余额94,047.59864,118.38953,295.271,911,461.24

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)86,877,808.34
1至2年15,318,545.17
2至3年6,615,240.82
3年以上8,396,130.95
3至4年4,827,008.03
4至5年622,366.48
5年以上2,946,756.44
合计117,207,725.28

3) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款2,048,085.04-136,623.801,911,461.24
合计2,048,085.04-136,623.801,911,461.24

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称转回或收回金额收回方式

4) 本期实际核销的其他应收款情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

5) 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
第一名保证金9,899,161.681年以内、1-2年8.45%57,131.62
第二名保证金7,380,000.001年以内6.30%47,730.13
第三名保证金6,000,000.001年以内5.12%
第四名保证金3,321,400.001年以内;1-5年2.83%21,481.14
第五名保证金3,197,978.301年以内2.73%20,682.91
合计29,798,539.9825.42%147,025.80

6) 涉及政府补助的应收款项

单位:元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7) 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

8) 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1) 存货分类

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备账面价值账面余额存货跌价准备账面价值
或合同履约成本减值准备或合同履约成本减值准备
原材料1,015,769,814.4731,032,205.55984,737,608.92648,598,713.3429,378,556.44619,220,156.90
在产品977,506,627.0556,712,844.47920,793,782.58636,366,141.817,625,540.63628,740,601.18
库存商品362,169,769.8331,375,221.12330,794,548.71435,552,733.7755,434,732.25380,118,001.52
合同履约成本48,399,506.3248,399,506.3233,238,654.5533,238,654.55
发出商品1,001,700,820.00673,646.181,001,027,173.821,278,761,283.26523,737.631,278,237,545.63
委托加工物资227,149.03227,149.03225,224.07225,224.07
合计3,405,773,686.70119,793,917.323,285,979,769.383,032,742,750.8092,962,566.952,939,780,183.85

(2) 存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料29,378,556.441,724,124.02230,687.75301,162.6631,032,205.55
在产品7,625,540.637,887,726.8694,770.962,180,038.47-43,284,844.4956,712,844.47
库存商品55,434,732.2517,699,795.251,525,538.1143,284,844.4931,375,221.12
发出商品523,737.63149,908.55673,646.18
合计92,962,566.9527,461,554.681,850,996.822,481,201.13119,793,917.32

(3) 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4) 合同履约成本本期摊销金额的说明

10、合同资产

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
销售合同-质保金537,050,880.5623,054,258.19513,996,622.37267,350,921.8716,333,206.40251,017,715.47
按时段确认收入的合同330,457,860.0686,425.57330,371,434.49295,249,095.31171,540.07295,077,555.24
合计867,508,740.6223,140,683.76844,368,056.86562,600,017.1816,504,746.47546,095,270.71

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因:

单位:元

项目变动金额变动原因

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□适用 ?不适用

本期合同资产计提减值准备情况:

单位:元

项目本期计提本期转回本期转销/核销原因
销售合同-质保金9,277,785.932,556,734.14
按时段确认收入的合同-85,691.93-577.43外币报表折算差异
合计9,192,094.002,556,156.71——

其他说明:

11、持有待售资产

单位:元

项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

12、一年内到期的非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额

重要的债权投资/其他债权投资

单位:元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

其他说明:

13、其他流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
预缴税金33,821,878.104,491,554.06
待抵扣进项税38,677,642.3453,863,662.35
理财产品30,000,000.00330,000,000.00
预缴社保300,128.68236,868.85
其他1,007,406.92430,826.28
合计103,807,056.04389,022,911.54

其他说明:

14、债权投资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

重要的债权投资

单位:元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

减值准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额在本期

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

其他说明:

15、其他债权投资

单位:元

项目期初余额应计利息本期公允价值变动期末余额成本累计公允价值变动累计在其他综合收益中确认的损失准备备注

重要的其他债权投资

单位:元

其他债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

减值准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额

在本期

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

其他说明:

16、长期应收款

(1) 长期应收款情况

单位:元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
租赁押金2,373,783.872,373,783.87793,146.94793,146.94
合计2,373,783.872,373,783.87793,146.94793,146.94

坏账准备减值情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2022年1月1日余额在本期

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用 ?不适用

(2) 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3) 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

17、长期股权投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认其他综合收益其他权益变动宣告发放现金计提减值准备其他
的投资损益调整股利或利润
一、合营企业
二、联营企业
长沙彼联楚天智能科技有限公司10,000,000.00-1,580,417.608,419,582.40
小计10,000,000.00-1,580,417.608,419,582.40
合计10,000,000.00-1,580,417.608,419,582.40

其他说明:

18、其他权益工具投资

单位:元

项目期末余额期初余额
四川天华股份有限公司224,321.31224,321.31
合计224,321.31224,321.31

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位:元

项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因

其他说明:

19、其他非流动金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

20、投资性房地产

(1) 采用成本计量模式的投资性房地产

?适用 □不适用

单位:元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额24,021,100.714,329,307.5428,350,408.25
2.本期增加金额447,006.67121,849.29568,855.96
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加
(4)外币报表折算差额447,006.67121,849.29568,855.96
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额24,468,107.384,451,156.8328,919,264.21
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额7,569,107.757,569,107.75
2.本期增加金额1,136,961.111,136,961.11
(1)计提或摊销998,901.06998,901.06
(2)外币报表折算差额138,060.05138,060.05
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额8,706,068.868,706,068.86
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值15,762,038.524,451,156.8320,213,195.35
2.期初账面价值16,451,992.964,329,307.5420,781,300.50

(2) 采用公允价值计量模式的投资性房地产

□适用 ?不适用

(3) 未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明:

21、固定资产

单位:元

项目期末余额期初余额
固定资产1,698,471,960.121,316,364,055.55
固定资产清理10,234,866.29
合计1,708,706,826.411,316,364,055.55

(1) 固定资产情况

单位:元

项目房屋、建筑物机器设备运输设备办公设备其他合计
一、账面原值:
1.期初余额1,147,946,555.50484,627,983.2732,052,176.40100,675,749.8769,397,475.521,834,699,940.56
2.本期增加金额258,427,182.99201,539,591.609,399,914.7519,685,635.9621,811,270.15510,863,595.45
(1)购置735,592.81161,987,403.449,399,914.7519,593,141.7616,485,227.70208,201,280.46
(2)在建工程转入252,619,500.3422,957,403.1614,000.003,931,034.55279,521,938.05
(3)企业合并增加78,494.2079,490.00157,984.20
(4)其他14,895,202.89191,980.1515,087,183.04
(5)外币报表折算差额5,072,089.841,699,582.111,123,537.757,895,209.70
3.本期减少金额100,137.6336,612,003.973,944,059.443,861,110.85955,646.0645,472,957.95
(1)处置或报废100,137.6336,354,319.973,944,059.443,848,237.85939,111.0645,185,865.95
(2)其他257,684.0012,873.0016,535.00287,092.00
4.期末余额1,406,273,600.86649,555,570.9037,508,031.71116,500,274.9890,253,099.612,300,090,578.06
二、累计折旧
1.期初余额181,769,898.47217,836,901.7018,602,382.5957,200,969.9542,925,732.30518,335,885.01
2.本期增加金额39,019,689.1045,193,077.982,549,071.1814,149,972.119,916,549.61110,828,359.98
(1)计提38,520,627.4643,956,115.212,549,071.1814,075,316.088,931,322.91108,032,452.84
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加74,727.4254,049.14128,776.56
(4)其他343,071.25191,980.15535,051.40
(5)外币报表折算差额499,061.64893,891.52-71.39739,197.412,132,079.18
3.本期减少金额57,730.0319,450,834.383,725,831.183,553,568.78757,662.6827,545,627.05
(1)处置或报废57,730.0319,399,820.763,725,831.183,548,667.63751,516.0427,483,565.64
(2)其他51,013.624,901.156,146.6462,061.41
4.期末余额220,731,857.54243,579,145.3017,425,622.5967,797,373.2852,084,619.23601,618,617.94
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值1,185,541,743.32405,976,425.6020,082,409.1248,702,901.7038,168,480.381,698,471,960.12
2.期初账面价值966,176,657.03266,791,081.5713,449,793.8143,474,779.9226,471,743.221,316,364,055.55

(2) 暂时闲置的固定资产情况

单位:元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3) 通过经营租赁租出的固定资产

单位:元

项目期末账面价值

(4) 未办妥产权证书的固定资产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

(5) 固定资产清理

单位:元

项目期末余额期初余额
固定资产清理10,234,866.29
合计10,234,866.29

其他说明:

22、在建工程

单位:元

项目期末余额期初余额
在建工程204,808,452.32121,504,344.36
合计204,808,452.32121,504,344.36

(1) 在建工程情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
楚天四期消防系统安装工程7,709,592.677,709,592.673,280,560.783,280,560.78
附属工程8,003,893.388,003,893.3811,310,926.3011,310,926.30
中药先进制药与信息化技术项目3,525,663.723,525,663.72
四期智能后包车间432,851.87432,851.87
中央车间89,497.2689,497.26
荷塘公园4,391,670.784,391,670.78
检测中心10,211,001.5810,211,001.58
产品试验综合楼76,598,989.9676,598,989.9614,243,314.2114,243,314.21
E栋倒班宿舍24,819,117.1424,819,117.14
恒温车间改造1,843,152.291,843,152.29
总装车间改造13,836,681.913,836,681.9
99
综合楼7,456.457,456.45
亮化工程1,512,748.261,512,748.26
中央车间压缩空气储罐99,115.0599,115.05
中央车间智能密集柜197,012.39197,012.39
五期门卫建设3,334,464.573,334,464.57
五期道路12,102,916.7012,102,916.70
四期围墙3,100,917.433,100,917.43
E栋宿舍楼、产品实验综合楼厨房设备2,733,860.502,733,860.50
四期篮球场156,880.73156,880.73
五期围墙195,140.90195,140.90
老虎塘项目园区一期建设项目384,905.66384,905.66
四期弱电机房551,668.78551,668.78
楚天华通医药装备智能制造产业园89,022,356.2589,022,356.252,131,653.242,131,653.24
SAP项目2,932.052,932.0513,381,990.5413,381,990.54
智能仓储物流系统项目5,413,443.194,799,637.89613,805.305,413,443.194,799,637.89613,805.30
后包装线项目15,849,941.1515,849,941.15
其他22,311.5022,311.50
合计209,608,090.214,799,637.89204,808,452.32126,303,982.254,799,637.89121,504,344.36

(2) 重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
楚天四期消防系统安装工程16,050,000.003,280,560.784,461,886.2632,854.377,709,592.6799.00%99.00%其他
附属工程65,672,624.0011,310,926.309,300,255.528,306,553.1612,304,628.6699.00%99.00%其他
中药先进制药与信3,800,000.003,525,663.723,525,663.7295.00%100.00%其他
息化技术-中央及智能中药车间
四期智能后包车间47,890,000.00432,851.871,059,795.841,492,647.7199.00%99.00%其他
四期宁乡大道立交桥5,600,000.00520,223.00520,223.0099.00%100.00%其他
中央车间95,000,000.0089,497.261,743,820.341,833,317.6095.00%99.00%其他
荷塘公园7,500,000.004,391,670.782,893,741.427,285,412.2097.00%99.00%其他
检测中心65,000,000.0010,211,001.5849,107,404.5059,318,406.0894.00%98.00%其他
产品试验综合楼100,000,000.0014,243,314.2162,355,675.7576,598,989.9677.00%85.00%其他
E栋倒班宿舍105,000,000.0024,819,117.1476,226,109.39101,045,226.5396.00%99.00%其他
恒温车间改造8,000,000.001,843,152.295,300,670.477,143,822.7689.00%99.00%其他
总装车间改造41,000,000.0013,836,681.9927,031,473.5440,868,155.5398.00%96.00%其他
综合楼23,000,000.007,456.452,785,500.712,792,957.1699.00%99.00%其他
亮化工程3,500,000.001,512,748.261,638,119.273,150,867.5390.00%99.00%其他
五期门卫建设10,000,000.003,334,464.573,334,464.5733.00%35.00%其他
五期道路15,000,000.0012,102,916.7012,102,916.7081.00%85.00%其他
厨房设备4,500,000.004,776,996.932,043,136.432,733,860.5095.00%96.00%其他
党建文化宣传长廊458,970.88458,970.88458,970.88100.00%100.00%其他
冻干技术等车间与交付中心视频923,119.27923,119.27923,119.27100.00%100.00%其他
园区监控、车辆测速抓拍系统408,974.34408,974.34408,974.34100.00%100.00%其他
总装车间南侧电子屏273,495.57273,495.57273,495.57100.00%100.00%其他
老虎塘项目园区一期建设项目1,020,000.00384,905.66384,905.6638.00%100.00%其他
楚天长沙SUT车间25,050,000.0017,884,460.9617,884,460.9690.00%98.00%其他
楚天华通医药装备智能制造产业园359,000,000.002,131,653.2488,143,773.011,253,070.0089,022,356.2530.00%30.00%其他
SAP项目14,474,655.0013,381,990.5413,105,614.80273,443.692,932.0595.00%95.00%其他
智能仓储物流系统项目213,000,000.005,413,443.195,413,443.1960.00%99.00%其他
后包装线项目496,000,000.0015,849,941.1515,849,941.1561.00%99.00%其他
零星工程22,311.504,451,214.973,110,662.101,362,864.37100.00%97.00%其他
合计1,727,121,839.06126,303,982.25377,567,968.87292,627,552.851,636,308.06209,608,090.21

(3) 本期计提在建工程减值准备情况

单位:元

项目本期计提金额计提原因

其他说明:

(4) 工程物资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明:

23、生产性生物资产

(1) 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 ?不适用

(2) 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 ?不适用

24、油气资产

□适用 ?不适用

25、使用权资产

单位:元

项目房屋建筑物机器设备运输设备电子设备其他合计
一、账面原值:
1.期初余额79,094,007.6810,449,873.7011,558,588.232,291,211.7573,707.24103,467,388.60
2.本期增加金额18,368,659.04294,113.936,011,947.68132,996.942,074.4824,809,792.07
(1)租入16,121,315.585,515,909.4365,272.5821,702,497.59
(2)企业合并
(3)外币报表折算金额2,247,343.46294,113.93496,038.2567,724.362,074.483,107,294.48
3.本期减少金额1,716,854.892,074,221.753,791,076.64
(1)处置或
报废
(2)转出
(3)其他1,716,854.892,074,221.753,791,076.64
4.期末余额95,745,811.8310,743,987.6315,496,314.162,424,208.6975,781.72124,486,104.03
二、累计折旧
1.期初余额24,502,025.774,808,701.705,476,443.47538,006.6473,707.2435,398,884.82
2.本期增加金额13,547,396.201,444,911.473,881,291.6615,142.302,074.4818,890,816.11
(1)计提12,479,851.531,247,680.393,649,039.7417,376,571.66
(2)转入
(3)外币报表折算差额1,067,544.67197,231.08232,251.9215,142.302,074.481,514,244.45
3.本期减少金额1,716,854.892,074,221.753,791,076.64
(1)处置
(2)转出
(3)其他1,716,854.892,074,221.753,791,076.64
4.期末余额36,332,567.086,253,613.177,283,513.38553,148.9475,781.7250,498,624.29
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值59,413,244.754,490,374.468,212,800.781,871,059.7573,987,479.74
2.期初账面价值54,591,981.915,641,172.006,082,144.761,753,205.1168,068,503.78

其他说明:

26、无形资产

(1) 无形资产情况

单位:元

项目土地使用权专利权非专利技术软件客户关系品牌生产技术其他合计
一、账面原值:
1.期初余额303,524,257.6795,978,012.6635,643,451.87504,347,905.7969,688,590.6184,833,977.1329,044,907.391,123,061,103.12
2.本期增加金额201,791,743.6313,101,110.6645,227,940.3714,194,983.971,961,400.2812,705,944.791,916,186.15290,899,309.85
(1)购置201,791,743.63367,537.0431,124,203.789,972,425.49965,708.62244,221,618.56
(2)内部研发
(3)企业合并增加10,933,100.0085,100.0011,018,200.00
(4)转入13,105,614.8013,105,614.80
(5)外币报表折算差额1,800,473.62998,121.7914,194,983.971,961,400.282,733,519.30865,377.5322,553,876.49
3.本期减少金额1,280,837.723,000,139.844,280,977.56
(1)处置1,280,837.723,000,139.844,280,977.56
4.期末余额505,316,001.30109,079,123.3279,590,554.52518,542,889.7671,649,990.8994,539,782.0830,961,093.541,409,679,435.41
二、累计摊销
1.期初余额32,441,730.4848,567,747.4520,087,665.41128,444,752.2337,007,258.7321,389,864.90287,939,019.20
2.本期增加金额6,666,646.0311,834,860.4410,132,219.1637,283,154.3915,552,756.301,533,957.3783,003,593.69
(1)计提6,666,646.0310,253,986.839,832,782.8232,076,925.7413,886,900.88881,277.7773,598,520.07
(2)转入
(3)企业合并增加492,794.358,147.58500,941.93
(4)外币报表折算差额1,088,079.26299,436.345,206,228.651,665,855.42644,532.028,904,131.69
3.本期减少金额1,243,351.351,301,501.832,544,853.18
(1)处置1,243,351.351,301,501.832,544,853.18
(2)转出
(3)其他
4.期末余额39,108,376.5160,402,607.8928,976,533.22165,727,906.6251,258,513.2022,923,822.27368,397,759.71
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值466,207,624.7948,676,515.4350,614,021.30352,814,983.1471,649,990.8943,281,268.888,037,271.271,041,281,675.70
2.期初账面价值271,082,527.1947,410,265.2115,555,786.46375,903,153.5669,688,590.6147,826,718.407,655,042.49835,122,083.92

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

(2) 未办妥产权证书的土地使用权情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
二期土地使用权宗地编号2021-015-21050153,103,876.67尚未申请办理产权证书
二期土地使用权宗地编号2021-015-21050247,267,281.61尚未申请办理产权证书

其他说明:

27、开发支出

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
内部开发支出其他外币报表折算差额确认为无形资产转入当期损益
生产技术36,105,458.3532,742,009.222,640,309.8771,487,777.44
合计36,105,458.3532,742,009.222,640,309.8771,487,777.44

其他说明:

28、商誉

(1) 商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的外币报表折算差额处置其他
Romaco Holding GmbH及其子公司564,248,500.9415,880,894.62580,129,395.56
楚天源创生物技术(长沙)有限公司930,604.96930,604.96
楚天华通医药设备有限公司315,064,522.48315,064,522.48
四川省医药设计院有限公司18,482,395.7618,482,395.76
楚天飞云制药装备(长沙)有限公司17,672,577.3717,672,577.37
合计915,467,996.55930,604.9615,880,894.62932,279,496.13

(2) 商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提处置
楚天华通医药设备有限公司65,064,100.0065,064,100.00
合计65,064,100.0065,064,100.00

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

①2015年5月31日,本公司合并取得楚天华通100%股权,以北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超公司”)出具的北京亚超评报字(2014)第A081号评估报告评估价值555,996,200.00元为依据,支付股权收购款

549,999,969.31元。合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值的差额315,064,522.48元,确认为楚天华通相关的商誉。

②2016年2月29日,本公司以合并对价32,980,000.00元,通过发行股份的形式取得四川设计院100%的股权。合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值的差额18,482,395.76元,确认为四川设计院相关的商誉。

③2017年9月26日,本公司与楚天飞云、叶大进等共同签署了《关于对楚天飞云制药装备(长沙)有限公司之增资扩股协议》。本公司以现金形式向楚天飞云增资人民币5,000.00万元,其中1,207.00万元作为增加楚天飞云的注册资本,占增资后楚天飞云注册资本的51.00%。2018年4月至2018年7月,本公司先后向楚天飞云注资1,200.00万元,其中290.00万元计入实收资本,910.00万元计入资本公积。楚天飞云董事会共三人,其中:本公司派出了两名董事,本公司于2018年1月1日将楚天飞云纳入合并范围。合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值的差额17,672,577.37元,确认为楚天飞云相关的商誉。

④楚天资产管理(长沙)有限公司之子公司Truking Europe GmbH(以下简称“楚天欧洲”)于2017年6月30日完成了对Romaco Holding GmbH 75.1%股权的收购,Romaco Holding GmbH剩余的24.9%股权(“剩余股权”)仍由原控股股东(“原股东”)持有。同时,根据有关协议,Truking Europe GmbH赋予了原股东关于剩余股权不可撤销的强售权。2017年7月20日,楚天欧洲向普华永道德国提出业务约定书,要求普华永道协助其在收购Romaco75.1%股权之后,确认已收购的无形资产,固定资产及负债,并提供以上项目基于2017年6月30日(即交割日期)的公允价值估算。普华永道德国出具的《截至2017年6月30日楚天欧洲有限公司收购 Romaco公司形成的合并对价分摊报告》(Truking Europe GmbHPurchase Price Allocation in connection with the acquisition of Romaco Group as at 30 June 2017),确认了客户关系和品牌等可辨认的无形资产及Romaco Holding GmbH集团截至2017年6月30日归属于母公司的净资产的公允价值。因原股东对剩余股权享有的不可撤销的强售权,本公司将其全额确认为Romaco公司相关的商誉。经计算,按100%股权确认的合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值的差额为69,424,714.86欧元。

⑤2021年3月18日,Romaco Holding GmbH正式宣布收购西班牙工艺技术设备制造商STE Tecpharm, S.L.,该公司将以Romaco Tecpharm, S.L.的名称运营。Romaco先期收购STE Tecpharm, S.L.的75%的股本,该公司目前由所有者管理,余下的25%股本将随后转移。因原股东对剩余股权享有的不可撤销的强售权,本公司将其全额确认为Romaco公司相关的商誉。经计算,按100%股权确认的合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值的差额为8,729,294.43欧元。

⑥2022年5月27日,本公司之子公司楚天源创生物技术(长沙)有限公司吸收合并取得湖南科众源创科技有限公司100%股权,以北京亚超资产评估有限公司(以下简称“北京亚超公司”)出具的北京亚超评报字[2021]第A270号评估报告评估价值14,069,395.04元为依据,支付股权收购款15,000,000.00元。合并成本超过按份额取得的可辨认净资产公允价值的差额930,604.96元,确认为楚天源创相关的商誉。说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

①为商誉减值测试的目的,本集团聘请北京亚超公司对收购楚天华通形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行估值,并出具北京亚超评报字(2023)第A061号资产评估报告。在可收回金额估值确定后,本集团自购买日起将商誉分摊至资产组,然后将资产组(含商誉)账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。截至2022年12月31日,与收购楚天华通形成的商誉相关的资产组范围包括全部主营业务经营性有形资产和无形资产组成的资产组(不包括营运资本及非经营性资产、负债),资产组账面价值为14,742.72万元,商誉账面价值为25,000.04万元,包含整体商誉的资产组的账面价值为39,742.76万元,资产组(含商誉)可收回金额为136,940.84万元,资产组可收回金额高于资产组(含商誉)账面价值,商誉未发生减值。

在本公司管理层对未来现金流量预测的基础上测算预计未来现金流量的现值,在预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下:

项目预测期预测期内收入复合增长率预测期内平均毛利率折现率(税前)
楚天华通预测期为2023年至2027年,后为稳定期预测期2023年至2027年预计收入增长率分别为4.42%、7.66%、0%、0%、0%32.58%12.54%

②为商誉减值测试的目的,本集团对收购四川设计院形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行估值,在可收回金额估值确定后,本集团自购买日起将商誉分摊至资产组,然后将资产组(含商誉)账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组合(包括商誉)是否发生了减值。

截至2022年12月31日,与收购四川设计院形成的商誉相关的资产组范围包括固定资产、投资性房地产和无形资产,资产组账面价值为696.74万元,商誉账面价值为1,848.24万元,包含整体商誉的资产组的账面价值为2,544.98万元。资产组预计未来现金流量的现值为3,002.87万元,其确认的资产组可收回金额高于资产组(含商誉)账面价值,商誉未发生减值。

在本公司管理层对未来现金流量预测的基础上测算预计未来现金流量的现值,在预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下:

项目预测期预测期内收入复合增长率预测期内平均毛利率折现率(税前)
四川设计院预测期为2023年至2027年,后为稳定期。10.00%22.81%17.79%

③为商誉减值测试的目的,本集团对收购楚天飞云形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行估值,在可收回金额估值确定后,本集团自购买日起将商誉分摊至资产组,然后将资产组(含商誉)账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组合(包括商誉)是否发生了减值。

截至2022年12月31日,与收购楚天飞云形成的商誉相关的资产组范围包括固定资产、无形资产和其他非流动资产,资产组账面价值为170.74万元,商誉账面价值为1,767.26万元,未确认归属于少数股东权益的商誉价值1,697.95万元,包

含整体商誉的资产组的账面价值为 3,635.95万元。资产组预计未来现金流量的现值为6,945.77万元,其确认的资产组可收回金额高于资产组(含商誉)账面价值,商誉未发生减值。在本公司管理层对未来现金流量预测的基础上测算预计未来现金流量的现值,在预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下:

项目预测期预测期内收入复合增长率预测期内平均毛利率折现率(税前)
楚天飞云预测期为2023年至2027年,后为稳定期。以在手订单为基础,预测期2023年包含固体制剂整体方案的总销售收入约为 7,546.32万元,2023年至2027年预计收入平均增长率为9.31%。34.06%18.77%

④为商誉减值测试的目的,本集团聘请北京亚超公司对收购Romaco Holding GmbH及其子公司形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行估值,并出具北京亚超评报字(2023)第A096号资产评估报告。在可收回金额估值确定后,本集团自购买日起将商誉分摊至资产组,然后将资产组(含商誉)账面价值与其可收回金额进行比较,以确定资产组合(包括商誉)是否发生了减值。

截至2022年12月31日,与收购Romaco Holding GmbH及其子公司形成的商誉相关的资产组范围包括固定资产、无形资产和其他非流动资产,资产组账面价值为10,654.68万欧元,商誉账面价值为7,815.40万欧元,包含整体商誉的资产组的账面价值为18,470.08万欧元。资产组预计未来现金流量的现值为22,598.57万欧元,其确认的资产组可收回金额高于资产组(含商誉)账面价值,商誉未发生减值。

在本公司管理层对未来现金流量预测的基础上测算预计未来现金流量的现值,在预计未来现金流量时使用的关键假设及其基础如下:

项目预测期预测期内收入复合增长率预测期内平均毛利率折现率(税前)
Romaco Holding GmbH及其子公司预测期为2023年至2027年,后为稳定期。以在手订单为基础,预测期2023年总销售收入约为21,199.76万欧元,2023年至2027年预计收入增长率分别为11.24%、7.41%、9.24%、8.23%、9.35%。30.70%10.88%

商誉减值测试的影响

其他说明:

29、长期待摊费用

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
技术服务费3,656,761.842,233,099.713,541,536.262,348,325.29
装修改造费用7,838,200.734,459,017.723,082,636.169,214,582.29
经营租赁固定资产改良1,128,015.51533,244.40577,619.85-29,547.121,113,187.18
厂房租金(短期租赁)563,819.04153,000.00563,819.04153,000.00
其他719,110.401,196,038.661,131,163.17783,985.89
合计13,905,907.528,574,400.498,896,774.48-29,547.1213,613,080.65

其他说明:

30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备209,220,646.5831,382,944.00175,038,880.4226,287,049.13
内部交易未实现利润50,792,647.337,618,897.1046,864,639.137,029,695.87
可抵扣亏损56,056,269.237,066,025.248,643,597.72869,324.22
递延收益162,723,840.2324,408,576.04113,835,006.9317,075,251.04
预计负债25,832,972.853,874,945.9218,436,065.512,756,037.66
租赁负债11,272,344.451,197,244.60
股权激励94,209,480.7214,131,422.10
境外子公司净额14,213,970.943,397,649.424,261,038.911,218,081.54
合计624,322,172.3393,077,704.42367,079,228.6255,235,439.46

(2) 未经抵销的递延所得税负债

单位:元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值26,036,417.173,879,686.1519,389,275.902,908,391.38
使用权资产10,439,163.921,110,372.40
购入资产税前一次性扣除30,466,932.074,570,039.81
境外子公司净额589,537,991.89179,932,083.01558,754,317.79168,166,647.24
合计656,480,505.05189,492,181.37578,143,593.69171,075,038.62

(3) 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产223,347,076.8893,077,704.42158,700,995.4655,235,439.46
递延所得税负债223,347,076.88189,492,181.37158,700,995.46171,075,038.62

(4) 未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异2,997,234.69
可抵扣亏损124,703,855.90123,309,805.94
资产减值准备3,617,978.155,282,251.26
递延收益8,805,333.289,143,999.96
合计140,124,402.02137,736,057.16

(5) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

年份期末金额期初金额备注
2025(RCN)1,844,534.761,807,442.73
2040(RNA)6,967,661.61
无期限122,859,321.14114,534,701.60
合计124,703,855.90123,309,805.94

其他说明:

境外子公司未经抵销的递延所得税资产

项目年末余额年初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备及信用减值损失31,563,181.319,709,449.9836,427,762.5111,180,523.61
存货559,069,791.87169,569,140.45384,871,270.90115,583,686.96
预提费用32,470,648.279,302,778.9135,381,426.9710,062,163.66
租赁80,378,546.1425,179,975.1759,754,284.4118,703,829.03
可抵扣亏损33,094,606.687,838,929.49
其他17,106,558.775,144,452.3014,258,823.254,388,873.68
合计753,683,333.04226,744,726.30530,693,568.04159,919,076.94

境外子公司未经抵销的递延所得税负债

项目年末余额年初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制下企业合并的影响449,666,651.57135,578,852.31473,637,319.99142,744,507.30
应收账款与合同资产686,808,775.81208,503,566.00478,737,136.72143,558,780.00
租赁76,737,118.9024,039,302.4657,014,071.4517,846,126.00
无形资产摊销差异88,951,430.3627,966,942.7657,952,165.2518,142,201.58
其他21,149,737.836,336,450.4312,152,513.993,721,981.90
合计1,323,313,714.47402,425,113.961,079,493,207.40326,013,596.78

31、其他非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
合同履约成本4,732,246.954,732,246.954,568,199.424,568,199.42
预付工程款64,800,634.1964,800,634.1967,088,216.9667,088,216.96
其他866,132.10866,132.10865,200.03865,200.03
合计70,399,013.2470,399,013.2472,521,616.4172,521,616.41

其他说明:

32、短期借款

(1) 短期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
保证借款54,500,000.0010,000,000.00
信用借款68,859,012.7638,350,000.00
抵押及质押借款127,591,674.8749,910,241.63
合计250,950,687.6398,260,241.63

短期借款分类的说明:

本年末无已逾期未偿还的短期借款,抵押及质押借款情况详见45长期借款。

(2) 已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位:元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

33、交易性金融负债

单位:元

项目期末余额期初余额
其中:
其中:

其他说明:

34、衍生金融负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、应付票据

单位:元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票28,221,122.8068,047,898.00
银行承兑汇票373,907,119.43655,103,531.77
国内信用证16,531,000.00
合计418,659,242.23723,151,429.77

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

36、应付账款

(1) 应付账款列示

单位:元

项目期末余额期初余额
货款1,210,008,679.151,080,572,742.75
工程款188,512,797.84131,392,580.58
设备款25,011,453.7610,338,431.86
合计1,423,532,930.751,222,303,755.19

(2) 账龄超过1年的重要应付账款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
第一名5,063,880.58未结算
第二名4,307,264.00未结算
第三名3,600,000.00未结算
第四名3,418,108.00未结算
第五名2,427,100.36未结算
合计18,816,352.94

其他说明:

37、预收款项

(1) 预收款项列示

单位:元

项目期末余额期初余额

(2) 账龄超过1年的重要预收款项

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因

38、合同负债

单位:元

项目期末余额期初余额
销货合同相关的合同负债2,862,808,584.822,651,484,204.59
工程合同相关的合同负债12,548,647.1610,104,823.43
合计2,875,357,231.982,661,589,028.02

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位:元

项目变动金额变动原因

39、应付职工薪酬

(1) 应付职工薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬315,404,176.361,511,910,911.491,470,476,385.09356,838,702.76
二、离职后福利-设定提存计划3,345,569.0583,447,948.5682,248,477.754,545,039.86
四、一年内到期的其他福利971,168.11441,661.911,412,830.02
合计319,720,913.521,595,800,521.961,552,724,862.84362,796,572.64

(2) 短期薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴301,222,899.301,373,647,414.791,334,351,822.48340,518,491.61
2、职工福利费43,895,629.7843,895,629.78
3、社会保险费3,135,418.1055,806,544.5956,035,151.412,906,811.28
其中:医疗保险费2,399,187.1052,922,459.0452,918,027.912,403,618.23
工伤保险费736,231.002,823,158.053,056,196.00503,193.05
生育保险费60,927.5060,927.50
4、住房公积金22,092,413.1322,092,413.13
5、工会经费和职工教育经费11,045,858.9615,337,584.8312,970,043.9213,413,399.87
6、短期带薪缺勤1,131,324.371,131,324.37
合计315,404,176.361,511,910,911.491,470,476,385.09356,838,702.76

(3) 设定提存计划列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险2,900,547.2578,025,751.7476,879,633.604,046,665.39
2、失业保险费445,021.805,422,196.825,368,844.15498,374.47
合计3,345,569.0583,447,948.5682,248,477.754,545,039.86

其他说明:

40、应交税费

单位:元

项目期末余额期初余额
增值税46,722,179.8028,489,960.55
企业所得税38,711,136.6643,066,548.97
个人所得税7,112,412.9816,482,476.46
城市维护建设税2,472,509.771,950,035.49
房产税28,716.2111,228.01
教育费附加(含地方教育费费附加)1,766,078.441,392,882.49
印花税478,657.20122,751.21
水利建设基金57,935.76916,763.76
其他3,140,229.101,120,640.82
合计100,489,855.9293,553,287.76

其他说明:

41、其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付股利146,341.78
其他应付款153,786,244.41183,727,603.47
合计153,932,586.19183,727,603.47

(1) 应付利息

单位:元

项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位:元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2) 应付股利

单位:元

项目期末余额期初余额
普通股股利146,341.78
合计146,341.78

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3) 其他应付款

1) 按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
履约保证金27,988,399.0633,951,856.54
往来单位款67,710,340.9340,760,415.33
应付个人款14,236,863.4412,628,123.09
预提项目成本20,205,971.4831,673,983.17
预提费用8,344,084.4626,285,552.69
其他15,300,585.049,852,100.05
一年内应支付的STE Tecpharm, S.L收购款28,575,572.60
合计153,786,244.41183,727,603.47

2) 账龄超过1年的重要其他应付款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
第一名5,396,000.00未结算
第二名1,000,000.00未结算
第三名910,144.12未结算
第四名637,570.00未结算
第五名600,000.00未结算
合计8,543,714.12

其他说明:

42、持有待售负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

43、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期应付款5,896,558.77
一年内到期的租赁负债9,852,297.1913,362,482.97
合计15,748,855.9613,362,482.97

其他说明:

44、其他流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
待转销项税额281,623,545.28302,299,128.70
已背书未终止确认的应收票据106,615,133.50
其他1,210,000.00
合计388,238,678.78303,509,128.70

短期应付债券的增减变动:

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
合计

其他说明:

45、长期借款

(1) 长期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
抵押及质押借款160,805,023.50142,887,985.06
合计160,805,023.50142,887,985.06

长期借款分类的说明:

注:2022年12月31日,本集团的短期银行抵押及质押借款127,591,674.87元(2021年12月31日:49,910,241.63元),以及长期银行抵押及质押借款160,805,023.50元(2021年12月31日:142,887,985.06元),系由本集团的下列资产作为抵押物或质押物(详见附注7.81),以及由本公司间接持有的Romaco Pharmatechnik GmbH的100%股权,Romaco Kilian GmbH的100%股权,Romaco Innojet GmbH的100%股权,Romaco Immobilien Verwaltungs GmbH的89.90%股权,Romaco S.r.l 的100%股权作为质押物取得。其他说明,包括利率区间:

46、应付债券

(1) 应付债券

单位:元

项目期末余额期初余额

(2) 应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
合计——

(3) 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4) 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明:

47、租赁负债

单位:元

项目期末余额期初余额
租赁负债77,771,282.5369,043,639.24
减:一年内到期的租赁负债-9,852,297.19-13,362,482.97
合计67,918,985.3455,681,156.27

其他说明:

48、长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
长期应付款124,308,615.55108,995,744.82
合计124,308,615.55108,995,744.82

(1) 按款项性质列示长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
一年以上应支付的 STE Tecpharm, S.L收购款50,201,072.7049,130,058.50
应付 STE Tecpharm, S.L 原股东分红款9,504,073.5910,285,686.32
国开发展基金有限公司46,580,000.0049,580,000.00
融资租赁款23,920,028.03
减:一年内到期部分5,896,558.77

其他说明:

注1:2021年3月18日,Romaco Holding GmbH正式宣布收购西班牙工艺技术设备制造商STE Tecpharm, S.L.,累计应支付收购款为1,476.30万欧元,首期现金支付400.00万欧元,2022年支付395.80万欧元,2025年支付剩余的676.30万欧元。同时,公司与STE Tecpharm,S.L原股东签订分红协议,针对尚未支付的25%股权款,在实际支付之前原股东享有相应期间的分红权。经预测,2025年累计应支付原股东分红款约128.04万欧元。本公司将上述长期款项计入长期应付款。

注2:2016年3月8日,楚天科技股份有限公司、楚天机器人、国开发展基金签署《投资合同》,约定国开发展基金以现金方式对楚天机器人进行增资,增资金额为6,000.00万元,2017年10月27日,本公司对楚天机器人再次增资,增

资后楚天机器人的注册资本由18,600.00万元增加至73,174.8687万元。2022年度本公司按约定回购该基金持有的楚天机器人股权300.00万元,回购完成后,本公司持有楚天机器人93.6344%的股权,国开发展基金持有楚天机器人6.3656%的股权,国开发展基金本次投资期限为15年,投资期限内,国开发展基金的平均年化收益率最高不超过1.20%,本公司在合并报表层面确认长期应付款4,658.00万元。

(2) 专项应付款

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

49、长期应付职工薪酬

(1) 长期应付职工薪酬表

单位:元

项目期末余额期初余额
一、离职后福利-设定受益计划净负债9,078,857.8411,840,001.74
三、其他长期福利3,648,362.772,254,567.92
合计12,727,220.6114,094,569.66

(2) 设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额11,840,001.7416,396,272.49
二、计入当期损益的设定受益成本2,566,132.70191,380.99
1.当期服务成本2,526,585.52176,213.94
4.利息净额39,547.1815,167.05
三、计入其他综合收益的设定收益成本-1,498,620.42-517,152.10
1.精算利得(损失以“-”表示)-1,498,620.42-517,152.10
四、其他变动-3,828,656.18-4,230,499.64
1.结算时支付的对价-2,353,439.29-1,638,430.32
2.已支付的福利-1,475,216.89-2,592,069.32
五、期末余额9,078,857.8411,840,001.74

计划资产:

单位:元

项目本期发生额上期发生额
2.当期服务成本
3.精算利得
1.结算时支付的对价
2.其他

设定受益计划净负债(净资产)

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、期初余额11,840,001.7416,396,272.49
二、计入当期损益的设定受益成本2,566,132.70191,380.99
三、计入其他综合收益的设定收益成本-1,498,620.42-517,152.10
四、其他变动-3,828,656.18-4,230,499.64
五、期末余额9,078,857.8411,840,001.74

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

_1541项 目_1541本年年末上年年末
折现率3.13%0.61%
工资增长率1.19%1.05%

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

50、预计负债

单位:元

项目期末余额期初余额形成原因
产品质量保证36,615,630.5235,671,855.59
合计36,615,630.5235,671,855.59

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

51、递延收益

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助120,037,845.8763,110,000.0013,252,650.94169,895,194.93
合计120,037,845.8763,110,000.0013,252,650.94169,895,194.93

涉及政府补助的项目:

单位:元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
2013 工业领域战略性新兴产业2,460,000.001,640,000.00820,000.00与收益相关
2015 针剂灌装机器人自动化生产线研制与示范项目专项经费183,666.6638,000.00145,666.66与收益相关
2015 中央战略性新兴产业补助资金3,062,500.00750,000.002,312,500.00与收益相关
2016 SFSR-2 型智能机器人预灌封无菌生产系统装备320,833.3370,000.00250,833.33与收益相关
2016 战略性新兴产业与新型工业化专项资金916,666.67200,000.00716,666.67与收益相关
长财建指【2022】36号中央预算内现代服务业专项资金24,610,000.00205,083.3324,404,916.67与资产相关
2016 中央财政工业转型资金309,375.0067,500.00241,875.00与资产相关
2017 中药制剂装备绿色关键技术改造4,725,000.00900,000.003,825,000.00与资产相关
2017 三期扩能建设补助资金1,813,333.33340,000.001,473,333.33与资产相关
2018 药业智能包转生产系统补助资金240,000.0030,000.00210,000.00与资产相关
2018 药品生产过程智能化湖南省工程实验室补助资金833,333.33100,000.00733,333.33与资产相关
2019 中药先进制药7,996,700.00333,195.837,663,504.17与资产相关
与信息化技术融合示范项目
2019 2018第四季度装备补贴644,725.8596,090.00548,635.85与资产相关
2019 中药制剂装备绿色关键工艺技术改造(设备)10,040,000.001,140,000.008,900,000.00与资产相关
公租房(公寓)专项补贴资金2,237,300.00191,760.002,045,540.00与资产相关
2020年长沙市智能制造专项项目267,750.0027,000.00240,750.00与资产相关
2021年湖南省制造强省专项资金2,925,000.00300,000.002,625,000.00与资产相关
疫苗核心装备集成及整体解决方案项目24,600,000.00820,000.0023,780,000.00与资产相关
湘财企指[2022]54号智能制造优秀系统解决方案供应商1,000,000.001,000,000.00与资产相关
湘财企指[2022]54号首台(套)重大技术装备认定及奖励-智能预充针包装机器人1,000,000.001,000,000.00与资产相关
湘财企指【2022】59号第五批制造强省专项资金3,000,000.003,000,000.00与资产相关
湘财企指【2021】96号制造业高质量发展资金28,350,000.00315,000.0028,035,000.00与资产相关
宁乡经济技术开发2,000,000.0044,444.441,955,555.56与资产相关
区管理委员会 支付中央车间展厅补贴
2010年度外贸公共服务平台建设资金150,100.1781,216.6168,883.56与资产相关
九台市企业技术改造和结构调整专项资金294,151.25159,160.21134,991.04与资产相关
2013年吉林省战略性新兴产业和高技术产业发展专项资金328,403.3147,198.91281,204.40与资产相关
2011年全省资源型城市吸纳就业、资料综合利用、发展接续替代产业和多元化体系培训项目347,731.75188,151.83159,579.92与资产相关
2021年政府产业扶持资金14,875,000.00300,000.0014,575,000.00与资产相关
2016年中央财政工业转型资金5,108,085.42985,575.004,122,510.42与资产相关
2016保障性安居工程配套基础设施建设资金9,143,999.96338,666.688,805,333.28与资产相关
2018年第五批制造强省专项资金(年产50台套智能仓储物流机器人系统装备建设项目)3,200,000.00400,000.002,800,000.00与资产相关
2019年智能制造专项资金949,505.00194,980.00754,525.00与资产相关
2020年智能化改造366,666.6760,000.00306,666.67与资产相关
专项资金
2020年四季度企业装备补贴2,177,143.17287,190.001,889,953.17与资产相关
2020 2019年长沙市智能制造专项项目资金1,600,000.00200,000.001,400,000.00与资产相关
2020年一季度企业装备补贴973,333.33116,800.00856,533.33与资产相关
2020年第二季度装备补贴1,159,000.00138,280.001,020,720.00与资产相关
2020年长沙市智能制造专项项目(第二批)4,916,666.67500,000.004,416,666.67与资产相关
高端生物医药机器人及装备智能制造新模式应用9,871,875.001,272,115.388,599,759.62与资产相关
2021年湖南省第五批制造强省专项资金1,000,000.00100,000.00900,000.00与资产相关
96号制造业高质量发展资金3,150,000.00275,242.722,874,757.28与资产相关

其他说明:

52、其他非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

53、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数575,052,984.00575,052,984.00

其他说明:

54、其他权益工具

(1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

55、资本公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)1,528,514,451.108,980,940.051,519,533,511.05
其他资本公积76,921,921.0294,209,480.72171,131,401.74
合计1,605,436,372.1294,209,480.728,980,940.051,690,664,912.79

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

注1:根据楚天资管与其少数股东HK Rokesen International Investment Limited(以下简称“HK Rokesen”)签订股权转让协议,公司以支付现金的方式收购HK Rokesen持有的Truking Europe GmbH(以下简称“楚天欧洲”)2.6285%股权。本期将支付价款高于少数股东权益部分冲减资本公积(资本溢价)。注2:其他资本公积增加系本期计提股份支付费用金额,详见附注十三、股份支付。

56、库存股

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

57、其他综合收益

单位:元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益-943,880.901,498,620.4290,901.311,407,719.11463,838.21
其中:重新计量设定受益计划变动额-943,880.901,498,620.4290,901.311,407,719.11463,838.21
二、将重分类进损益的其他综合收益-73,753,423.2731,989,728.8332,033,508.81-43,779.98-41,719,914.46
外币财务报表折算差额-73,753,423.2731,989,728.8332,033,508.81-43,779.98-41,719,914.46
其他综合收益合计-74,697,304.1733,488,349.2590,901.3133,441,227.92-43,779.98-41,256,076.25

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

58、专项储备

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费8,849,224.224,555,755.184,293,469.04
合计8,849,224.224,555,755.184,293,469.04

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

注:专项储备系公司提取的安全生产费

59、盈余公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积133,592,734.9241,865,049.93175,457,784.85
合计133,592,734.9241,865,049.93175,457,784.85

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

60、未分配利润

单位:元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润1,353,134,185.92853,061,622.95
调整后期初未分配利润1,353,134,185.92853,061,622.95
加:本期归属于母公司所有者的净利润567,448,293.44566,411,325.53
减:提取法定盈余公积41,865,049.9338,027,030.46
应付普通股股利69,075,364.4428,311,732.10
期末未分配利润1,809,642,064.991,353,134,185.92

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务6,429,555,857.224,112,127,292.375,248,042,577.533,162,704,678.71
其他业务15,995,448.339,900,766.2111,830,374.5910,070,728.77
合计6,445,551,305.554,122,028,058.585,259,872,952.123,172,775,407.48

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是 ?否

收入相关信息:

单位:元

合同分类分部1分部2制药装备工程设计服务合计
商品类型6,375,440,261.7770,111,043.786,445,551,305.55
其中:
无菌制剂解决方案及单机1,891,731,297.831,891,731,297.83
检测包装解决方案及单机1,776,335,840.741,776,335,840.74
生物工程解决方案及单机663,010,162.35663,010,162.35
固体制剂解决方案及单机473,539,257.11473,539,257.11
制药用水装备及工程系统集成854,315,071.62854,315,071.62
EPC工程设计服70,111,043.7870,111,043.78
其他产品35,734,340.87
配件及售后服务664,778,842.92
其他业务15,995,448.33
按经营地区分类6,375,440,261.7770,111,043.786,445,551,305.55
其中:
中国大陆4,749,402,937.4770,111,043.784,819,513,981.25
欧洲地区627,072,767.24627,072,767.24
亚洲地区(不含中国)494,886,315.79494,886,315.79
美洲地区372,313,364.65372,313,364.65
其他地区131,764,876.62131,764,876.62
市场或客户类型
其中:
合同类型
其中:
按商品转让的时间分类6,375,440,261.7770,111,043.786,445,551,305.55
其中:
商品(在某一时点转让)5,892,315,680.275,892,315,680.27
服务(在某一时间段内提供)483,124,581.5070,111,043.78553,235,625.28
按合同期限分类
其中:
按销售渠道分类
其中:
合计6,375,440,261.7770,111,043.786,445,551,305.55

与履约义务相关的信息:

本集团销售的设备,依据合同规定经客户验收且双方签署验收单后,按已签署验收单的时间为收入确认时点,若本集团所销售的设备具有不可替代用途,且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时,则根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入,其中,已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。除上述以外的出口销售以报关装船日为收入确认时点。配件销售以发货并取得收款凭据为收入确认时点。与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为119,376,271.70元,其中,71,293,527.96元预计将于2023年度确认收入,37,815,697.09元预计将于2023年度确认收入,10,267,046.65元预计将于2024年度确认收入。其他说明:

62、税金及附加

单位:元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税13,406,922.6812,390,828.22
教育费附加9,576,859.768,857,285.31
房产税8,851,975.807,012,791.75
土地使用税3,909,165.752,724,674.56
车船使用税48,931.6862,984.94
印花税3,884,584.352,231,049.32
环境保护税37,322.6837,402.72
水利建设基金1,268,255.91213,861.28
商业税426,695.5177,483.17
其他106,055.41286,877.40
合计41,516,769.5333,895,238.67

其他说明:

63、销售费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬480,899,694.87472,692,041.88
差旅费116,103,359.4678,150,930.43
办公费19,632,433.189,292,285.88
业务招待费31,898,562.3030,036,926.90
会务费2,518,744.901,812,848.56
广告宣传和展览费25,244,510.6617,879,475.49
车辆使用费711,703.00124,941.97
投标服务费14,170,610.308,622,355.72
质保费30,313,945.3931,518,747.21
电话费162,585.37216,505.79
折旧摊销16,782,344.0511,197,241.12
股权激励费用21,456,710.28
其他5,842,925.143,546,772.79
合计765,738,128.90665,091,073.74

其他说明:

64、管理费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬176,522,567.02194,318,096.63
差旅费10,451,422.537,097,787.00
办公费24,888,073.4315,442,148.47
形象宣传费2,239,453.932,453,442.79
业务招待费21,710,280.8716,957,296.62
会务费6,936,975.025,310,283.23
车辆使用费2,110,591.912,389,144.16
残保基金1,041,010.371,014,128.40
修理及折旧费43,695,154.8330,266,322.31
无形资产及低耗品摊销26,111,642.0721,962,792.02
电话费123,299.07116,377.31
中介机构费用6,413,366.274,820,785.17
顾问咨询费34,392,131.4333,092,005.60
股权激励费用25,660,977.72
安全生产费6,968,141.313,678,303.05
其他11,166,283.4512,270,830.67
合计400,431,371.23351,189,743.43

其他说明:

65、研发费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬357,977,138.25312,850,743.01
修理及折旧费19,298,451.4915,723,921.30
无形资产及低耗品摊销13,257,944.438,000,620.67
办公费8,025,397.243,889,754.01
差旅费22,112,615.4517,888,156.10
招待费694,789.29603,525.43
通讯费143,092.96128,072.64
劳动保护费129,699.7338,121.05
燃料及动力1,422,534.36948,734.70
研发材料投入103,700,543.16115,122,355.39
评审验收费791,612.3719,081.13
专利费3,978,362.282,887,532.46
设计费用8,675,224.2513,396,052.46
股权激励费用36,741,362.64
开发支出抵减-39,714,294.87-27,018,748.86
其他2,015,369.781,277,717.32
合计539,249,842.81465,755,638.81

其他说明:

66、财务费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息支出16,849,869.0024,041,175.95
减:利息收入7,496,644.536,393,516.99
汇兑损益-4,612,289.863,855,988.98
银行手续费4,640,415.884,809,178.54
其他-810,467.99-11,922,082.40
合计8,570,882.5014,390,744.08

其他说明:

67、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
政府补助48,392,960.8327,347,380.25
软件退税19,509,719.759,350,101.13
代扣个人所得税手续费返回1,252,895.28700,212.78
退伍军人抵减增值税18,000.00190,500.00

68、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-1,469,149.28
交易性金融资产在持有期间的投资收益9,437,721.7612,992,259.90
合计7,968,572.4812,992,259.90

其他说明:

69、净敞口套期收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额

其他说明:

70、公允价值变动收益

单位:元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
理财产品512,016.02589,120.15
合计512,016.02589,120.15

其他说明:

71、信用减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
其他应收款坏账损失136,623.80-8,090.94
应收票据减值损失-802,652.47
应收账款减值损失-1,279,728.2829,470,635.73
合计-1,945,756.9529,462,544.79

其他说明:

72、资产减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-27,461,554.68-8,661,053.29
七、在建工程减值损失-4,799,637.89
十二、合同资产减值损失-9,192,094.00-4,791,601.22
合计-36,653,648.68-18,252,292.40

其他说明:

73、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
处置非流动资产的利得-612,916.5227,167,928.28

74、营业外收入

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
政府补助1,290,000.00
其他882,250.626,061,644.38882,250.62
合计882,250.627,351,644.38

计入当期损益的政府补助:

单位:元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

其他说明:

75、营业外支出

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠21,410,000.0012,622,600.0021,410,000.00
非流动资产毁损报废损失350,781.1345,883.44350,781.13
滞纳金及各种罚款支出22,758.661,900.0022,758.66
无法收回的款项20,500.0020,500.00
其他10,978.913,340.8310,978.91
合计21,815,018.7012,673,724.27

其他说明:

76、所得税费用

(1) 所得税费用表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用38,981,850.7083,235,701.41
递延所得税费用-25,490,003.69-14,397,713.10
合计13,491,847.0168,837,988.31

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目本期发生额
利润总额585,525,326.13
按法定/适用税率计算的所得税费用87,828,798.92
子公司适用不同税率的影响6,550,867.14
调整以前期间所得税的影响1,227,288.36
非应税收入的影响-702,444.61
不可抵扣的成本、费用和损失的影响5,808,520.91
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响1,687,100.66
税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化-388,275.51
税法规定的额外可扣除费用-88,878,615.16
其他358,606.31
所得税费用13,491,847.01

其他说明:

77、其他综合收益

详见附注54。

78、现金流量表项目

(1) 收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收到的政府补贴119,030,924.9287,579,181.37
往来款项30,527,670.1826,301,084.18
受限资金收回28,881,766.78
利息收入7,496,644.536,393,516.99
罚款收入43,141.114,934,972.99
其他602,745.919,425,057.23
合计186,582,893.43134,633,812.76

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2) 支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
销售费用240,013,822.28180,529,497.87
研发费用16,645,832.68128,601,628.08
管理费用115,105,341.29109,807,627.72
银行手续费2,456,894.462,779,500.61
往来款项46,847,914.1031,576,448.00
货币资金受限及其他23,944,148.26260,873,364.58
合计445,013,953.07714,168,066.86

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3) 收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
招标保证金23,380,000.0034,790,000.00
合计23,380,000.0034,790,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4) 支付的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
退还工程招标保证金21,199,201.4727,370,000.00
投资活动费用217,776.94
合计21,199,201.4727,587,776.94

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5) 收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
借款利息收入246,488.74
借款保证金154,784,474.91
其他
合计155,030,963.65

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6) 支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
其他负债减少17,600,393.2918,497,939.75
收购少数股东权益37,754,844.28
其他3,329,986.60
合计58,685,224.1718,497,939.75

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

79、现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

单位:元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润572,033,479.12572,162,792.59
加:资产减值准备38,599,405.63-11,210,252.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧123,716,011.5698,749,805.94
使用权资产折旧2,691,914.0017,913,420.36
无形资产摊销73,598,520.0776,117,459.14
长期待摊费用摊销8,896,774.489,011,023.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)612,916.52-27,167,928.28
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)350,781.1345,883.44
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-512,016.02-589,120.15
财务费用(收益以“-”号填列)27,644,782.4720,442,059.17
投资损失(收益以“-”号填列)-7,968,572.48-12,992,259.90
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-36,884,188.04-9,093,026.07
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)11,394,184.35-5,304,644.67
存货的减少(增加以“-”号填列)-373,897,098.87-1,592,051,200.30
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-666,918,731.45-302,181,997.55
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)231,225,301.753,020,464,501.12
其他20,215,077.56-253,376,068.39
经营活动产生的现金流量净额24,798,541.781,600,940,447.42
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额766,501,834.571,187,920,955.29
减:现金的期初余额1,187,920,955.29581,413,390.61
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-421,419,120.72606,507,564.68

(2) 本期支付的取得子公司的现金净额

单位:元

金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物43,098,327.55
其中:
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物108,069.24
其中:
其中:
取得子公司支付的现金净额42,990,258.31

其他说明:

(3) 本期收到的处置子公司的现金净额

单位:元

金额
其中:
其中:
其中:

其他说明:

(4) 现金和现金等价物的构成

单位:元

项目期末余额期初余额
一、现金766,501,834.571,187,920,955.29
其中:库存现金161,197.83187,793.78
可随时用于支付的银行存款766,340,636.741,187,733,161.51
三、期末现金及现金等价物余额766,501,834.571,187,920,955.29

其他说明:

80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目期末账面价值受限原因
货币资金338,961,760.17票据保证金、保函保证金等
应收票据7,116,000.00质押
存货268,381,641.84抵押+质押借款
固定资产129,152,641.89抵押反担保、抵押+质押借款
无形资产168,045,213.02抵押反担保、抵押+质押借款
应收账款296,780,344.42抵押+质押借款
合同资产296,091,669.78抵押+质押借款
投资性房地产7,941,506.70抵押+质押借款
合计1,512,470,777.82

其他说明:

82、外币货币性项目

(1) 外币货币性项目

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金40,038,173.66
其中:美元914,971.226.96466,372,408.56
欧元3,617,937.887.422926,855,591.09
港币179,355.370.8933160,212.77
印度卢比10,878,189.580.0842915,726.00
卢布57,509,916.850.09425,418,354.33
巴西里亚尔239,612.311.3183315,880.91
应收账款472,933,063.52
其中:美元22,221,679.656.9646154,765,110.06
欧元42,616,944.267.4229316,341,315.58
港币
印度卢比9,273,463.000.0842780,640.12
卢布4,511,161.710.0942425,023.61
巴西里亚尔471,041.611.3183620,974.15
长期借款186,410,995.15
其中:美元
欧元25,112,960.597.4229186,410,995.15
港币
合同资产16,776,969.93
其中:美元2,128,771.366.964614,826,041.00
欧元262,825.717.42291,950,928.93
其他应收款9,195,722.81
其中:欧元1,143,416.077.42298,487,463.15
印度卢比4,465,571.910.0842375,911.84
卢布159,507.000.094215,028.11
巴西里亚尔240,703.721.3183317,319.71
应付账款334,252,039.38
其中:美元104,534.026.9646728,037.64
欧元44,813,062.117.4229332,642,878.74
港币55,360.500.893349,451.87
印度卢比735,569.000.084261,920.20
卢布192,725.000.094218,157.78
巴西里亚尔570,123.001.3183751,593.15
其他应付款54,686,317.20
其中:美元15,600.006.9646108,647.76
欧元7,329,821.407.422954,408,531.25
印度卢比1,650,250.000.0842138,918.05
巴西里亚尔22,923.571.318330,220.14
短期借款125,246,487.51
其中:欧元17,983,299.477.4229125,246,487.51

其他说明:

(2) 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

?适用 □不适用

473企业名称_210473主要经营地及注册地记账本位币选择依据
Romaco Holding GmbH及其下属子公司欧洲制造业收支以欧元为主

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

84、政府补助

(1) 政府补助基本情况

单位:元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
长财建指【2022】36号中央预算内现代服务业专项资金24,610,000.00递延收益205,083.33
湘财企指[2022]54号智能制造优秀系统解决方案供应商1,000,000.00递延收益
湘财企指[2022]54号首台(套)重大技术装备认定及奖励-智能预充针包装机器人1,000,000.00递延收益
湘财企指【2022】59号第五批制造强省专项资金3,000,000.00递延收益
湘财企指【2021】96号制造业高质量发展资金28,350,000.00递延收益315,000.00
宁乡经济技术开发区管理委员会 支付中央车间展厅补贴2,000,000.00递延收益44,444.44
96号制造业高质量发展资金3,150,000.00递延收益275,242.72
2013 工业领域战略性新兴产业1,640,000.00递延收益转其他收益1,640,000.00
2015 针剂灌装机器人自动化生产线研制与示范项目专项经费38,000.00递延收益转其他收益38,000.00
2015 中央战略性新兴产业补助资金750,000.00递延收益转其他收益750,000.00
2016 SFSR-2 型智能机器人预灌封无菌生产系统装备70,000.00递延收益转其他收益70,000.00
2016 战略性新兴产业与新型工业化专项资金200,000.00递延收益转其他收益200,000.00
2016 中央财政工业转型资金67,500.00递延收益转其他收益67,500.00
2017 中药制剂装备绿色关键技术改造900,000.00递延收益转其他收益900,000.00
2017 三期扩能建设补助资金340,000.00递延收益转其他收益340,000.00
2018 药业智能包转生产系统补助资金30,000.00递延收益转其他收益30,000.00
2018 药品生产过程智能化湖南省工程实验室补助资金100,000.00递延收益转其他收益100,000.00
2019 中药先进制药与信息化技术融合示范项目333,195.83递延收益转其他收益333,195.83
2019 2018第四季度装备补贴96,090.00递延收益转其他收益96,090.00
2019 中药制剂装备绿色关键工艺技术改造(设备)1,140,000.00递延收益转其他收益1,140,000.00
公租房(公寓)专项补贴资金191,760.00递延收益转其他收益191,760.00
2020年长沙市智能制造专项项目27,000.00递延收益转其他收益27,000.00
2021年湖南省制造强省专项资金300,000.00递延收益转其他收益300,000.00
疫苗核心装备集成及整体解决方案项目820,000.00递延收益转其他收益820,000.00
2010年度外贸公共服务平台建设资金81,216.61递延收益转其他收益81,216.61
九台市企业技术改造和结构调整专项资金159,160.21递延收益转其他收益159,160.21
2013年吉林省战略性新兴产业和高技术产业发展专项资金47,198.91递延收益转其他收益47,198.91
2011年全省资源型城市吸纳就业、资料综合利用、发展接续替代产业和多元化体系培训项目188,151.83递延收益转其他收益188,151.83
种类金额列报项目计入当期损益的金额
2021年政府产业扶持资金300,000.00递延收益转其他收益300,000.00
2016年中央财政工业转型资金985,575.00递延收益转其他收益985,575.00
2016保障性安居工程配套基础设施建设资金338,666.68递延收益转其他收益338,666.68
2018年第五批制造强省专项资金(年产50台套智能仓储物流机器人系统装备建设项目)400,000.00递延收益转其他收益400,000.00
2019年智能制造专项资金194,980.00递延收益转其他收益194,980.00
2020年智能化改造专项资金60,000.00递延收益转其他收益60,000.00
2020年四季度企业装备补贴287,190.00递延收益转其他收益287,190.00
2020 2019年长沙市智能制造专项项目资金200,000.00递延收益转其他收益200,000.00
2020年一季度企业装备补贴116,800.00递延收益转其他收益116,800.00
2020年第二季度装备补贴138,280.00递延收益转其他收益138,280.00
2020年长沙市智能制造专项项目(第二批)500,000.00递延收益转其他收益500,000.00
高端生物医药机器人及装备智能制造新模式应用1,272,115.38递延收益转其他收益1,272,115.38
2021年湖南省第五批制造强省专项资金100,000.00递延收益转其他收益100,000.00
第三季度见习补贴725,340.00其他收益725,340.00
2021年第四季度见习补贴693,000.00其他收益693,000.00
宁乡市失业保险中心稳岗补贴761,608.41其他收益761,608.41
潇湘杯奖金100,000.00其他收益100,000.00
2020年度专利密集型宁乡市市场监督管理局20,000.00其他收益20,000.00
产业发展贡献奖宁乡经济技术开发区管理委员会400,000.00其他收益400,000.00
2020年度发展发明专利宁乡市市场监督管理局158,000.00其他收益158,000.00
2020年度国际专利授权宁乡市市场监督管理局80,000.00其他收益80,000.00
2020年度专利授权补助宁乡市市场监督管理局420,000.00其他收益420,000.00
中国制药装备行业协会支付科学技术创新奖60,000.00其他收益60,000.00
宁乡市科学技术局长财教指2022年第8号文2020年第二批认定高新技术企业补贴资金200,000.00其他收益200,000.00
中共长沙市委政法委员支付2021年度政法工作先进单位奖励1万元10,000.00其他收益10,000.00
宁乡市工业和信息化局宁预安指【2022】0360号2021年度工业大会奖励资金五亿税收奖1,000,000.00其他收益1,000,000.00
宁乡市工业和信息化局宁预安指【2022】0360号2021年度工业大会奖励资金国家两极化融合100,000.00其他收益100,000.00
中国出口信用保险公司湖南分公司支付 政府补贴3万元30,000.00其他收益30,000.00
宁乡市科学技术局支付 2021年度长沙市科技保险费补贴 19.76万元197,600.00其他收益197,600.00
2021年湘江新区先进制造业政策奖励资金40万元 宁乡经济技术开发区管理委员会400,000.00其他收益400,000.00
工业中心设计奖励50万元 宁乡市工业和信息化局500,000.00其他收益500,000.00
奖励50万元 长沙市科学技术局500,000.00其他收益500,000.00
失业保险补贴 宁乡市失业保险基金代发户583,500.00其他收益583,500.00
长材补贴 宁乡经济技术开发区管理委员会285,000.00其他收益285,000.00
湘财教指[2022]72号下达2021年度企业研发财政奖补资金 宁乡市科学技术局10,000,000.00其他收益10,000,000.00
社局拨付技能大师工作室建设项目资金 长沙市人力资源和社会保障局100,000.00其他收益100,000.00
种类金额列报项目计入当期损益的金额
湘财企指【2022】84号2021年度湖南省工业企业技改税收增量奖补资金 宁乡市工业和信息化局5,944,800.00其他收益5,944,800.00
绿色制造专项补助资金 瀚宇药业(武汉)有限公司150,000.00其他收益150,000.00
专项资金 宁乡市失业保险基金代发户192,000.00其他收益192,000.00
2021年度工业大会奖励资金国家智能制造示100,000.00其他收益100,000.00
2021年度工业强市先进奖励资金及2022年工业强市推进大会会务500,000.00其他收益500,000.00
社保返稳岗补贴款215,283.41其他收益215,283.41
国有建设用地土地出让合同--补充投资协议书300,000.00其他收益300,000.00
长春九台区工业和信息化局一季度工业经济运行资金100,000.00其他收益100,000.00
九台人力资源日工代训补贴款15,000.00其他收益15,000.00
九台人力资源技能竞赛补贴款210,000.00其他收益210,000.00
一次性留工补助338,000.00其他收益338,000.00
一次性留工培训补贴39,000.00其他收益39,000.00
长春市生态环境局九台区分局锅炉补贴248,900.00其他收益248,900.00
2021年中央外外经贸发展专项资金153,100.00其他收益153,100.00
长春科学技术局高新技术企业认定后补助30,000.00其他收益30,000.00
九台社保返款一次性扩岗补助款88,500.00其他收益88,500.00
2022年少级外经贸发展专项资金60,300.00其他收益60,300.00
成都市社会保险事业管理局稳岗补贴42,937.85其他收益42,937.85
成都生产力促进中心高企奖补150,000.00其他收益150,000.00
宁乡市失业保险中心稳岗补贴27,987.26其他收益27,987.26
宁乡市市场监督管理局2020年专利授权补助10,000.00其他收益10,000.00
以工代训补贴 宁乡市就业服务中心87,000.00其他收益87,000.00
2021年宁乡市高新技术认定(第二批) 宁乡市科学技术局60,000.00其他收益60,000.00
2021年高企奖补资金 长沙市科学技术局50,000.00其他收益50,000.00
2021年企业研发财政奖补资金 湘财教指[2022]72号305,300.00其他收益305,300.00
2021年湖南省工业企业技改税收增量奖补资金 湘财企指[2022]84号80,900.00其他收益80,900.00
宁乡就业服务中心扶持资金30,000.00其他收益30,000.00
宁乡市人力资源和社会保障局创新大赛奖金30,000.00其他收益30,000.00
宁乡就业服务中心高校毕业生社保补贴45,114.00其他收益45,114.00
宁乡市失业保险金28,632.98其他收益28,632.98
科众源创失业保险服务中心补助500.00其他收益500.00
宁乡就业服务中心高校毕业生社保补贴30,000.00其他收益30,000.00
宁乡市科学技术局奖补资金160,000.00其他收益160,000.00
宁乡市失业保险基金代发户补助金13,500.00其他收益13,500.00
宁乡市失业保险基金代发户补贴3,000.00其他收益3,000.00
宁乡市就业服务中心2022年小微企业招用高校毕业生社保补贴100,653.94其他收益100,653.94
2021年度“产业项目竞赛”活动智能制造示范企业奖200,000.00其他收益200,000.00
格力设备专项资金补贴1,860,000.00其他收益1,860,000.00
2021年长沙市创新创业带动就业项目补助资金30,000.00其他收益30,000.00
厂房租金补贴2,458,251.00其他收益2,458,251.00
创新创翼比赛奖金20,000.00其他收益20,000.00
公寓租金补贴22,306.80其他收益22,306.80
种类金额列报项目计入当期损益的金额
工业企业入规奖50,000.00其他收益50,000.00
“数字新基建”标志性项目奖金20,000.00其他收益20,000.00
智能技改补贴1,503,600.00其他收益1,503,600.00
稳岗补贴资金44,600.26其他收益44,600.26
创新创业带动就业资金30,000.00其他收益30,000.00
高新技术企业奖补资金20,000.00其他收益20,000.00
项目经济贡献奖励1,150,000.00其他收益1,150,000.00
技工节奖金2,000.00其他收益2,000.00
技能人才培养补贴收入20,000.00其他收益20,000.00
失业保险基金一次性扩岗补贴6,000.00其他收益6,000.00
宁乡市失业保险中心稳岗补贴20,893.98其他收益20,893.98
2020年度发明专利维护费4,000.00其他收益4,000.00
2021年长沙市第一批就业扶持资金40,000.00其他收益40,000.00
科学技术创新奖 中国制药装备行业协会20,000.00其他收益20,000.00
外贸稳增长资金28,400.00其他收益28,400.00
2021年度长沙市创新创业带动就业项目补贴资金40,000.00其他收益40,000.00
智能硬胶囊充填机 科技奖 宁乡市科学技术局90,000.00其他收益90,000.00
2021年度企业研发财政奖补资金176,800.00其他收益176,800.00
应届生补贴款9,000.00其他收益9,000.00
创业奖金10,000.00其他收益10,000.00

(2) 政府补助退回情况

□适用 ?不适用

其他说明:

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1) 本期发生的非同一控制下企业合并

单位:元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
湖南科众源创科技有限公司2022年05月27日15,000,000.00100.00%并购2022年05月27日控制权转移0.000.00

其他说明:

湖南科众源创科技有限公司经楚天源创生物技术(长沙)有限公司吸收合并后于2022年11月予以注销。

(2) 合并成本及商誉

单位:元

合并成本
--现金15,000,000.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计15,000,000.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额14,069,395.04
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额930,604.96

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3) 被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位:元

购买日公允价值购买日账面价值
资产:16,449,720.374,375,396.76
货币资金108,069.24108,069.24
应收款项1,082,510.631,082,510.63
存货3,802,973.772,245,908.23
固定资产32,270.8432,270.84
无形资产10,517,258.07
其他应收款84,234.1484,234.14
递延所得税资产822,403.68822,403.68
负债:2,380,325.33569,176.79
借款
应付款项
递延所得税负债1,811,148.54
应交税费223,517.15223,517.15
合同负债345,659.64345,659.64
净资产14,069,395.043,806,219.97
减:少数股东权益
取得的净资产14,069,395.043,806,219.97

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4) 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是 ?否

(5) 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

(6) 其他说明

2、同一控制下企业合并

(1) 本期发生的同一控制下企业合并

单位:元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2) 合并成本

单位:元

合并成本
--现金
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值
--或有对价

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3) 合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位:元

合并日上期期末
资产:
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债:
借款
应付款项
净资产
减:少数股东权益
取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□是 ?否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是 ?否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

名称新纳入合并范围的时间期末净资产合并日至期末净利润
名称新纳入合并范围的时间期末净资产合并日至期末净利润
楚天思为康基因科技(长沙)有限公司2022年2月3,360,794.28-1,639,205.72
楚天长兴精密制造(长沙)有限公司2022年8月12,208,860.90-1,391,139.10
楚天土耳其科技有限公司2022年11月

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1) 企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式