证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2020-040
杭州炬华科技股份有限公司关于公司产业并购基金对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙大联创投资”）共同发起设立产业并购基金——嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬华联昕创投”）。具体内容详见公司于2020年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。近日，炬华联昕创投与陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”）签署了《陕西斯瑞新材料股份有限公司股份认购合同》。炬华联昕创投拟以每股25元的价格向斯瑞新材认购股份80万股，认购金额总计2,000万元。
本次交易经公司2020年5月18日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
名称：嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼154室-41
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）
合伙期限：2020年05月07日至长期
经营范围：一般项目：创业投资，股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等业务】
三、标的公司的基本情况
名称：陕西斯瑞新材料股份有限公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)注所：陕西省西安市高新区丈八七路12号法定代表人：王文斌注册资本：陆仟万元人民币成立日期：1995年07月11日营业期限：长期经营范围：电器机械及器材、机电产品（汽车除外）、精密机械、电池、蓄电池、充电器、电源、开关设备、钛及钛合金产品、真空镀膜靶材、镍钛合金材料、有色金属材料及其制品（专控除外）、低铬铜、铬锆铜、纯铜及铜合金、铝及铝合金、钨及钨合金材料的开发、研制、生产、销售及技术开发、转让、咨询、服务；经营本企业的进料加工生“三来一补”业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止公司经营的商品和技术除外）；废旧物资的回收与处理（危险废物和境外可利用废物、报废汽车及废弃电器电子产品处理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、协议主要内容
炬华联昕创投（以下简称“甲方”）与斯瑞新材（以下简称“乙方”）签署了《陕西斯瑞新材料股份有限公司股份认购合同》。主要内容如下：
（一）认购数量及认购价格
1. 认购数量：甲方拟认购乙方本次发行的80万股股份；乙方同意甲方作为本次发行的对象之一，向甲方发行80万股股份。
2. 认购价格：每股价格为 25.00 元人民币。
3. 认购总金额：甲方认购乙方本次发行股份的金额总计人民币2000万元（大写：贰仟万元整，以下简称“认购款”）。
（二）甲方声明、保证和承诺
1． 甲方具备与乙方签署本协议及认购乙方本次发行之股份所相适应的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不能成为公司股东的情形。
2. 甲方签署及执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违
反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对甲方具有强制效力的法律文件。
3. 甲方签署及执行本协议并不违反甲方现行有效公司章程或甲方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反甲方已做出的任何承诺、陈述及保证。
4. 甲方保证全部认购款资金为自有资金，且来源合法合规。
5. 甲方保证配合乙方首次公开发行相关事宜，配合签署合法必要的相关文件及提供相关资料。
（三）乙方声明、保证和承诺
乙方承诺将委派专人负责按照相关规定在本协议生效后30日内完成本次发行产生的新增股份的登记事宜，甲方应当配合上述手续的办理，乙方应在新增股份登记事宜办理完毕之日起三日内向甲方提供如下书面文件或证明：
1. 加盖乙方公章的乙方新的股东名册，且甲方已在该等股东名册上被登记为持有公司80万股股份，占总股本的百分之一点二一二一（1.2121%）股权的股东，其格式和内容经甲方认可；
2. 乙方关于本次股份发行事宜的股东大会决议，证明其已批准订立本协议和完成本协议项下拟议的交易；
3. 由一家在中国注册的会计师事务所出具的关于乙方本次发行股份事宜且明确显示关于甲方支付的增资价款相关内容的验资报告的副本；
4. 工商等主管部门向乙方颁发的显示新增注册资本已缴付完毕且甲方已持有新增股本（如可显示）的营业执照或其他备案材料；
5. 根据本协议的条款和条件完成本协议所拟议的交易所必须的其他文件和文书。
（四） 违约责任
1. 本协议生效后，若甲方未在本协议约定的时间，将认购款全额汇到缴款账户的，乙方有权终止本协议，并要求甲方承担认购款5%的违约金。若乙方未按照本协议约定的时间和方式，办理完成本次发行的新增股份的登记事宜且向甲方提供本协议约定的书面文件或证明的，甲方有权终止本协议，并要求乙方承担认购款5%的违约金。
2. 除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约，守约方有权采取如下一种或多种
救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定或本协议约定的单方解除权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的经济损失；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
3. 对于本条约定的违约金，违约方应于违约事实发生之日起5日内向守约方全额支付。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是基于斯瑞新材拟在资本市场上市为既设目标。根据公司战略规划，公司除加强在能源物联网领域战略布局外，积极寻求外延式投资机会，有助于提高资金使用效率，加强公司投资能力，为公司整体战略目标的实现提供支持。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——炬华联昕创投的对外投资项目，是炬华联昕创投的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议
2、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股份认购合同》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2020年5月19日