证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编号：2022-043
杭州炬华科技股份有限公司关于公司产业并购基金对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立产业并购基金——嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴炬华联昕”）。具体内容详见公司于2020年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。近日，嘉兴炬华联昕与陈建龙签订《股权转让协议》，根据协议，陈建龙同意将其所持有的浙江陶特容器科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“陶特科技”）76.25万股股权，占股权比例为1.058%转让给嘉兴炬华联昕，股权转让价格为21,616,875.00元，即每股28.35元。嘉兴炬华联昕拟以自有资金受让上述股权。
本次交易经公司2022年6月20日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。因陈建龙同时与公司实际控制人丁敏华先生签订了《股权转让协议》，根据协议，陈建龙同意将其所持有的陶特科技80.00万股股权转让给丁敏华，股权转让价格为22,680,000.00元，即每股28.35元，占股权比例1.110%，故本次交易构成关联交易。关联董事在表决时进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、投资主体介绍
名称：嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼154室-41执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）合伙期限：2020年05月07日至长期经营范围：一般项目：创业投资，股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
三、交易对手方基本情况
陈建龙，出生于1973年，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，陈建龙不是失信被执行人。
四、目标公司的基本情况
1.目标公司概况
名称：浙江陶特容器科技股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注所：浙江省海宁市周王庙镇之江路30号
法定代表人：谈益强
注册资本：柒仟贰佰零陆万贰仟伍佰元整
成立日期：2011年09月22日
营业期限：长期
经营范围：许可项目：特种设备制造；食品生产；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：特种设备销售；电子专用设备制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.目标公司主要业务
陶特科技是一家专门从事高纯和超高纯气体包装物生产和气体瓶内壁处理的公司，从美国引进了专门的设备及技术用于气体瓶内壁的处理，在国内首次把大容积无缝钢瓶的内壁研磨精度等级达到7N气体要求的光洁度，并根据不同客户的要求首先开发了Y瓶研磨，在Y瓶研磨的基础上深度开发了20尺高纯长管车和适用各种气体要求的管路系统，同时还开发了各种小钢瓶的研磨。陶特科技专门负责Y瓶和高纯长管车用气体瓶的研磨及内壁处理、管路安装、销售、售后服务。产品已经供货给法液空，中船718所，昭和电工，梅塞尔等知名的电子气体企业。
3.目标公司经营数据
陶特科技2021年度和截至2022年5月主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年5月31日 |
| 资产总额 | 66,401.50 | 74,900.10 |
| 净资产 | 45,613.68 | 47,437.37 |
| 负债总额 | 20,787.82 | 27,462.73 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-5月 |
| 营业收入 | 36,096.21 | 19,831.14 |
| 净利润 | 3,431.73 | 2,348.40 |
4.本次投资前后目标公司股权结构
本次交易前目标公司的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 数量 | 持股比例 |
| 1 | 谈益强 | 17,532,467 | 24.330% |
| 2 | 海宁微乐投资合伙企业（有限合伙） | 18,061,429 | 25.064% |
| 3 | 海宁埃迪生投资有限公司 | 8,091,721 | 11.229% |
| 4 | 谈晓丽 | 4,826,883 | 6.698% |
| 5 | 嘉兴君兆投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,395,000 | 6.099% |
| 6 | 嘉兴君卓投资合伙企业(有限合伙) | 2,500,000 | 3.469% |
| 7 | 福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000,000 | 2.775% |
| 8 | 海宁市实业资产经营有限公司 | 2,000,000 | 2.775% |
| 9 | 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合 | 1,875,000 | 2.602% |
| 伙） | |||
| 10 | 共青城康悦股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,855,000 | 2.574% |
| 11 | 朱孝东 | 1,800,000 | 2.498% |
| 12 | 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,562,500 | 2.168% |
| 13 | 陈建龙 | 1,562,500 | 2.168% |
| 14 | 宣城正海资本创业投资基金(有限合伙) | 1,250,000 | 1.735% |
| 15 | 南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 937,500 | 1.301% |
| 16 | 杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 0.694% |
| 17 | 杭州浙科厚合创业投资合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 0.694% |
| 18 | 湖州浙科汇江创业投资合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 0.694% |
| 19 | 南京苏民投睿晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 312,500 | 0.434% |
| 合计 | 72,062,500 | 100.000% |
本次交易完成后目标公司的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 数量 | 持股比例 |
| 1 | 谈益强 | 17,532,467 | 24.330% |
| 2 | 海宁微乐投资合伙企业（有限合伙） | 18,061,429 | 25.064% |
| 3 | 海宁埃迪生投资有限公司 | 8,091,721 | 11.229% |
| 4 | 谈晓丽 | 4,826,883 | 6.698% |
| 5 | 嘉兴君兆投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,395,000 | 6.099% |
| 6 | 嘉兴君卓投资合伙企业(有限合伙) | 2,500,000 | 3.469% |
| 7 | 福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,000,000 | 2.775% |
| 8 | 海宁市实业资产经营有限公司 | 2,000,000 | 2.775% |
| 9 | 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,875,000 | 2.602% |
| 10 | 共青城康悦股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,855,000 | 2.574% |
| 11 | 朱孝东 | 1,800,000 | 2.498% |
| 12 | 上海金浦临港智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,562,500 | 2.168% |
| 13 | 宣城正海资本创业投资基金(有限合伙) | 1,250,000 | 1.735% |
| 14 | 南京金浦新潮新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 937,500 | 1.301% |
| 15 | 丁敏华 | 800,000 | 1.110% |
| 16 | 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙） | 762,500 | 1.058% |
| 17 | 杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 0.694% |
| 18 | 杭州浙科厚合创业投资合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 0.694% |
| 19 | 湖州浙科汇江创业投资合伙企业（有限合伙） | 500,000 | 0.694% |
| 20 | 南京苏民投睿晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 312,500 | 0.434% |
| 合计 | 72,062,500 | 100.000% |
5.其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，陶特科技不是失信被执行人。
五、关联方基本情况
公司实际控制人丁敏华先生与陈建龙签订《股权转让协议》，根据协议，陈建龙同意将其所持有的陶特科技80.00万股股权转让给丁敏华，股权转让价格为22,680,000.00元，即每股28.35元，占股权比例1.110%，本次交易构成关联交易。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，丁敏华不是失信被执行人。
六、协议主要内容
嘉兴炬华联昕（以下简称“乙方”或“受让方”）与陈建龙（以下简称“甲方”或“转让方”）签订《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方同意按本协议项下约定之条款和条件将其所持有目标公司【76.25】万元股权，占股权比例为【1.058】%转让给乙方，乙方同意按照本协议下约定之条款和条件受让目标股权。
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议：
（一）股份转让
1.本协议项下的转让标的为转让方所持有的目标公司【762,500】元人民币注册资本对应的股份（下称“标的股份”）。
2.本协议项下标的股份所对应之所有的股东权利（权益）与义务，于转让方收到受让方支付的股份转让款，即【21,616,875】元人民币的股份转让价款之时即发生转移，受让方自该日起即按照《公司法》等法律及相关交易文件的规定享有标的股份所附的所有股东权益，并承担相应的股东义务。
3.自受让方向转让方支付该受让方应支付的全部股份转让价款后二十（20）个工作日内，转让方（并应当促使目标公司）配合受让方于市场监督管理部门等政府部门办理完成本次股份转让所需要的登记及备案等手续。双方应尽最大努力，包括但不限于出具、变更公司章程及股东名册、提供市场监督管理部门要求
提供的必要法律文件，以促成变更登记手续尽快完成。转让方应于股东权益转移日当日协调及督促目标公司将受让方作为股东并将受让方受让的全部公司注册资本数量和比例记入公司股东名册，并在当日将加盖目标公司公章的新股东名册的扫描件提交给受让方，且3个工作日内原件通过邮寄等方式交付给受让方。
（二）股份转让价款
1.本次股权转让价格为【21,616,875】元，即每股【28.35】元。
2.各方同意，本合同各方签字盖章生效后，并目标公司向受让方出具内部批准文件（包括董事会、股东大会的相关批准）后，5个工作日内，受让方将全部股份转让价款，即人民币【21,616,875】元一次性汇入目标公司银行账户。
3.目标公司收到该笔款项在5个工作日内，为转让方代扣代缴本次股份转让需缴纳的相关税款后，剩余的款项一次性汇入转让方提供的银行账户。如税务机关和当地政府部门给予转让方税收优惠或者奖励的，目标公司应将取得的奖励部分扣除个税后支付给转让方。
（三）税费承担
双方同意，双方应各自承担其根据适用法律就谈判、制备和签署本合同和其他任何相关合同，以及履行和完成本次股份转让所应承担的税项（包括但不限于所得税、印花税）。目标公司或转让方在收到税务登记机关完税证明后，应在【3】个工作日内将完税凭证复印件提交给受让方。
（四）陈述与保证
1.受让方的陈述保证
（1）受让方系根据中国法律正式设立并且有效存续，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力的合伙企业，具有完全的权利能力和行为能力，以签订和履行本合同，并完成本次股份转让；
（2）受让方已获得签署本合同并履行其在本合同项下义务的全部授权。
2.转让方的陈述保证
（1）转让方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，能自主签订和履行本合同，并完成本次股份转让；
（2）转让方转让的标的股份，系由转让方通过现金增资方式合法取得，标的股份所对应的注册资本已由转让方全额实际缴纳，且不存在任何质押、权利限
制等权利负担；
（3）转让方对标的股份有完全、有效和充分的处分权；
（4）不存在任何向转让方及标的股份提起的可能对本合同的合法性、效力或可强制执行性或者本次标的股份转让的完成有重大不利影响的未决诉求。
（5）本合同签署并生效后至股东权益转移日，不会发生目标公司股东分配利润（分红）事宜。
3.目标公司的陈述保证
目标公司在本次股权转让交易过程中不存在利益关系，保证交易过程合法合规。在目标公司收到全部转让款后20个工作日内完成公司章程修订，工商变更登记手续，并向受让方提交新的公司股东名册以及新的公司章程复印件、营业执照复印件。
（五）违约和赔偿责任
1.任何一方均应当对守约方因下述事项而遇到的任何和所有损失进行充分、及时的赔偿、补偿，使其免受损害：
本合同项下任何不实陈述或担保，或对其的违反，或违反本合同项下做出的任何承诺，或违反为本合同履行之需而签订的任何其他文件中所规定的承诺，或违反本合同项下所承担的任何义务。
2.若受让方未能如期、足额缴付股份转让价款，每逾期一日，该受让方应按应付而未付股份转让价款的万分之四向转让方支付违约金，直至该受让方足额缴付股份转让价款及违约金。如逾期支付股权转让款超过【10】个工作日的，受让方应支付转让总价款的【10%】作为违约金，如逾期支付股权转让款超过【30】个工作日的，转让方有权终止本转让合同。
3.如因转让方自身的行为而导致违反其在本合同项下所作陈述、保证和相应义务，导致本次转让不能完成的，经受让方发出书面通知，转让方应当在受让方书面通知载明的期限内纠正违约行为，如仍因转让方原因导致本次转让不能完成的，或者因转让方原因导致转让方支付转让款后3个月内仍未能完成工商过户手续的，受让方有权终止本合同。
4.该等赔偿不得影响守约方根据中国法律应该享有的任何其他权利和救济途径。守约方因违约方违约而获得的权利与救济在本合同终止后仍继续有效。
（六）生效与终止
1.合同生效及效力
本合同自各方签字并盖章之日起生效。若本合同与双方为办理变更登记手续所签署的股份转让合同有不一致的，则应以本合同为准。
2.合同的解除
本合同可通过下列方式解除：
（1）本合同各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）如果在股东权益转移日前出现下述任何情况，一方可以通过书面方式通知另一方解除本合同，本合同自通知到达时解除：
1）另一方对本合同第四条项下的任何一款陈述与保证存在重大虚假、重大遗漏、错误或违反；
2）另一方对履行其在本合同项下的任何责任、义务或承诺有实质性违约，并且在其收到守约方发出的指明该等违约的书面通知之日起十（10）个工作日内未能采取有效的补救措施。
本合同解除后，一方对另一方在本合同项下或对于本合同之解除没有其它任何索赔权利，但按本合同第五条和第六条或依法应承担的责任除外。除前述约定外，本合同解除后，双方在本合同项下的所有权利和义务即告终止。
（七）不可抗力
1.不可抗力事件
如果因无法预见、无法避免且无法克服之原因，包括但不限于天灾、洪水、地震、瘟疫、战争和军事行动（无论是否宣战）、恐怖袭击、蓄意的破坏活动、政府行为等，导致任何一方在本合同项下的义务无法履行或无法按时履行，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不应视为违约，该一方也无需对此承担任何违约责任。然而，不可抗力事件不包括罢工以及各种劳动纠纷、设备或物资延迟送货及经济情况困难等。
2.不可抗力事件的通知
在发生上述第1条所规定的不可抗力事件后，受到影响的一方应立即将不可抗力事件及其可能受影响的程度通知相对方，并且应：
（1）在不可抗力事件消除后，尽可能快地恢复履行其在本合同项下的义务；
（2）如果不可抗力事件对一方的义务产生实质性的、无法补救的影响，或是不可抗力事件持续时间超过180日，则任何一方可以通过书面方式通知另一方解除本合同。
3.合同因不可抗力解除的后果
如果本合同因上述第1条和第2条所述之原因被解除，则任何一方均无需为此向另一方承担违约责任。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年1月1日至本公告披露日，公司与丁敏华累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是基于陶特科技是一家专门从事高纯和超高纯气体包装物生产和气体瓶内壁处理的公司，从美国引进了专门的设备及技术，产品供给知名的电子气体企业，并拟在资本市场上市为既设目标。根据公司战略规划，公司整合优质资源，加强能源物联网领域战略布局；同时积极寻求新兴产业领域中的外延式并购和新领域合作机会，加强对市场前景广阔、盈利能力强的战略性新兴产业的项目投资。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——嘉兴炬华联昕的对外投资项目，是嘉兴炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、风险提示
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于公司产业并购基金对外投资暨关联交易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，认为本次关联交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，我们同意将此项议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审
议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为此次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，公司关联董事在表决时履行了回避义务。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本次关联交易符合公司的长期战略目标，符合公司的全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司产业并购基金进行本次关联交易。
十一、备查文件
1.第四届董事会第二十八次会议决议
2.第四届监事会第十九次会议决议
3.独立董事关于公司产业并购基金对外投资暨关联交易的事前认可意见
4.独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
5.《股权转让协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会2022年6月21日