江苏奥赛康药业股份有限公司
章程（草案）
（ 二 〇一 三 年 十 二 月 ）
目 录
第一章 总则 ....................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................... 2
第三章 股份 ....................................................................................................... 2
第一节 股份发行............................................................................................ 2
第二节 股份增减和回购................................................................................ 3
第三节 股份转让............................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................... 5
第一节 股东.................................................................................................... 5
第二节 股东大会的一般规定........................................................................ 8
第三节 股东大会的召集.............................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知.................................................................. 12
第五节 股东大会的召开.............................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议.................................................................. 16
第五章 董事会 ................................................................................................. 21
第一节 董事.................................................................................................. 21
第二节 董事会.............................................................................................. 24
第三节 董事会专门委员会.......................................................................... 28
第四节 董事会秘书...................................................................................... 30
第六章 高级管理人员 ..................................................................................... 32
第七章 监事会 ................................................................................................. 34
第一节 监事.................................................................................................. 34
第二节 监事会.............................................................................................. 34
第三节 监事会决议...................................................................................... 35
第八章 财务、会计和审计............................................................................. 36
第一节 财务会计制度.................................................................................. 36
第二节 利润分配.......................................................................................... 36
第三节 内部审计.......................................................................................... 40
第四节 会计师事务所的聘任...................................................................... 40
第九章 通知与公告 ......................................................................................... 40
第一节 通知.................................................................................................. 40
第二节 公告.................................................................................................. 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资.............................................................. 41
第二节 解散和清算...................................................................................... 42
第十一章 修改章程 ............................................................................................. 44
第十二章 附则 ..................................................................................................... 45
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第一章 总则
第一条 为维护江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2005 年修订）》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
注册号为 320100400019100。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在
深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏奥赛康药业股份有限公司
英文全称：Jiangsu Aosaikang Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住址：南京江宁科学园科建路 699 号，邮政编码 211112。
第六条 公司注册资本：人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高
级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（即
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财务总监）、销售总监和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“以研究为源、以健康为本”的经营理念，建设
以“消化、肿瘤”为特色的化学、生物制药百年老店，铸造幸福奥赛康。
第十三条 公司的经营范围为：许可经营项目：药品生产（按许可证所列范围经营）。
一般经营项目：新药的研发及相关技术咨询、服务（以公司登记机关核准的经营范围为
准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司成立时的股份总数为 21,000 万股，发起人的姓名或名称、认购的股
份数、股份比例、出资方式和出资时间情况如下：
认购股份 股份比例
发起人名称 出资方式 出资时间
（万股） (%)
南京奥赛康投资管理有限 8,820 42 以 2011 年 5 月 31 日所 2011 年 7 月 19 日
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认购股份 股份比例
发起人名称 出资方式 出资时间
（万股） (%)
公司 持江苏奥赛康药业有限
公司股权所对应净资产
以 2011 年 5 月 31 日所
江苏苏洋投资实业有限公
3,990 19 持江苏奥赛康药业有限 2011 年 7 月 19 日
司
公司股权所对应净资产
中亿伟业控股有限公司 以 2011 年 5 月 31 日所
（GRAND MISSION 3,990 19 持江苏奥赛康药业有限 2011 年 7 月 19 日
HOLDINGS LIMITED） 公司股权所对应净资产
伟瑞发展有限公司 （VAST 以 2011 年 5 月 31 日所
LUCK DEVELOPMENT 3,150 15 持江苏奥赛康药业有限 2011 年 7 月 19 日
LIMITED） 公司股权所对应净资产
以 2011 年 5 月 31 日所
南京海济投资管理有限公
1,050 5 持江苏奥赛康药业有限 2011 年 7 月 19 日
司
公司股权所对应净资产
合计 21,000 100 ―― ――
第十九条 公司股份总数为【】股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，不得超过公司已发行股份总
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额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日
起 12 个月内不得转让其直接持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
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规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
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东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
份偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十三） 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（十四） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十五） 审议批准本章程第四十二条规定的对外投资事项；
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（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过人民币 3,000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定的须
经股东大会审议通过的其他担保情形。
第四十二条 公司发生对外投资事项（不含证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资），达到下列标准之一的，
应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
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以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 300 万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司
最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知
中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、传真或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时，应当请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规
定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
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或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
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股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
非自然人股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单位印章
的书面委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年
