关于江苏奥赛康药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐机构
（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于江苏奥赛康药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“江苏奥赛康”、“公司”、“发行人”）拟申
请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并已聘请中国
国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以
下简称“《暂行办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和保荐工作报告》等法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏奥赛康药业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义。
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：
1、项目立项审核
（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部提交立项申请报告和项目初步尽
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职调查报告；
（2）投资银行部立项评估成员对立项申请进行评估后书面反馈意见；
（3）投资银行部立项评估成员召开立项会议，若立项会议同意立项，项目开始执
行。
2、内部核查部门审核
（1）项目开始执行后，内部核查部门对项目执行进行日常审核和动态质量控制；
（2）内部核查部门定期安排内核会议，向项目组了解项目执行中的重大问题，评
估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况，并根据需要对项目执行情况和主要
问题解决情况进行现场核查；
（3）项目组对项目执行过程中发现的主要问题，应基于审慎原则及时报告内部核
查部门，并提交有关背景材料和分析；必要时，项目组应书面提出召开内核会议的建议；
（4）内部核查部门指定固定人员作为项目内核联系人，保持与项目组的日常沟通，
并跟踪重要问题的进展。
3、内核小组审核
本机构的内核小组内部进一步分为负责提供专业意见的内核工作小组和负责进行
决策的内核领导小组两个层次。
（1）项目组提出内核申请
项目组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料的前 10 天，向内核小组提出内
核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括招股说明书在内的主要申请材料，按内
核小组的要求送达内核工作小组有关人员。在正式向中国证监会报送发行申请材料的前
7 天，项目组须补齐所缺材料。
（3）一般性审查
内核工作小组人员根据中国证监会的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文
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字格式的正确性做一般性审查，并要求项目负责人尽快补充、修改和调整。
（4）专业性审查
内核工作小组人员主要从专业的角度，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核
查。内核工作小组会同项目组成员对“核对要点”进行核对。项目组成员不仅有责任积极
配合内核工作小组的核对工作，并且还要负责安排发行人以及审计师、律师、评估师等
中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核工作小组人员要求不得对核
查工作随意评论，以免影响内核工作小组人员的独立判断。
（5）出具内核备忘录
内核工作小组至少在正式向中国证监会报送发行申请材料前完成专业性审查，并将
出现的问题归类整理，以内核备忘录的形式反馈给项目组。
（6）内核领导小组审议
内核工作小组根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留
意见的问题重新归纳整理，并上报内核领导小组。内核领导小组根据内核工作小组的核
查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核意见。
（7）出具内核意见
内核工作小组根据内核领导小组的决定起草内核意见，请本机构法律部审查同意
后，报内核领导小组成员签字并加盖公章。
（8）应项目组要求对中国证监会反馈意见的答复进行核查
项目组收到中国证监会对申请材料的反馈意见后应抄送内核工作小组一份，并可就
反馈意见回复材料进一步征求内核工作小组的意见。如遇重大问题，必要时可提交内核
领导小组讨论后再行上报。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2011 年 2 月 17 日向本机构投资银行部申请立
项，并提交了立项申请报告。
2、投资银行部收到立项申请后，安排包括部门负责人、内核负责人、行业专家和
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产品组负责人在内的 4 名立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，立项评估成员于 2011 年 3 月 2 日
召开立项会议，同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目执行成员构成及进场工作的时间
本次证券发行项目执行成员由两名保荐代表人、一名项目协办人和五名其他成员构
成，具体负责项目执行工作。项目组于 2011 年 2 月正式与发行人接触，并开始尽职调
查。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信
息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）及《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的
要求对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用、利润分配政
策等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：
核查了发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、
审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股权变动涉及的股权转让协议、包括
商标在内的主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的工商登记材料、
控股股东及实际控制人其他下属子公司的工商登记材料、发行人开展生产经营所需的业
务许可证照、药品生产批件等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人
律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组织结构资料，调阅了发行人的经营、
采购和销售记录，实地考察了发行人经营运行系统，并重点调查了发行人是否存在关联
交易的情况、访谈了发行人前十大客户并调查了其工商档案，访谈了前十大供应商并查
阅了其工商注册信息，了解其与发行人之间的关联关系，查阅了发行人关联方的工商档
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案、注册登记文件、财务报表；核查了发行人经营用房使用权情况、主要生产经营设备
和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收款项产生的原因
和交易记录、资金流向；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核
查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独
立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会
议讨论。
查阅了发行人的公司章程、三会制度和相关会议文件资料、董事会专门委员会设立
文件、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和
相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、
资金管理等内部规章制度；核查了关于公司内部控制的自我评估报告和会计师的鉴证意
见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向
发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、相关项目备案文件、环评批文
等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行了
专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、同类企业对同类项目的投资情
况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
针对发行人的利润分配政策，查阅了发行人现行有效的公司章程及《公司章程（草
案）》（上市后适用，下同）中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具
体内容、三会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情
况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《中长期分红规划》，督促发行人注重提升
现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草
案）》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《中长
期分红规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
针对发行人审计报告截止日后经营状况情况，查阅了申报会计师出具的关于发行人
2013 年前三季度财务报表的审阅报告，向发行人高管人员进行了访谈了解发行人经营
模式是否发生重大变化，查阅了审计报告截止日后主要原材料的采购数据及采购价格并
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与报告期进行了对比分析，获取了主要产品的生产、销售规模及销售价格相关资料并进
行分析，取得了审计报告截止日后主要客户及供应商的构成资料，核查了发行人税收政
策变化情况以及其他可能影响投资者判断的其他重大事项。通过上述尽职调查，本机构
认为财务报告审计截至日至本报告签署日，发行人主要原材料采购情况正常，采购价格
保持平稳；主要产品生产情况正常，销售规模持续扩大，销售价格保持稳定；主要客户、
供应商、经营模式均未发生重大变化；与业务规模扩大相适应，员工人数从 2013 年 6
月末的 2,115 人扩展至 2013 年 9 月底的 2,322 人。发行人主要经营状况良好，未出现重
大不利变化。
针对招股说明书中与盈利能力（收入、成本、期间费用、净利润）相关的信息披露，
对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎
核查；查验大额的购销合同和销售订单、查验仓库发货记录台账；采用对主要经销商进
行函证和访谈、对营业收入进行截止性测试，查验期后是否存在大额退货等审计方法查
验了发行人的收入真实性情况；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和
销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分
析；对主要经销商进行函证和访谈，核查了发行人应收账款的期后回款情况、前五大应
收账款客户情况、账龄超过一年以上的应收账款情况；核查了发行人报告期内三大期间
费用的具体构成项目，通过访谈发行人客户了解发行人所处行业期间费用发生情况，访
谈发行人的销售、研发主要负责人员，查阅发行人期间费用的部分付款凭证、发票、合
同及现场记录资料，并查阅了发行人可比上市公司的期间费用占比情况；查阅了报告期
内股权投资相关资料、是否存在对外担保和仲裁、诉讼的相关资料、主要税种纳税资料
以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审
计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。针对发行人持续盈利能力，本机构通过查
阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情
况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理
层、核心技术人员和业务骨干进行了访谈。通过上述尽职调查，本机构认为发行人在披
露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股说明书准则的一般规定外，已经结合自身情况，
有针对性地分析和披露盈利能力，相关信息披露真实、准确、完整、及时。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
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（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2011 年 2 月开始，通过现场
考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会
和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照
相关规定编制了保荐代表人工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉尽
责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人谢明东协助保荐代表人全程参与项目尽
职调查工作，主要包括核查法律材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员张
韦弦具体负责分析医药行业、核查发行人的业务情况；项目组成员张磊、王明喆、隋鑫
具体负责分析发行人历史业绩情况，以及核查公司财务情况。项目组其他成员在各自的
上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动
态质量控制，内部核查部门指定一名资深内核人员作为项目内核联系人，保持与项目组
的日常沟通。项目执行期间，本机构内部核查部门密切关注和跟踪重要问题的发现和解
决，通过电话接入方式参与了项目组与发行人和其他中介机构就重要问题召开的专题会
议讨论。
自 2011 年 2 月至本保荐工作报告出具之日，内部核查部门召开 13 次内核会议，向
项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案，对项目发现的重要问题进行研究分析，
并对项目组进行质量指导。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目内核小组由内核领导小组和内核工作小组两个层次组成。内核领
导小组由 6 名成员组成，负责就是否推荐本次证券发行进行决策；内核工作小组由 2
名内核人员组成，负责对申报材料进行一般性审查和专业性审查。
项目组于 2011 年 12 月 12 日向内核小组提出内核申请，并将主要发行申请文件送
达内核人员。内核人员对申请文件的完整性、合规性及文字格式的正确性进行了一般性
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审查，对本次证券发行存在的重要问题进行了专业性审查，并于 2011 年 12 月 16 日向
项目组出具内核备忘录。
根据内核小组的核查情况，内核领导小组于 2011 年 12 月 21 日召开内核会议，经
充分讨论后，全票通过同意本机构推荐发行人本次证券发行的内核意见。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
2011 年 2 月 22 日，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请材料，
召开会议同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分
析及处理，并最终得到解决：
1、设立出资问题
（1）问题概述：
发行人前身江苏奥赛康药业有限公司于 2003 年 1 月 14 日经南京经济技术开发区管
理委员会批准成立，成立时投资者存在如下不符合合资合同约定和相关部门批复的情
况：
1）首次出资时间延迟和首次出资比例未达法律规定：按合资合同约定以及南京经
济技术开发区管理委员会批复的方式，首次出资时间应为公司成立起 3 个月内（即 2003
年 4 月 14 日之前），但首次出资的实际时间为 2003 年 5 月 7 日；同时，首次出资比例
为注册资本的 13.67%，未达注册资本的 15%，与《中外合资经营企业合营各方出资的
若干规定》中相关规定不符。
2）出资方式与合资合同不符：按合资合同约定，发行人原投资者之一扬州奥赛康
全部出资额的 2,100 万元中的 1,800 万元以“机械设备、工业产权”缴付出资。实际出资
时，扬州奥赛康 2,100 万元的出资全部为现金出资。
（2）解决方案：
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针对上述问题，保荐机构进行了认真研究，并协调发行人律师进行了深入讨论，建
议发行人向有关监管部门提出申请，请求监管部门对公司设立的合法性和有效性予以确
认。2011 年 11 月 8 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《确认函》，确认上
述未按合资合同约定和相关规定缴付首期出资及变更出资方式的行为不属于重大违法
违规行为，不影响发行人《外商投资企业批准证书》的有效性，上述行为自发生至今已
超过两年不再予以追究；发行人按时参加并通过历年外商投资企业联合年检，主体资格
合法有效存续。截至该确认函出具日，未发现发行人存在其他违法违规行为。
2、主导产品较为集中
（1）问题概述：
奥西康（注射用奥美拉唑钠）对发行人的收入贡献较大， 2010 年、2011 年、2012
年和 2013 年 1-6 月其销售分别占总收入的 66.96% 、52.74%、45.81%和 44.18%。奥西
康在报告期的销售额和毛利润占比逐年下降，2012 年和 2013 年 1-6 月占公司主营业务
收入和毛利润的比重已下降到 50%以下，但奥西康仍是发行人的主导产品。报告期内奥
西康销售额、毛利润占比具体情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售额 55,028 93,498 68,728 54,450
占主营业务收入比例 44.18% 45.81% 52.74% 66.96%
毛利润 52,257 88,318 63,915 50,880
毛利润占比 44.92% 46.62% 53.90% 69.19%
（2）解决方案：
为提高发行人的抗风险能力，保荐机构建议发行人加快发展多品种战略，提高研发
能力，减少对主导产品的依赖，目前发行人主导产品依赖的问题正在得到逐步改善。从
报告期内奥西康在发行人销售的结构趋势来看，2012 年和 2013 年 1-6 月公司的主营业
务收入和毛利润中占比已下降到 50%以下。随着发行人具有竞争力的新产品逐步推出
（如消化类药品奥维加是发行人 2008 年在国内首家上市的注射用兰索拉唑，2013 年 1-6
月其销售额达到 43,345 万元，在国内注射用兰索拉唑市场的占有率为 44.70%），发行人
对奥西康的收入依赖性将进一步降低。此外，发行人研发贮备品种较多，截至本报告出
具日，公司拥有 37 个品种 67 个规格的注射剂产品可以投入生产，进行自主研发的在研
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品种有 25 个，其中 18 个已经申报至国家药监局，为其未来持续发展提供了有力保证。
3、销售费用占比较高
（1）问题概述：
发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，销售费用占营业收入的
比例分别为 64.62%、62.22%、63.20%和 62.79%，占营业收入比重呈稳中有降的趋势，
但销售费用占比相对同业水平仍偏高。
（2）解决方案：
为进一步论证销售费用的真实性和合理性，保荐机构对销售费用结构进行了分析，
对销售合同和发票进行了审验，与发行人管理层、财务人员、销售人员进行了访谈，并
向主要第三方进行了函证。通过上述核查程序，发行人销售费用较高的主要原因为公司
目前正大力发展专业化学术推广模式，销售策略的重点是开拓新的市场和提高市场占有
率。在开拓新市场和提高市场占有率的过程中，需要保持在营销方面的投入，大力发展
营销网络布局，因此发行人的销售费用相对较高。为进一步提升企业竞争力，保荐机构
建议发行人建立并执行更加严格的销售费用管理制度，加强销售费用的预算管理，控制
销售成本，提升费用的使用效率，在销售网络布局逐渐稳定后，力争收入增速能够大于
销售费用的增速，尽可能降低销售费用占营业收入的比例。
4、历史上存在少量关联交易
（1）问题概述：
项目组在尽职调查的过程中发现，发行人历史上与控股股东南京奥赛康原下属海麦
药业，以及实际控制人下属的海美科技之间存在少量药品销售和原料中间体采购的正常
业务往来，并构成关联交易。
（2）解决方案：
就此问题，保荐机构协调其他中介机构与发行人召开了专题讨论会，在保荐机构和
发行人律师的建议下，虽然关联交易的比例较小，但为彻底解决关联交易，发行人按照
经评估的净资产值对海麦药业和海美科技的100%股权进行了收购。截至2011年12月31
日，海麦药业和海美科技已成为发行人拥有的全资子公司。
5、收购实际控制人持有的南京海光应用化学研究所
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（1）问题概述：
南京海光应用化学研究所是陈庆财拥有的个人独资企业，其原主要从事药品研发活
动。随着发行人研发实力的不断增强，2007 年南京海光应用化学研究所停止研发活动。
但基于南京海光应用化学研究所历史上在药品研发领域取得的声誉，发行人仍对部分自
行研发的新药成果以南京海光应用化学研究所的名义进行新药注册申请，南京海光应用
化学研究所因此获得了部分新药的新药证书。
（2）解决方案：
就此问题，保荐机构协调其他中介机构与发行人召开了多次专题讨论会，虽然新药
证书不会对发行人的业务经营构成实质影响，但为如实反映发行人的研发成果，并避免
潜在的同业竞争，保荐机构和发行人律师建议发行人对南京海光应用化学研究所予以收
购。2011 年 12 月南京海光应用化学研究所转办为一人有限公司（南京海光应用化学研
究所有限公司），并由发行人按照净资产评估值进行了收购。至此，原南京海光应用化
学研究所及其持有的新药证书已纳入上市范围。
6、历史上占用关联方资金
（1）问题概述：
项目组在尽职调查的过程中发现，发行人历史上曾存在占用控股股东南京奥赛康资
金的情形。
（2）解决方案：
针对上述问题，本机构协调发行人律师、审计机构与发行人管理层就上述问题，
通过召开专题讨论会的形式要求发行人予以规范。截至 2011 年 12 月 31 日，发行人已
全部归还了对南京奥赛康的拆借款项。同时，在保荐机构和发行人律师的协助下，发行
人制定了《关联交易管理制度》，严格规范发行人与关联方之间的关联交易及资金往来，
保证发行人与关联方之间关联交易的公允性，并不再发生非经营性资金往来。
7、南京奥赛康曾许可发行人使用部分商标，且发行人部分商标、专利、土地证等
未完成资产权属变更
（1）问题概述：
项目组在尽职调查的过程中发现，与发行人相关的“ ”、“ ”、“ ”、“ ”、
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“ ”5个商标由南京奥赛康持有。2010年3月以来，南京奥赛康与发行人分别签署
《商标使用许可合同》，南京奥赛康将拥有的上述注册商标无偿许可发行人使用，并已
将该等商标无偿转让予发行人。南京奥赛康与发行人签署正式商标许可协议及转让协议
前，上述商标均由发行人实际无偿使用，南京奥赛康并未实际使用。同时，在由有限公
司整体变更为股份有限公司后，部分药品专利、药品商标、土地证等资产的权属尚未从
原江苏奥赛康药业有限公司名下变更至江苏奥赛康药业股份有限公司名下。
（2）解决方案：
在保荐机构和发行人律师的建议下，公司加快完善所属商标、专利、土地证权属。
截至本发行保荐工作报告出具日，上述商标的转让手续已经国家商标局核准完成。除此
之外，药品专利、药品商标、土地证等资产也均已完成从原江苏奥赛康药业有限公司名
下变更至江苏奥赛康药业股份有限公司名下的手续。
8、部分员工曾未及时缴纳公积金
（1）问题概述：
项目组在尽职调查的过程中发现，发行人于 2009 年 9 月开立住房公积金账户并为
员工缴纳住房公积金，海麦药业和海美科技被发行人收购时尚未开立住房公积金账户。
因海麦药业和海美科技未及时开立住房公积金账户，发行人 2010 年末未及时为 23 人缴
纳住房公积金。
（2）解决方案：
针对上述问题，保荐机构协调发行人律师、审计机构与发行人管理层就上述问题，
通过召开专题讨论会的形式要求发行人予以规范。根据保荐机构、发行人律师和审计机
构提出的建议，公司充分认识到为员工缴纳住房公积金是其应当承担的法定义务，积极
整改，并已分别于2011年6月、2011年8月为海麦药业、海美科技开立住房公积金账户并
缴纳住房公积金。截至本发行保荐工作报告出具日，除部分新入职员工正在办理住房公
积金开户和缴纳手续外，发行人及其控股子公司已为全体员工缴纳住房公积金。
经测算，发行人及其下属公司若需补缴住房公积金，2010 年和 2011 年，需补缴的
金额分别约为 3 万元、2 万元，占各期净利润的比例很小，对发行人经营影响较小。
发行人股东南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展已出具《承诺函》承诺，
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若经有关政府部门或司法机关认定或要求，发行人及其控股子公司需为员工补缴住房公
积金，或发行人及其控股子公司若因未为员工及时足额缴纳住房公积金而需承担任何罚
款或遭受任何损失，上述股东将共同足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或
遭受的任何损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价；且同时承诺，其将通过
行使股东权利，促使发行人以后严格依据相关法律法规规定为员工及时足额缴纳住房公
积金。同时，发行人已出具承诺，以后将严格依据相关法律法规规定为员工及时足额缴
纳住房公积金，避免住房公积金缴纳不规范的情形。
发行人及其控股子公司所在地住房公积金管理中心针对发行人及其控股子公司住
房公积金缴存情况出具了无违规情况的证明。
9、曾开设银行股票投资账户并进行股票交易
（1）问题概述：
项目组在尽职调查的过程中发现，发行人曾在证券交易所开设股票投资账户进行股
票投资交易，截至 2010 年末的账户余额为 545 万元。
（2）解决方案：
针对上述问题，保荐机构协调发行人律师、审计机构与发行人管理层就上述问题通
过召开专题讨论会的形式要求发行人予以规范。截至 2011 年 12 月 31 日，股票投资账
户中股票已经全部卖出，股票账户已经注销。
10、南京奥赛康经营范围中无相应医药业务而企业名称中仍有“医药”字样
（1）问题概述
2011 年 11 月 9 日，南京奥赛康作为发行人的控股股东，为避免与发行人经营相同
或相似的业务，在经营范围中删除了医药业务的内容，而企业名称中仍保留了医药的字
样。
（2）解决方案
在保荐机构和律师的建议下，为进一步规范企业名称使用，南京奥赛康决定将企业
名称予以变更。截至本发行保荐工作报告出具之日，该等名称变更的手续已经完成，南
京奥赛康名称已经更改为“南京奥赛康投资管理有限公司”。
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11、海美科技租赁集体土地进行生产，且报告期内未办理环保手续
（1）问题概述
海美科技报告期内生产医药中间体四乙酸盐，原租赁集体土地用地进行生产。同时，
该公司成立时原为一家主营制衣、箱包的公司，2004 年主营业务变更为医药中间体四
乙酸盐的加工生产，海美科技及其原投资方一直未办理环境影响评价及环境保护验收手
续。
（2）解决方案
就租赁集体土地事项，保荐机构协调发行人律师、审计机构与发行人管理层就上述
问题，通过召开专题讨论会的形式要求发行人予以规范。在保荐机构和律师的建议下，
为规范土地使用行为，发行人决定停止使用上述在集体土地上建设的厂房并拆除生产设
备，通过委托加工方式供应发行人所需的医药中间体四乙酸盐，并新收购了南京科瑞玛
材料科技有限公司用于生产的原料药及医药中间体四乙酸盐生产基地。经相关主管机关
核实和验收，海美科技于 2011 年 9 月正式停止自行生产并拆除了生产设备。由于海美
科技固定资产量很小，拆除设备使海美科技账面损失 2.88 万元，就该等损失，发行人
实际控制人陈庆财已于 2012 年 2 月对海美科技进行了现金补偿。
就海美科技报告期内未办理环保手续事项，在保荐机构和律师的建议下，发行人收
购海美科技后出于进一步规范环境保护的考虑，向南京市江宁区环境保护局咨询了补办
环境影响评价及环保验收手续的相关事宜，但因海美科技早已投产，该等手续最终未获
补办。保荐机构了解到，海美科技受南京市江宁区环境保护局监管，该局对海美科技进
行例行的日常监测及检查等，根据该局于 2011 年 10 月 21 日、2012 年 1 月 6 日和 2012
年 7 月 23 日、2013 年 1 月 7 日、2013 年 7 月 30 日出具的《证明》，报告期内海美科技
在生产经营中并未因违反环境保护相关法律法规而受到任何责令整改、处罚，现已停止
所有生产，通过委托加工形式进行经营。
12、主要消化类和抗肿瘤类药品降价对发行人业绩和成长性的影响
（1）问题概述
2012 年 3 月 27 日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整消化类等药品价
格及有关问题的通知》（发改价格〔2012〕790 号），决定从 2012 年 5 月 1 日起调整部
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分消化类等药品最高零售限价，各医疗卫生机构、社会零售药店及其他药品生产经营单
位销售相关药品的价格不得超过此次公布的价格。
此次消化类药品最高零售价格的调整涉及公司的 4 个产品：注射用奥美拉唑钠（奥
西康）、注射用兰索拉唑（奥维加）、注射用泮托拉唑钠（潘美路）和注射用昂丹司琼（奥
一麦），其中发行人主要药品奥西康、奥维加的药品价格调整情况如下：
单位：元/支
调整前最高 调整后最高 调整前加权 调整后加权
药品名称 调整幅度 调整幅度
零售价 零售价 平均中标价 平均中标价
奥西康
94.9 70.5 -25.7% 63.2 59.8 -5.4%
(40mg)
奥西康
55.8 41.5 -25.6% 35.6 33.9 -5.0%
（20mg）
奥维加 127 107 -15.8% 99.0 91.7 -7.4%
注 1：加权平均中标价=∑各地区中标价格*2011 年该品种各地区销售数量/2011 年该品种总销
售数量
注 2：奥西康和奥维加 2010 年、2011 年、2012 年销售收入合计占公司主营业务收入分别为
72.28%、75.05%、77.54%
2012 年 9 月 14 日，国家发改委下发了《国家发展改革委关于调整免疫 抗肿瘤和血
液系统类等药品价格及有关问题的通知》（发改价格〔2012〕2938 号），决定从 2012 年
10 月 8 日起调整部分抗肿瘤类等药品最高零售限价，各医疗卫生机构、社会零售药店
及其他药品生产经营单位销售相关药品的价格不得超过此次公布的价格。
本次抗肿瘤类药品最高零售价格的调整涉及公司的 10 个产品：注射用奈达铂（商
品名：奥先达，分 50mg 和 10mg 两个规格）、注射用奥沙利铂（商标名：奥正南，分
100mg 和 50mg 两个规格）、注射用右丙亚胺（商品名：奥诺先）、多西他赛注射液（商
品名：奥名润）、紫杉醇注射液（商品名：奥素）、注射用亚叶酸钙（商品名：奥罗亚）、
注射用盐酸托泊替康（商品名：奥罗那）、注射用吉西他滨（商品名：奥海润）、注射用
盐酸米托蒽醌（商品名：奥麦）和注射用磷酸氟达拉滨（商品名：奥远）。公司主要药
品奥先达、奥正南、奥诺先的药品价格调整情况如下：
单位：元/支
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调整前加 调整后加
序 调整前最 调整后最
药品名称 调整幅度 权平均中 权平均中 调整幅度
号 高零售价 高零售价
标价 标价
奥先达(10mg) - 128 - 124 107 -13.48%
1
奥先达（50mg） - 505 - 492 422 -14.21%
奥正南（50mg） 551 339 -38.48% 313 275 -12.00%
2
奥正南（100mg） 937 577 -38.42% 538 481 -10.59%
3 奥诺先 - 463 - 458 407 -11.17%
注 1：加权平均中标价=∑各地区中标价格*2012 年 1-6 月该品种各地区销售数量/2012 年 1-6 月
该品种总销售数量；
注 2：奥先达、奥正南、奥诺先 2010 年、2011 年、2012 年销售收入合计占公司主营业务收入
分别为 15.83%、14.90%、14.35%。
注 3：奥先达（10mg）、奥先达（50mg）、奥诺先由于未在前次国家统一设定的最高零售价目录
中，本次调整前不存在统一的最高零售价。
（2）解决方案
针对上述情况，保荐机构协调审计机构与发行人管理层、相关业务部门负责人进行
了访谈，审阅了公司提供的 2007 年以来的奥西康、奥维加、奥先达、奥正南、奥诺先
各地招投标及中标情况、销量情况等资料，对奥西康、奥维加、奥先达、奥正南、奥诺
先价格调整进行了敏感性分析。通过上述尽职调查工作，保荐机构认为本次最高零售价
调整对发行人业绩具有一定影响，但影响有限，不构成行业重大不利变化。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审核和动
态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行人和其他中介
机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开 12 次内核会议，向项目组了解尽职
调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项
落实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现
的主要问题及解决情况”。
（四）内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过程
中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进行
了形式和内容审查。
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内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括：设立出资、股权
重组价格差异、销售费用占比较高等问题。项目组对上述问题的具体核查情况请见本报
告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、首次申报其他证券服务机构出具专业意见的情况
发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务
所”）为本次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（信会师报字[2011]第 13695 号）。立信会计师事务所认为，发行
人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人
2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 9 月 30 日的财
务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年度 1-9 月的经营成果和现金流
量。
（2）《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2011]第 13762 号）。立信会计师事务所认
为，发行人按照财政部颁发的《内部会计控制规范》规定的标准于 2011 年 9 月 30 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字
[2011]第 13743 号）。立信会计师事务所认为，发行人编制的非经常性损益表在所有重
大方面符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益（2008）》的规定，公允反映了发行人 2008 年度、2009 年度、2010
年度及 2011 年 1-9 月的非经常性损益情况；发行人编制的净资产收益率和每股收益表
在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号—净资产收益率与每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规
定，公允反映了发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-9 月的净资产收
益率与每股收益情况。
（4）《主要税种纳税情况的说明专项核查意见》（信会师报字[2011]第 13760 号）。
立信会计师事务所认为，发行人关于 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日财务报告期
间主要税种纳税情况的说明的编制和披露在所有重大方面公允地反映了发行人 2008 年
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1 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日财务报告期间主要税种纳税情况。
（5）《原始财务报表与申报财务报表的差异说明鉴证报告》（信会师报字[2011]第
13696 号）。立信会计师事务所认为，由发行人编制原始财务报表与申报财务报表的差
异说明在所有重大方面公允反映了发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况。
发行人律师金杜律师事务所为本次证券发行出具了《北京市金杜律师事务所关于江
苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》和《北京市金杜律师
事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，
认为发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。
2、反馈意见回复相关专业意见
于 2012 年 3 月 6 日向中国证监会提交反馈意见回复时，发行人律师出具了《北京
市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见（一）》，审计师出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏奥赛
康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的答复》。于
2012 年 3 月 28 日向中国证监会提交反馈意见回复时，发行人律师出具了《北京市金杜
律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见（二）》，审计师出具了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏奥赛康药业
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的补充答复》。于
2012 年 5 月 11 日向中国证监会提交反馈意见回复时，发行人律师出具了《北京市金杜
律师事务所关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见（三）》。于 2012 年 6 月 7 日向中国证监会提交反馈意见回复时，审计师出具了《立
信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件反馈意见的补充答复》。于 2012 年 6 月 19 日向中国证监会提
交反馈意见回复时，发行人律师出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏奥赛康药业股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》，审计师出具了《立信会
计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件反馈意见的补充答复》。
3、补充 2011 年年报其他证券服务机构出具专业意见的情况
发行人审计机构立信会计师事务所为本次证券发行出具了如下专业意见：
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（1）《审计报告》（信会师报字[2012]第 111001 号）。立信会计师事务所认为，发行
人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2009 年
12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度
