东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司限售股解禁的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对天翔环境本次限售股份申请上市流通事项进行了核查，相关核查情况和核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司股本变化情况
1、非公开发行股份情况
天翔环境于2015年12月22日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准成都天保重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2974号），核准公司以非公开发行股票的方式向5名投资者：长城国融投资管理有限公司（以下称“长城国融”）、光大资本投资有限公司（以下称“光大资本”）、天风证券股份有限公司（以下称“天风证券”）、东海瑞京资产管理（上海）有限公司（东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞龙11号专项资产管理计划）（以下称“东海瑞京-瑞龙11号”）以及公司实际控制人邓亲华发行股份37,707,389股，所得资金用于收购美国Centrisys Corporation80%股权及Centrealestate,Inc.100%股权、专项偿还银行贷款和融资租赁款、补充流动资金。本次发行已于2016年1月19日实施完毕并在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。本次非公开发行股票后，公司总股本由102,731,579股增加至140,438,968股。
2、非公开发行股份完成后至本公告披露日公司总股本变化情况
2015年9月2日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议题。2015年9月15日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟向13名激励对象授予430万股限制性股票，授予方式为定向增发，授予日为2015年9月15日。该次授予股份登记完成日为2016年5月10日，授予股份的上市日为2016年5月13日。本次限制性股票授予完成后，
公司总股本由140,438,968股增加至144,738,968股。
2016年4月25日公司第三届董事会第三十七次会议及2016年5月17日公司2015年年度股东大会审议通过了2015年利润分配预案，公司以总股本140,438,968为基数向全体股东按每10股派发人民币现金3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。因公司于2016年5月13日办理了首期限制性股票授予，涉及股票4,300,000股，授予完成后，公司总股本增至144,738,968股。因此将权益分派方案调整为：以总股本144,738,968股为基数，向全体股东每10股派2.910874元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增19.405826股。该次权益分派股权登记日为2016年7月14日，除权除息日为2016年7月15日。本次权益分派完成后，公司总股本由144,738,968股增加至425,616,890股。
2016年9月1日公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司拟向3名激励对象授予138.23万股限制性股票，授予方式为定向增发，授予日为2016年9月2日。该次授予股份登记完成日为2016年11月18日，授予股份的上市日为2016年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由425,616,890股增加至426,999,190股。
2016年10月9日召开的公司第三届董事会第四十三次临时会议及2016年11月1日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，根据公司2016年第六次临时股东大会的授权，2016年11月11日召开第三届董事会第四十五次临时会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，公司拟向28名激励对象授予840万股限制性股票，授予方式为定向增发，授予日为2016年11月11日。该次授予股份登记完成日为2016年12月26日，授予股份的上市日为2016年12月30日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由426,999,190股增加至435,399,190股。
2017年6月2日公司召开了第四届董事会第七次临时会议及2017年6月19日召开了2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制
性股票激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议题。2017年7月19日，公司第四届董事会第九次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定向11名激励对象授予限制性股票210万股，授予日为2017年7月19日，授予价格为8.63元/股。出资期间部分激励对象放弃认购本次应向其授予的所有限制性股票，未能认购公司拟授予其的限制性股票份额，因此公司本次授予的限制性股票激励对象由11名变更为6名，本次授予限制性股票数量由210万股调整为160万股。2017年8月8日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2017）64号验资报告，该授予股份的上市日为2017年8月17日，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由435,399,190股增至436,999,190股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为436,999,190股，其中有限售条件流通股数量为209,583,427股，占公司总股本的47.96%；无限售条件流通股数量为227,415,763股，占公司总股本的52.04%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东：长城国融、光大资本、天风证券、东海瑞京-瑞龙11号在本次非公开发行中均作出承诺：本次发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。本次申请解除股份限售的股东均未追加其他承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为83,161,267股，实际可上市流通数量为83,161,267股，占公司总股本比例19.03%。
2、本次解除限售的股东数量为：4名。
3、本次解除限售股份申请上市流通日为2019年1月19日，由于2019年1月19日为星期六休市，故申请上市流通日期顺延至2019年1月21日（星期一）。
4、本次解除限售股份上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 发行对象 | 转增前持有股份总数量 | 转增后持有股份总数量 | 股份 占比% | 本次解除限售股数量 | 本次实际可上市流通股数量 |
| 1 | 东海瑞京资产-上海银行 -东海瑞京-瑞龙11号专项资产管理计划 | 9,426,848 | 27,720,425 | 6.34 | 27,720,425 | 27,720,425 |
| 2 | 光大资本投资有限公司 | 7,541,477 | 22,176,336 | 5.07 | 22,176,336 | 22,176,336 |
| 3 | 长城国融投资管理有限公司 | 7,541,477 | 22,176,336 | 5.07 | 22,176,336 | 22,176,336 |
| 4 | 天风证券股份有限公司 | 3,770,739 | 11,088,170 | 2.54 | 11,088,170 | 11,088,170 |
| 合计 | 28,280,541 | 83,161,267 | 19.03 | 83,161,267 | 83,161,267 | |
本次解除限售股份的所有股东在解除限售后，将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股份的股东解除的限售股数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对此无异议。
（此页无正文，为东北证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司限售股解禁的核查意见之签字盖章页）
保荐代表人：
王浩 李挺
东北证券股份有限公司
年 月 日