证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2019-102号
成都天翔环境股份有限公司关于AS公司重大资产重组实施进展公告
一、重大资产重组事项基本情况
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开了第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份购买中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都亲华科技有限公司、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）合计持有的成都中德天翔投资有限公司（以下简称：“中德天翔”或“标的资产”）100%的股权，从而间接获取Aqseptence Group GmbH（以下简称“AS公司”）100%股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件其他特定投资者募集配套资金。
公司于2018年1月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第一次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2018年6月22日收到中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1004号）。
二、重大资产重组事项进展情况
截止本公告日，公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷，成都亲华科技有限公司（以下简称：“亲华科技”）持有中德天翔20.59%股份被冻结，导致现阶段AS公司重大资产重组AS公司股权无法过户给公司。
北京仲裁委员会因北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）与亲华科技合同纠纷做出裁决：北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）对亲华科技100%股权享有质权（详见公司于2019年3月28日披露于巨潮资讯网的《关于公司实际控制人及其一致行动人关联公司涉及仲裁事项的进展公告》，公告编码：
2019-059号）。
中德天翔的股东：中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）（以下合并简称“中德天翔五位股东”）向公司分别发出了《关于解除<发行股份购买资产协议>的告知函》（详见公司于2019年5月14日披露于巨潮资讯网的《关于公司收到AS公司重组标的公司部分股东出具的<关于解除<发行股份购买资产协议>的告知函>的公告》，公告编码：2019-092号）。
上述情形将导致AS公司重组及其后续实施存在不确定性。
目前，亲华科技、控制人邓亲华及其一致行动人邓翔正积极与相关各方进行沟通，争取通过债务重整、控股权转让等一揽子方案妥善解决。
三、风险提示
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条规定，“上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
公司控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔存在非经营性占用公司资金和违规担保情形。
2019年1月24日，公司接到中国证监会的立案调查通知书；2019年3月8日，公司四名董事收到中国证监会的立案调查通知书；2019年3月21日，公司董事会秘书收到中国证监会的立案调查通知书；2019年5月13日，公司及被调查的五名董事收到中国证监会四川监管局的《行政处罚事前告知书》；5月22日收到中国证监会四川监管局的《行政处罚决定书》，立案调查已终结。
根据上述规定及公司情形，在控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔资金占用和违规担保等问题得到妥善解决前，若上市公司发行股份购买中德天翔股份则存在违反以上规定的情况；在亲华科技与北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙）合同纠纷处理完成，并妥善解决中德天翔五位股东解除《发行股份购买资产协议》前，AS公司重组存在不确定性。
另外，公司收到的中国 证监会 《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，根据相关规定，该批复将于2019年6月20日到期，批复到期前如无法处理好上述事项，也存在本次重组事项被终止的风险。
2018年12月26日，公司债权人向成都市中级人民法院提交了重整申请。公司正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，加快推进AS公司及欧绿保资产注入，恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和核心竞争力。公司能否进入司法重整程序存在重大不确定性，同时如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。
公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告。
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司董事会2019年5月27日