证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码：2019-116号
成都天翔环境股份有限公司关于终止欧绿保项目重大资产重组的公告
成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天翔环境”）于2019年6月18日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议案》。现就相关事项公告如下：
一、 本次重大资产重组基本情况
公司拟收购GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH的75%股权和Viscotherm AG的100%股权于2018年6月8日开市起因筹划重大资产重组中事项停牌，并于2018年7月9日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编码：2018-063号）。同时，为优化公司产业布局，公司重大资产重组拟新增收购标的，公司拟发行股份购买成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权。从而实现间接持有ALBA ServicesHolding GmbH公司60%股权及ALBA Re-life Holding GmbH公司49%股权和ALBAInternational Recycling GmbH公司60%股权。
公司股票于2018年12月10日（星期一）上午开市起复牌，复牌后公司继续推进收购中德西拉子、中德阿维斯股权的相关事项，并终止收购Viscotherm AG和GAT-Gesellschaft fürAntriebstechnik GmbH股权事项。公司已与标的公司股东杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）及德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）签署《支付现金购买资产框架协议》。
二、本次重大资产重组的主要历程
1、公司拟收购GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH的75%股权和Viscotherm AG的100%股权于2018年6月8日开市起因筹划重大资产重组中事项停牌。
2、2018年7月9日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编码：2018-063号），本次重大资产重组新增两个标的企业成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权。
3、2018年8月7日，公司第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自2018年8月8日开市起继续停牌，公司于同日发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-074）。
4、2018年8月22日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日（星期一）开市起继续停牌，并同意将本议案提交至公司2018年第五次临时股东大会审议，公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号： 2018-082号）。
5、公司与标的公司Viscotherm AG和GAT-Gesellschaft fürAntriebstechnikGmbH 的股东及成都中德西拉子环保科技有限公司和德阳中德阿维斯环保科技有限公司的股东已初步就本次交易达成共识，并与Viscotherm AG和GAT-Gesellschaft fürAntriebstechnik GmbH的股 东ABG Holding签署了《股权收购意向性协议》，与中德西拉子及中德阿维斯的部分股东签署了《发行股份购买资产框架协议》，并于2018年8月23日披露于巨潮资讯网。
6、2018年9月7日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司已向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间不超过6个月，详见公司公告《关于2018年第五次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2018-097号）。
7、公司股票于2018年12月10日（星期一）上午开市起复牌，复牌后公司继续推进收购中德西拉子、中德阿维斯股权的相关事项，并终止收购Viscotherm AG和GAT-Gesellschaft fürAntriebstechnik GmbH股权事项。公司已与标的公司股东杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）及德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）签署《支付现金购买资产框架协议》。
8、2019年6月18日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监
事会第二十八会议，审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议案》，决定终止欧绿保项目重大资产重组事项。
三、推进本次重组期间所做的主要工作及终止的原因
公司就欧绿保项目已聘请中信建投证券股份有限公司、北京金杜（成都）律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为中介机构，且除已与杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）及德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）签署《支付现金购买资产框架协议》之外，公司一直与中德西拉子和德阳阿维斯其余股东开展进一步商业谈判，就签署相关协议进行持续沟通。自项目启动以来，公司通过公开资料搜集、股东访谈、行业专家调研等多种方式对最终标的开展调查。各中介机构分别从行业、财务、法律、战略规划等多角度了解标的，并结合调查结果协助公司与各股东展开谈判，改进收购方案，推进项目进程。
公司存在对外违规担保、控股股东非经营性资金占用、公司及董事因涉嫌信息披露违规受到中国证监会的行政处罚及2018年财务报告被出具无法发表意见的审计意见。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条等相关规定，本重组事项存在重大不确定性。结合公司目前正陷入债务困境，各方对公司困境局面仍处于观望状态，现阶段很难继续推进本次重大资产重组，因此，公司决定终止筹划本次重大资产重组。
四、 本次重大资产重组终止所履行的程序
2019年6月18日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议案》，决定终止欧绿保项目重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见。
独立意见：
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条项，本重组事项存在重大不确定性。结合公司目前正陷入债务困境等实际情况，各方对公司困境局面仍处于观望状态，现阶段很难继续推进本次重大
资产重组，争取尽快取得进展。所以，我们同意董事会决议终止筹划本次重大资产重组。
五、 对上市公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，是结合公司现阶段的实际情况做出的决策，有利于稳定各方的预期。公司正积极推进司法重整，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，恢复公司盈利能力，重组事项的终止有利于公司集中精力推动司法重整事项，争取尽快取得进展。
六、承诺
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规则规定，公司承诺自本公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、风险提示
公司董事会对终止本次重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。本公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会
2019年6月18日