中信建投证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）于2018年8月开始参与成都天翔环境股份有限公司（以下简称“天翔环境”、“上市公司”或“公司”）拟收购GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH的75%股权和Viscotherm AG的100%股权，以及成都中德西拉子环保科技有限公司100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司100%股权的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。天翔环境于2019 年6月18日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议案》。中信建投证券作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
1、天翔环境拟收购GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH的75%股权和Viscotherm AG的100%股权于2018年6月8日开市起因筹划重大资产重组事项停牌。
2、2018年7月9日，天翔环境发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编码：2018-063号），本次重大资产重组新增两个标的企业成都中德西拉子环保科技有限公司（以下简称“中德西拉子”）100%股权和德阳中德阿维斯环保科技有限公司（以下简称“中德阿维斯”）100%股权，从而实现间接持有ALBA Services Holding GmbH公司60%股权及ALBA Re-life Holding GmbH公司49%股权和ALBA International Recycling GmbH公司60%股权（以下简称“欧
绿保项目”）。
3、2018年8月7日，天翔环境第四届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请，上市公司股票自 2018年8月8日开市起继续停牌，并于同日发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-074）。
4、2018年8月22日，天翔环境第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日（星期一）开市起继续停牌，并同意将本议案提交至公司2018年第五次临时股东大会审议，上市公司于同日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2018-082号）。
5、天翔环境与标的公司Viscotherm AG和GAT-Gesellschaft fürAntriebstechnik GmbH 的股东及中德西拉子和中德阿维斯的股东已初步就本次交易达成共识，并与Viscotherm AG和GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH的股东ABG Holding签署了《股权收购意向性协议》，与中德西拉子及中德阿维斯的部分股东签署了《发行股份购买资产框架协议》，并于2018年8月23日披露于巨潮资讯网。
6、2018年9月7日，天翔环境召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。上市公司已向深圳证券交易所申请公司股票自2018年9月10日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间不超过6个月，详见上市公司公告《关于2018年第五次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2018-097号）。
7、天翔环境股票于2018年12月10日（星期一）上午开市起复牌，复牌后上市公司继续推进收购中德西拉子、中德阿维斯股权的相关事项，并终止收购Viscotherm AG和GAT-Gesellschaft für Antriebstechnik GmbH股权事项。上市公司已与标的公司股东杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）及德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）签署《支付现金购买资产框架协议》。
8、2019年6月18日，天翔环境召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议案》，决定终止欧绿保项目重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组的原因
上市公司存在对外违规担保、控股股东非经营性资金占用、公司及董事受到中国证监会的行政处罚及2018年财务报告被出具无法发表意见的审计意见相关情形。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.1.7条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条等相关规定，本重组事项存在重大不确定性。结合上市公司目前正陷入债务困境，各方对上市公司困境局面仍处于观望状态，现阶段很难继续推进本次重大资产重组，因此，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组。
三、本次重大资产重组终止所履行的程序
2019年6月18日，上市公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议案》，决定终止欧绿保项目重大资产重组事项，上市公司独立董事对公司终止本次重大资产重组发表了同意的独立意见。
四、本次重组终止对上市公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，是上市公司结合公司现阶段的实际情况做出的决策，有利于稳定各方的预期。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已就终止本次重大资产重组事项获得董事会的批准，上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司终止本次重组具有合理原因。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》的盖章页）
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