证券简称：天翔环境 证券代码：300362
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于成都天翔环境股份有限公司回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、股权激励计划授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
（二）结论性意见 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、天翔环境：指成都天翔环境股份有限公司
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《成都天翔环境股份有限公司2016
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工（不包括独立董事、监事）
6. 授予日：指公司向激励对象股票期权或授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7. 股票期权有效期 ：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
时间段
8. 等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
13. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
14. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
15. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
16. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
17. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
18. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
19. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
20. 《公司章程》：《成都天翔环境股份有限公司章程》
21. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
22. 证券交易所：深圳证券交易所
23. 元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天翔环境提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天翔环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天翔环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
1、2016年10月9日，公司召开第三届董事会第四十三次临时会议，会议审议通过《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2016年11月1日，公司2016年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年11月11日，公司第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。本激励计划限制性股票授予日为2016年11月11日，授予价格为10.08元/股，涉及的激励对象共28名，授予限制性股票共840万股。
4、2018年11月21日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司在职的19名激励对象第一个解除限售期的限制性股票共266.40万股解禁上市流通。第二个解除限售期的限制性股票因公司2017年度业绩未达到公司《2016年激励计划》中规定的解除限售条件，公司将对19名在职激励对象相应部分限制性股票进行回购注销，回购价格为10.00元/股×(1+同期银行存款利率)。另外9名已离职的激励对象吕炜、雷毅、陈永、李毅、王建平、黄胜文、杜利红、柯明和张志广不再具备激励资格，公司将对其所持限制性股票进行回购，回购价格
为10.00元/股。上述情况所涉及公司解禁的限制性股票共266.40万股、回购注销的限制性股票共计373.8万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。回购价格的说明：公司于2017年7月6日实施完成2016年年度权益分配：
以公司现有总股本435,399,190股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）。公司于2018年7月13日实施完成2017年年度权益分配：以公司现有总股本436,999,190股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。根据公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关规定，2016年激励计划首次授予的限制性股票回购价格由10.08元/股调整为10.00元/股。
5、2019年7月30日，公司分别召开第四届董事会第三十九次临时会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的议案》。由于公司2018年度业绩未达到公司《2016年激励计划》中规定的首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件，公司将对在职的17名激励对象相应部分限制性股票进行回购注销，回购价格为10.00元/股×(1+同期银行存款利率)。已离职2名激励对象邓梦诗、郭洁不再具备激励资格，公司将对其所持限制性股票进行回购注销，回购价格为10.00元/股。上述情况所涉应回购注销的限制性股票共计199.8万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天翔环境本次回购注销限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）回购注销部分限制性股票相关事项的说明
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》、《2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，由于公司2018年度业绩未达到公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件，同时，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的
审计结果，根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及公司相关规定，公司将对相应部分限制性股票进行回购注销，回购价格为10.00元/股×(1+同期银行存款利率)。同时，首次授予的2名激励对象邓梦诗、郭洁已离职，不再具备激励资格，公司将对其所持限制性股票进行回购注销，回购价格为10.00元/股。上述情况所涉及公司本次应回购注销的限制性股票共计199.8万股。本次限制性股票回购注销完成后，本激励计划实施完毕。公司将根据实际情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关限制性股票回购注销事宜。本议案尚需股东大会审议，股东大会时间另行通知。经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销限制性股票相关事项符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次限制性股票的回购注销相关事项符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、《股权激励计划》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都天翔环境股份有限公司回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年8月2日