证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编号：2020-129号
成都天翔环境股份有限公司2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。董事、监事、高级管理人员异议声明
| 姓名 | 职务 | 无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因 |
| 段宏 | 独立董事 | 详见“声明” |
声明公司独立董事段宏女士对更新后的2019年年度报告出具了无法表示意见的弃权票，理由如下：
1、关于公司2019年度财务报告（更新后）编制基础的问题
公司管理层对2019年年度财务报表（更新后）继续采用持续经营假设进行编制。受公司控股股东非经营性占用公司资金的影响，天翔环境陷入债务困境，截至2019年12月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益已经为负数。由于到期债务不能偿还，天翔环境涉及多起诉讼，加上新冠疫情的蔓延，其母公司及国内外子公司的正常生产经营受到重大影响，导致原合同违约，新订单减少，以上信息表明存在可能导致对天翔环境公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或重大不确定性的情况。目前，公司采取的措施为：
（1）努力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作；
（2）公司正在积极推进司法重整程序，拟通过包括债权人豁免或减免对公司的债权用于代替控股股东偿还其对上市公司的资金占用以及引入战略投资者注资等一揽子方案解决控股股东资金占用问题； （3）在公司困境时期，公司努力维持生产经营稳定，缩减开支包括减少部分员工以缓解经营压力，保持管理层及核心管理团队稳定，努力推动在手业务订单的完成，支撑企业尽快恢复正常生产经营。本人认为，针对上述措施：
（1）如2019年报（更新后）第四节第九项（三）可能面临的风险所述：“大股东名下主要资产包括持有公司30.43%比例的股票、4.15万千瓦水电站、成都天府新区20亩商业用地、 间接持有AS公司及欧绿保项目的股权等（上述资产已被司法查封冻结）。”尽管公司目前已经同部分债权人签订了《债权人抵偿协议》，同时已有战略投资人有意向联合注资，但是如公司无法进入司法重整程序，所制定的一揽子方案无法实施，大股东占用公司的资金仍然存在无法收回的风险。因此，第一项措施能否完成有很大的不确定性； （2）自陷入困境以来，公司一直在积极推进司法重整程序，但如2019年报（更新后）第四节第九项（三）可能面临的风险所述：“截止目前，公司尚未收到进入重整程序的法院裁定，公司存在无法进入司法重整程序或进入司法重整程序因重整失败被宣告破产而触发终止上市的风险。”公司的重整进程尚在初期申请阶段，能否进入司法重整程序存在重大不确定性，因此第二项措施仍然无法排除公司是否能够持续经营的疑虑； （3）经现场观察，公司设备完好，场地井然有序，如果有订单应该能够恢复正常生产经营。但是眼下公司持续受债务危机影响，到期债务不能偿还，面临大量的诉讼，主要资产、银行账户被查封冻结，受公司债务困境持续影响，报告期上市公司主体主要以现有资源承接来料加工订单以维系公司的日常运营。如2019年报（更新后）第四节第一项所述：成都市青白江区第三污水处理厂及配套管网工程PPP项目、简阳38个乡镇污水处理设施PPP项目、石盘PPP项目因公司债务危机已终止，公司及项目公司正配合相关部门完成相关清算工作；甘肃凉州区城区污水处理厂污泥无害化处理工程EPC总承包项目公司因债务危机出现违约，项目处于暂停状态，存在被解除合约的风险。公司在油田环保业务的布局和订单受到严重影响，基本丧失了油田环保业务的履约能力。因此第三项措施仍然无法排除公司是否能够持续经营的疑虑； 鉴于上述原因，天翔环境能否持续经营仍然存在重大不确定性，本人无法判断天翔环境按照持续经营假设编制2019年度（更新后）财务报表是否适当。
2、关于更新后的2019年年报中公司大股东非经营资金占用坏账准备计提是否充足的问题 据2019年年度报告（更新后）中披露，截止2019年12月31日，天翔环境存在控股股东非经营性占用资金余额243,101.71万元，2019年12月31日按账龄分析法计提比例10%仅计提了24,310.17万元的信用减值损失。
本人认为：如前所述，由于控股股东名下主要资产均已被司法查封冻结，虽然公司正积极通过与债权人签订《债务抵偿协议》、《债权债务重组协议》以及引入战略投资者注资等一揽子方案解决控股股东资金占用问题，但是上述一揽子方案实施的前提是能够进入司法重整。尽管当地政府也在尽量协助和推进进入司法重整程序，但是能否进入司法重整程序尚不明朗，控股股东非经营占用公司资金仍存在无法收回的风险，且因数额巨大对公司的财务报表具有重大影响。因此，公司在2019（更新后）年报中对关联方资金占用的坏账准备计提是否充足、合适，本人无法表示意见。
3、关于公司对应收款项减值准备计提是否充分的问题（更新后）
据2019年年度报告（更新后）中披露，公司2019年度实现营业收入虽然较去年同期有所增加，但是本期收入中来自境外的收入占比较高，且公司前五名的供应商和销售客户大多为海外客户，而2020年至今，新冠疫情在全球范围爆发，导致下游客户大多数经营出现状况，款项回收更加困难。报告期内，公司持续受去年债务危机影响陷入困境，环保项目推进基本停滞，部分环保项目被动终止，导致项目违约，公司正常生产经营受到重大影响，在本次审计中，出现了往来款函证大量未回函情形，因此，公司目前的应收款项回收情况不太乐观。 本人认为：如年报（更新后）第四节第九项第（三）第5点所述：公司陷入债务危机，失去了获取新订单的机会和执行能力，目前主要以承接来料加工订单为主维持基本经营，部分客户对公司的进一步经营状况均持观望姿态，对前期应收账款的回收相对缓慢。由于项目违约及停工造成的影响，应收账款的回收存在较大的不确定性，本人对应收账款坏账准备计提的充分性无法表示意见。
4、关于公司2019年年度报告（更新后）对外担保的事项和数额是否完整的问题据2019年年度报告（更新后）中披露，截至2019年12月31日，公司对外担保余额合计35,241.9万元，违规对外担保余额本息合计已达4,634.94万元。本人根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规及公司有关规定，对2019年年度报告（更新后）中对外担保披露情况进行了认真审阅。 本人认为：公司虽然建立了对外担保的相关制度，力图严格控制对外担保的风险，但仍然发生违规对外担保情况。鉴于公司对外担保相关内控制度在以往年度曾经失控，并且很多担保事项具有延续性，截至2019年12月31日，对于管理层是否严格执行相关规定以保证对外担保的合规性以及公司2019年报（更新后）披露的对外担保事项和数额是否完整，本人无法表示意见。
5、关于公司大量债务涉及诉讼对公司年度报告的影响问题
如2019年年报（更新后）第五节重要事项说明第十八项其他重大事项说明第7点所述：公司因陷入债务危机，资金状况紧张，致使部分债务出现逾期。截至2020年8月31日，公司及子公司金融机构借款累计将逾期约377,653.05万元，占公司最近一期经审计净资产的-222.19%。 人认为：截至2019年12月31日，天翔环境涉及大量债务诉讼，这些诉讼部分已经审结，部分在审理中，对于未结诉讼案件的结果存在着不确定性，可能会对财务报表产生重大影响，但是影响的金额目前无法确定。鉴于未结诉讼结果的重大不确定性以及对财务报表影响的重要性，本人无法确认2019年度报告（更新后）中财务报表相关项目的核算和列报是否真实、准确和完整。
6、关于公司2018年度以及2019年度财务报告被出具无法表示意见的情形尚未消除的问题 信永中和会计师事务所为天翔环境财务报告的审计机构，其为公司 2018 年度财务报告及2019年度的财务报告均出具了无法发表意见的审计报告。截止2019年年度报告（更新后）披露日，导致公司被出具无法表示意见的情形尚未消除。 本人认为：美国圣骑士公司因疫情影响导致2019年审计工作延期至2020年第二季度进行，但是经了解系远程审计，因未到现场，部分审计程序仍然无法执行。此外，其他导致会计师发表无法表示意见的情形并未消除。故本人对2019年年报（更新后）披露的财务数据无法表示意见。 本人已于2020年3月12日，向天翔环境提出辞去公司独立董事及其他一切相关职务（公告编码：2020-49），鉴于辞职导致公司的独立董事人数占董事会全体人员比例低于三分之一，按照《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，本人在新董事接任之前仍然勤勉尽职，继续履行相关义务。 本人同意按期公布 2019 年年度报告（更新后），但鉴于尚存在多项重大不确定性事项，本人无法保证报告的真实性，准确性和完整性，不同意承担个别及连带法律责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：无法表示意见。本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
信永中和会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计意见。董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 天翔环境 | 股票代码 | 300362 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 王培勇 | 谢玉兰 | ||
| 办公地址 | 成都市青白江区大同镇大同路188号 | 成都市青白江区大同镇大同路188号 | ||
| 传真 | 028-83623182 | 028-83623182 | ||
| 电话 | 028-83623182、83625802 | 028-83623182、83625802 | ||
| 电子信箱 | txhj300362@163.com | txhj300362@163.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事市政水务项目的投资、建设、运营以及油气田环保、餐厨及有机废弃物处置等环保工艺设备、其他先进装备研发、制造、销售。在国家加快生态文明建设，“环境大建设”的背景下，公司充分发挥在先进装备制造方面的优势，国际化整合优势，采取通过自主创新、并购、战略联合、外延式扩张等方式，从市政水处理、污泥处理产业链延伸至含油污泥、压裂返排液等油气田环保领域和乡镇污水处理、餐厨及有机废弃物处置、环境监测等环保战略新领域，以“具备内生性发展及核心竞争力的环境综合服务商”为目标，多方位拓展公司业务。此外，公司与青岛华世洁、成都易态科技成立由公司控股的合资公司，将公司产业链延伸VOCs治理和室内新风净化系统领域。商业模式为：专业提供环保系统解决方案、研发设计、系统集成、工程总承包、PPP、运维及环保设备生产制造和环境治理等综合服务。
（一）公司的主要业务、产品及用途
1、市政水务
主要为市政及工业园区提供给水处理、污水处理全生产过程的水系统服务，产品包括：污水处理、废水零排放等污水、污泥处理及给水处理、为乡镇提供污水处理综合解决方案、城镇黑臭水整治、生态修复、流域治理等服务。主要业务模式为EPC、BOT、PPP、设备总承包。
2、油田环保
在油田环保方面，公司通过整合及自主研发创新，已拥有含油污泥的热水洗处理工艺、含油固废干化+氧化+热解处理工艺、压裂返排液的处理回用工艺、底层采出水的脱盐外排工艺和含油废水的总和处理工艺等多种工艺和技术。为油田生产、环保服务性公司提供综合解决方案和设备。
（1）含油污泥处理技术及解决方案含油污泥按照《国家危险废物名录》属于HW08危险废弃物，公司拥有含油污泥的热水洗处理工艺，通过逐级清洗、逐级收油，在加热的基础上增加了气浮和超声处理装置，能够使用国内绝大多数油田，处理后固相含油满足国际和地方标准。
（2）压裂返排液的处理回用工艺，高效石墨烯过滤过程较传统工艺有突破性进展，处理后出水能够实现回用、回注或装置。该装置不仅占地面积小、经济性好，同时高效自清洗石墨烯油水分离过滤器利用石墨烯在垂直和水平面上的不同亲水、亲油特性可以有效对油、水进行分离。其有效过滤精度为10微米，出水水质及水通量稳定，占地面积比传统过滤占地的1/5还少，运行过程可以实现无人化。
（3）底层采出水的脱盐外排工艺，特种分离电驱动膜可增强脱盐效果，脱盐率达99.9%，冷源蒸发制备结晶盐工艺段的运行成本是传统蒸发器的1/2~1/3，广泛应用于天然气、页岩气开采过程中地层采出水脱盐处理。
（4）含油废水的综合处理工艺，采用超声催化+光催化氧化+RO可变通量分离设备，可根据来水自动控制工艺参数，实现油气田废水回用、回注及外排水等标准要求。
3、餐厨及有机废弃物处理设备及工艺
餐厨废弃物处理技术工艺“好氧+厌氧”，有效解决了好氧发酵液相有机质浪费、厌氧发酵沼渣处理等问题，达到固相液相全利用、物质能量全回收，排放更少更达标。主要设备包括：受料分选设备、刮板输送机及压榨机等预处理设备，湿热处理及油水分离设备、生化机设备、厌氧发酵设备等；主要应用于城镇餐厨废弃物处理，农村禽畜粪便无害化处理及资源利用、土壤修复改良与修复等领域。
4、环保检测服务
主要产品包括环境监测及管理软件开发、工业过程监测系统集成、水质在线监测分析仪、水质在线自动采样器，空气质量监测分析仪，烟气在线监测系统数据采集传输仪，污染源排放工程（工况）监测系统，恶臭气体（VOCs）净化设备。经营模式：立足于环境监测业务，建设环境监测示范点，借助于上市公司平台和资源，创新环境监测社会化服务新模式，推行环境监测PPP模式，为区域环境保护提供环境监测和运维的系统解决方案。
5、其他环保技术、装备等
（1）固液分离环保装备公司控股公司天圣环保、美国圣骑士公司设计与提供离心机、浓缩机系统、离心机液压反向传
动设备、市政、工业污泥增厚和脱水的辅助设备，产品和服务广泛应用于市政、石油石化、矿山、电力等领域的污水污泥处理及固液分离处置。
（2）环保设备清淤工艺该工艺是集清淤、脱水、污泥处理为一体的先进工艺。这种工艺及设备以其占地小，操作简单，自动化识别高，移动方便，脱水效果好等特点，被广泛应用于河道、湖泊清淤及泥浆类脱水等。在重庆最大湿地公园彩云湖综合治理过程中的底泥清淤项目中成功应用，可结合城市黑臭水体、水源地保护、河流流域综合治理、环保监测等业务领域拓展项目应用空间，增强公司盈利能力。
（3）Airprex污泥除磷技术工艺通过特定工艺从污泥处理过程中回收高效磷肥，同时减少絮凝剂消耗，改善污泥脱水性能，降低最终污泥处置费用，减少污水处理磷负荷，缓解水体富营养化问题，应用于污泥消化及污泥脱水、磷去除、回收项目。CNP公司的Airprex工艺，除在德国市场外，在爱尔兰和新加坡项目取得突破，得到了业主的高度认可。2017年，CNP公司在美国、巴拿马和波兰多个地区落地项目。
（4）污泥“零能耗”处理工艺采用“热水解+中温厌氧消化+甲烷气体热电联产+带式中温干化”的技术工艺，实现污泥处理厂能源自给，即“零能耗”，主要应用于市政污水污泥处置过程中的能耗控制。美国圣骑士公司承担的位于美国威斯康辛州基诺污水处理厂的世界首个ENGREG“零能耗”污泥处理项目于2016年3月1日投产运行。该项目采用污泥浓缩，污泥热化水解，厌氧消化、污泥脱水，污泥干化和热电联产技术，实现污泥处理的减量化、无害化、资源化，目前该项目热电联产装置可满足污泥处理流程的全部电力供应，并向污水处理厂其他处理过程中提供富余电力，实现污泥处理零能耗的目标。
（5）水电设备公司具备成套水轮发电机的生产制造能力，水电设备业务主要为国内外水电知名公司配套，如奥地利安德里茨水电、哈尔滨电气集团哈尔滨电机厂有限责任公司、中国大唐发电集团，通过与安德里茨水电战略合作协议的签署，已成为后者在全球范围最重要的生产基地之一。主要为安德里茨水电国内外项目配套水轮机大型结构件，如导水机构装备（含顶盖、底环、活动导叶、控制环及导水小件）和水轮发电机结构件。
（6）其他设备在电力等传统行业投资进度放缓、新建项目少、项目停建、延期普遍的市场环境下，公司利用拥有的焊接、热处理、机械加工、电气、监测、包装为一体的综合先进制造能力，公司为中隧股份等其他优质客户提供设备加工服务；为生产制造的有益补充，公司将结合业务板块订单及生产安排，承接其他优质设备订单合理匹配公司业务发展要求。
（二）行业发展现状与发展趋势
公司主要业务是环保行业中的市政污水污泥处理、乡镇污水处理、油气田环保油污泥及压裂返排液处理、餐厨垃圾及有机废弃物处理、环保监测、水生态环境综合治理等环保业务。“十九大”报告将生态文明建设列为中华民族永续发展的千年大计，要求实行最严格的生态环境保护制度，并对生态文明建设的具体方向和路线进行了明确表述，提出加快水污染防治，实施流域环境综合治理，强化土壤污染管控和修复，加强农业面源污染防治，开展农村人居环境整治行动；加强固体废弃物和垃圾处置；提高污染排放标准，强化排污者责任，健全环保信用评价、信息强制性披露、严惩重罚等制度。2019年政府工作报告要求：扎实打好三大攻坚战，全面开展蓝天、碧水、净土保卫战，加强生态环保督察执法。未来几年，“环境大建设”仍将是环保产业的主题，环保行业将继续高速发展，环保行业各细分领域发展现状也预示未来空间巨大，公司所从事的环保行业领域不存在明显的周期性。
1、国家政策大力支持水处理行业发展
《中华人民共和国环境保护税法实施条例》及各级政府配套政策出台，全面支持《中华人民共和国环境保护税法》于2018年1月1日实施。由排污费向环保税的转变，使得企业排污税费收缴更为刚性、严格；2017年6月27日，十二届全国人大常委会第二十八次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国水污染防治法》更加明确了各级政府的水环境质量责任，实施总量控制制度和排污许可制度，加大对违法行为的惩治力度；2018年11月6日，生态环境部、农业农村部联合印发《农业农村污染治理攻坚战行动计划》，农业农村污染治理作为污染防治的突出短板，已纳入国家整体的污染防治攻坚体系。10月24日，生态环境部部长李干杰主持召开部党组(扩大)会议，要求将农业农村污染治理突出问题纳入中央生态环境保护督察范畴；2015年4月2日，国务院发布的《水污染防治行动计划》中提到要加快城镇污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求。敏感区域（重点湖泊、重点水库、近岸海域汇水区域）城镇污水处理设施应到2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到95%、85%左右。此外，根据四川省人民政府办公厅关于印发四川省农村生活污水治理五年实施方案的通知（川办发〔2018〕14号）要求，2019年至2021年处于四川省农村生活污水治理五年计划的推进阶段和攻坚阶段，其中600个“百镇建设行动”试点镇和岷江、沱江、嘉陵江、金沙江等重点流域的乡镇污水处理将用到大量的一体化设备，预计市场容量将达到2000台套。而天翔环境采用德国欧盛腾水处理技术研制的MBR一体化处理设备相比国内同类产品，具有处理效率高、出水质量高、智能化程度高等特点，市场前景良好。
随着环保税推进和水环境不断面临考核监管力度的增大，市政水务和水环境治理的执行压力增大，水质提标带来的市政污水提标改造需求。同时，对水质安全关注度的提升也将导致提标过程中遇到新型监测指标的考核，在全国范围内对已有污水处理厂的提标改造已经展开，为整个行业提供了新的市场发展空间。村镇污水作为新增领域2017年迎来爆发式增长，《全国农村环境综合整治“十三五”规划》建制镇污水处理率达到70%,完成建制村环境综合整治13万个，村镇污水处理市场空间巨大。国家对城市污水污染控制的技术政策及新颁布的城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002），对城市污水厂的污泥稳定和农田利用有明确的要求。但实际情况是，污水处理厂的建设往往只注意污水处理要求达到排放标准，未经稳定处理的污泥，因有机物含量高，极易腐败并产生恶臭，易造成传染病的传播。近年来，市政污泥处理业务逐步受到广泛的关注和重视，随着保护生态环境体制的完善，未来市场空间将进一步扩大。四川省已建成城市污水处理厂143座，全省干污泥总产量为612.54吨/天，湿污泥总产量为3062.7吨/天。根据政府规划，未来5年内四川省拟新建污泥处理厂25座。
2、油田环保市场的展望
“十九大”明确提出加快生态文明体制改革，建设美丽中国、强化土壤污染管控和修复，提高污染排放标准，强化排污者责任，作为危险废弃物的含油污泥存量大、技术壁垒高，在处置需求与政策的双重压力下，油田环保市场成为一片蓝海。2011 年我国实施的《废矿物油回收利用污染控制技术规范》规定，含油率5%以上的含油污泥不能直接焚烧，需要进行原油
回收。2016年发布的《国家危险废物名录》将废矿物油与含矿物油废物（HW08）纳入危险废物名单，严格监管油田石化等行业产生油泥处置。地方政府也相继出台一系列管理规定油田环保条例或管理办法，并严格要求，不执行将被限制开采。目前国内政府也相继出台一系列管理规定油田环保条例或管理办法，并严格要求，不执行将被限制开采。目前国内油田环保尚处于起步阶段，竞争格局也未形成，相对于全球油田环保市场约40亿美元的规模，10%左右的年均增速，国内油田环保市场的开拓潜力巨大。公司目前通过整合研发已拥有多种含油泥浆污染和压裂返排液污染处理工艺和技术，为公司后续的业务拓展提供了有力支撑。
3、“一带一路”绿色丝绸之路
近年来，中国环保企业走出去的步伐明显加快，2017年四部委联合发布的《关于推进绿色“一带一路”建设的指导意见》和《“一带一路”生态环境保护合作规划》，并设立了生态环保大数据服务平台和“一带一路”绿色发展国际联盟，为中国环保企业走出去提供信息支持、政策服务，搭建合作平台，推动环保企业发挥建设绿色“一带一路”排头兵作用。我国环保企业在走出去的过程中，向沿线国家送去了绿色生态的理念，树立了我国环保的新形象。“一带一路”沿线大部分国家面临发展转型期，环保市场需求巨大，同时我国环保产业具有较高的性价比、效果好、技术实用性强的比较优势，这些都为我国环保产业深耕国际市场奠定了良好基础。2015年公司非公开发行股票收购美国圣骑士公司（北美领先的污水污泥处置设备与服务的提供商），2016年开始启动重大资产重组AS公司，2018年开始启动重大资产重组欧绿保项目。公司通过引进吸收海外标的公司先进的环保技术和管理经验，在拓展“一带一路”绿色丝绸之路环保市场方面拥有较强的品牌和技术优势。虽然因公司及大股东于2018年发生债务危机无法在原有方案框架内继续推进AS公司与欧绿保项目重大资产重组，但公司正积极推进进入司法重整程序，引入产业战略投资者完成控股权转让，通过一揽子方案偿还大股东资金占用，化解公司的债务风险，适时推动海外资产注入，恢复公司盈利能力。未来公司将借助“环境大建设”环保行业快速发展的有利时机，充分发挥公司在先进装备制造方面的优势、国际化整合优势，通过引进整合、创新研发、不断提高工艺技术水平、项目执行能力，充分利用品牌、资本、技术工艺优势，在激烈的环保行业竞争中，不断拓展市场空间，提高盈利能力和公司核心竞争力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年增减 | 2017年 | |
| 营业收入 | 409,925,044.21 | 350,830,020.33 | 16.84% | 939,987,374.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,822,938,299.86 | -1,744,232,911.57 | -4.51% | 65,325,938.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,012,226,410.52 | -1,395,753,744.46 | 27.48% | 62,774,768.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,974,299.51 | 17,322,628.85 | -151.81% | 29,345,509.23 |
| 基本每股收益（元/股） | -4.2955 | -4.1750 | -2.89% | 0.1550 |
| 稀释每股收益（元/股） | -4.2955 | -4.1750 | -2.89% | 0.1548 |
| 加权平均净资产收益率 | -233.82% | -185.25% | -48.57% | 3.69% |
| 2019年末 | 2018年末 | 本年末比上年末增减 | 2017年末 | |
| 资产总额 | 4,228,616,668.47 | 5,105,059,410.21 | -17.17% | 5,217,157,933.53 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -1,699,661,848.22 | 131,836,789.96 | -1,389.22% | 1,808,509,289.12 |
（2）分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 67,939,312.91 | 88,393,818.91 | 31,160,376.82 | 222,431,535.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -145,160,427.02 | -465,089,666.27 | -322,241,767.52 | -890,446,439.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非 | -101,143,967.24 | -425,021,055.70 | -236,119,233.85 | -249,942,153.73 |
| 经常性损益的净利润 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,245,916.37 | -12,365,663.42 | -2,963,538.19 | 24,600,818.47 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 22,800 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 23,280 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||||
| 邓亲华 | 境内自然人 | 30.43% | 132,988,051 | 99,741,038 | 质押 | 132,790,790 | |||||||
| 冻结 | 132,988,051 | ||||||||||||
| 东海瑞京资产-上海银行-东海瑞京-瑞龙11号专项资产管理计划 | 其他 | 5.35% | 23,362,825 | 0 | |||||||||
| 光大资本投资有限公司 | 境内非国有法人 | 5.07% | 22,176,336 | 0 | 冻结 | 22,176,336 | |||||||
| 长城国融投资管理有限公司 | 5.07% | 22,176,336 | 0 | ||||||||||
| 天风证券股份有限公司 | 2.54% | 11,088,170 | 0 | ||||||||||
| 邓翔 | 境内自然人 | 1.83% | 8,006,618 | 6,004,963 | 质押 | 7,938,989 | |||||||
| 冻结 | 8,006,618 | ||||||||||||
| 刘仁奎 | 境内自然人 | 0.63% | 2,738,100 | 0 | |||||||||
| 刘正平 | 境内自然人 | 0.59% | 2,600,000 | 0 | |||||||||
| 姜小力 | 境内自然人 | 0.52% | 2,293,655 | 0 | |||||||||
| 王军 | 境内自然人 | 0.50% | 2,172,015 | 1,629,011 | 质押 | 1,176,233 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2015年3月18日，股东邓亲华、邓翔签订了《一致行动协议》，协议约定：“各方共同承担在各自履行股东职责的过程中，将按照公司章程的约定在召开股东大会决议、董事会会议或以其他方式行使股东权利时自始实施一致行动，日后也仍将保持一致行动。” | ||||||||||||
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券参照披露
（1）公司债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 | |
| 成都天翔环境股份有限公司2016年非公开发行公司债券 | H6天翔01（原16天翔01） | 118588 | 2019年03月24日 | 20,000 | 6.50% | |
| 报告期内公司债券的付息兑付情况 | 公司已于2018年3月26日兑付2017年3月24日至2018年3月23日期间的利息；债券到期日2019年3月25日（原到期日3月24日为非工作日，故延迟一天），公司未能兑付本金及第三年利息，详见当日公司发布于巨潮资讯网的《 关于"16天翔01"未能及时兑付本息的公告》。该债券已于2019年7月作为特定债券挂牌上市。 | |||||
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
公司债券没有评级，也未收到评级机构有关债券评级的相关文件。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同期变动率 |
| 资产负债率 | 139.76% | 96.66% | 43.10% |
| EBITDA全部债务比 | -41.76% | -47.60% | 5.84% |
| 利息保障倍数 | -3.65 | -3.78 | -3.44% |
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
报告期内，公司持续受去年债务危机影响陷入债务困境，到期债务不能偿还，面临大量的诉讼，公司主要资产、账户
被查封冻结，失去融资能力，环保项目被动终止。公司积极采取措施稳定公司核心管理团队及员工，努力推进控股股东非经营性资金的回收工作及进入司法重整进程，与各方积极探讨债务解决方案，剥离非核心业务及相关资产。同时，公司加强货款及时回笼和其他应收款的催收，尽最大努力缓解流动性压力，维持基本的生产经营保持核心业务的稳定。 报告期，公司实现营业收入40,992.50万元，较去年同期增加16.84%，实现归属于上市公司股东的净利润-182,293.83万元，较去年同期增加亏损4.51%。报告期，董事会主要完成以下工作：
（一）海外并购
1、AS公司重组事项
中国证监会《关于核准成都天翔环境股份有限公司向成都亲华科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》于2019年6月20到期。公司实际控制人邓亲华及一致行动人邓翔因债务纠纷，成都亲华科技有限公司持有中德天翔 20.59%股份被冻结，导致现阶段AS公司重大资产重组AS公司股权无法过户给公司。中德天翔的股东：中泰创展（上海）投资合伙企业（有限合伙）、成都星润泰祥企业管理中心（有限合伙）、中讯建通（北京）控股有限公司、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市四海汇智创业投资企业（有限合伙）向公司分别发出了《关于解除的告知函》，目前交易双方履行《发行股份购买资产协议》的基础已经发生了根本性变化，要求解除《发行股份购买资产协议》。同时，公司存在对外违规担保、控股股东非经营性资金占用、公司及董事因涉嫌信息披露违规受到中国证监会的行政处罚。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.7 条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条等相关规定，公司继续实施本重组存在障碍。综上所述，公司决定终止AS公司重大资产重组事项并于2019年6月18日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于终止AS公司重大资产重组的议案》，独立董事也发表了同意的独立意见，详细内容详见相关公告。
2、欧绿保项目重组事项
公司就欧绿保项目聘请了中信建投证券股份有限公司等中介机构，并与杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 及德阳亲华环境产业投资管理合伙企业（有限合伙）等签署《支付现金购买资产框 架协议》。由于公司存在对外违规担保、控股股东非经营性资金占用、公司及董事因涉嫌信息披露违规受到中国证监会的行政处罚及2018年财务报告被出具无法发表意见的审计意见。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.7 条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条等相关规定，本重组事项存在重大不确定性。结合公司目前正陷入债务困境，现阶段很难继续推进本次重大资产重组，因此，公司终止筹划本次重大资产重组并于2019年6月18日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十八会议，审议通过了《关于终止欧绿保项目重大资产重组的议案》，独立董事也发表了同意的独立意见，详细内容详见相关公告。
（二）主要经营业务开展情况
1、市政水务处理
公司中标的新乡市凤泉区污水处理厂PPP项目因政府规划选址调整而暂缓实施，不排除因公司债务危机被终止的可能；成都市青白江区第三污水处理厂及配套管网工程PPP项目、简阳38个乡镇污水处理设施PPP项目、石盘PPP项目因公司债务危机已终止，公司及项目公司正配合相关部门完成相关清算工作；甘肃凉州区城区污水处理厂污泥无害化处理工程EPC总承包项目公司因债务危机出现违约，项目处于暂停状态，存在被解除合约的风险；公司与遂宁市安居区工业集中发展区管理委员会合作签署的《投资协议书》，该项目尚未启动，公司已收到四川遂宁安居经济开发区管理委员会《关于解除<20万吨/年废轮胎裂解项目投资协议书>及其<补充协议>的函》，公司正在办理退出手续，已成立的项目公司将予以注销。 由于AS公司资产注入不及预期，AS公司等对德国CNP公司的相关债权无法得到偿还致使德国CNP公司资不抵债，德国CNP公司管理层在2019年1月份向哈瑙当地法院提交了破产申请，1月23日，法院受理了该申请，公司于报告期内收到哈瑙当地法院出具的CNP公司破产的《决定书》，CNP公司破产手续已办理完毕。 公司子公司天圣环保生产经营因公司债务危机受到一定的影响，经过坚持不懈的努力，天圣环保能实现自给自足保持团队稳定。报告期内，天圣环保新签订单7637余万元，部分订单已完工交付，报告期末在手订单1200万元。 美国圣骑士公司报告期内新签订单约1600万美元，截至报告期末，在手订单4600万美元。报告期初，美国圣骑士公司急需为未完成订单和公司运营提供资金，由于公司陷入债务困境，经公司第四届董事会第三十四次临时会议、第四届监事会第二十五会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，为维持圣骑士公司正常经营，相关方达成协议，公司以圣骑士资本持有圣骑士公司80%股权和圣骑士房地产100%股权进行抵押融资，于2019年7月30日起公司3年内分期等额支付美国圣骑士公司剩余20%股权收购款1560万美元及相应年化5%利息，麦克库伯先生同意为圣骑士公司提供900万美元的信用额度担保，圣骑士公司按月支付900万美元信用额度的已使用部分本金及年化 5%利息，公司应付美国圣骑士公司剩余20%股权收购款出现逾期。公司在美持有美国圣骑士公司80%股权和美国圣骑士房地产公司100%股权的全资孙公司圣骑士资本因借款逾期未还被芜湖长嘉投资基金（有限合伙）起诉至美国纽约州纽约郡最高法院，芜湖长嘉投资基金（有限合伙）向法院请求允许对圣骑士资本持有的前述股权质押担保物行使所有权的司法声明，截至本报告披露日，公司尚未收到法院的判决文书。另外，美国圣骑士房地产公司也收到了合计持有美国圣骑士公司20%股权的股东MICHAEL KOPPER、ABG HOLDING AG及债权人CENT FINANCING LLC.起诉，因圣骑士资本逾期未支付美国圣骑士公司剩余20%股权收购款1560万美元及相应年化5%利息、美国圣骑士公司和圣骑士房地产公司存在尚未归还的借款，加上前述诉讼纠纷，请求法院同意其对美国房地产公司资产进行接管，双方正在协商中。美国圣骑士因疫情影响导致2019年审计工作延期至2020年第二季度进行，虽然信永中和会计师事务所在2019年12月对圣骑士资本及其子公司执行了存货监盘程序，近期又通过远程审计执行了获取相关电子文档的财务资料及相关业务文件，执行了函证、分析和电话询问等审计程序，但是由于美国新冠疫情的情况，审计人员无法前往现场执行文件真实性核对、在建工程和固定资产监盘查看以及其审计人员认为必要的审计程序，以获取审计人员认为充分、恰当的审计证据，因此信永中和会计师事务所认为，公司2019年度审计报告“二、形成无法表示意见的基础”中对无法表示意见涉及的事项之3所述的美国CentrisysCapital,Inc（圣骑士资本）及其子公司审计范围受限事项未能完全消除。
2、油田环保服务
报告期，公司受债务危机的持续影响，无法继续投入油田环保技术装备的升级完善及投运，也无法继续推进含油危废综合处理中心的建设。公司在油田环保业务的布局和订单受到严重影响，基本丧失了油田环保业务的履约能力。
3、装备制造
报告期内，公司受债务危机影响仍在持续，公司充分发挥在先进装备制造方面的优势，以承接劳务为主的订单维持基本生产经营和核心团队。公司全资子公司天保环境通过与业务单位合作，为中国电建透平科技有限公司提供大型结构件的焊接及加工服务，产品将用于金矿挖掘、热电厂、风洞试验等项目。
（三）进入司法重整推进情况
进入司法重整程序的主要障碍就是如何切实可行的解决大股东资金占用问题。目前公司正努力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作，与控股股东积极进行磋商，要求其制定切实可行的还款计划。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承诺：“在符合法律法规规定及规章制度的前提下，本人将采取必要的方式，积极筹措资金并制定方案来尽快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题”。同时，公司正在积极推进债权人通过债务抵减解决部分大股东资金占用问题。截至本报告披露日，在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，债权人豁免或减免对公司的债权累计100,281.17万元用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用。公司正在与尚未签订债务抵偿协议的债权人积极沟通，争取早日完成相关协议的签署，满足切实可行解决大股东资金占用问题的要求尽快进入司法重整程序。 公司正积极推进进入司法重整程序，通过引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，通过一揽子方案解决大股东资金占用问题，尽快恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和核心竞争力。截至本披露日，公司已根据监管部门相关要求将申请破产重整全套材料再次呈报四川省人民政府，并积极跟进审批进程，详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
（四）加强财务资金管理
公司进一步加强应收账款管理，一方面对应收账款及时收回，另一方面加强结算工作，加速资金回笼以缓解公司资金压力维持公司基本运营。
（五）加强投资者关系管理
公司在报告期召开了2018年度网上业绩说明会并参加四川辖区上市公司投资者集体接待日活动，同时通过互动易平台、电话等方式回答投资者问题并及时将投资者意见、建议反馈至公司董事会和经营管理层，加强与投资者的沟通。
（六）完善治理，提高运营效率
为进一步完善公司治理，提升企业管理水平和运营效率，争取早日脱困，公司根据实际情况采取措施缩减开支包括减少部分员工以缓解经营压力，同时保持公司管理层及核心管理团队的稳定。
（七）公司面临的困难与风险
公司面临的其他风险详见本年度报告第四节“经营情况讨论与分析”之九“公司未来发展的展望”之“可能面临的风险”部分。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 产品名称 | 营业收入 | 营业利润 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业利润比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 市政污水处理 | 330,609,231.78 | -1,051,857,395.01 | 22.46% | 25.96% | -1.83% | 11.82% |
| 环保监测 | 7,564,819.38 | -25,972,379.75 | -2.72% | 72.77% | 57.72% | -45.45% |
| 其他 | 39,055,732.06 | -162,417,210.82 | -75.25% | 93.32% | -8.01% | 379.86% |
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
√ 适用 □ 不适用
公司于本报告披露同日披露了公司审计会计师事务所出具的《审计报告》，2019年末归属于上市公司股东的净资产为负，同时，公司2018、2019年财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，公司已触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.1.1条第（三）项“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”以及第（五）项“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告”暂停上市情形。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.1.6条规定，公司股票已于2020年4月30日起停牌，5月13日起暂停上市。目前公司主要采取的措施如下：
1、公司一方面努力维持生产经营稳定，维持公司管理层及核心管理团队稳定。同时，公司将积极推进进入司法重整程序，尽快恢复公司生产经营，恢复盈利能力。 2、公司正努力推进控股股东非经营性占用资金的回收工作，与控股股东积极进行磋商，要求其制定切实可行的还款计划。控股股东邓亲华及其一致行动人邓翔承诺：“在符合法律法规规定及规章制度的前提下，本人将采取必要的方式，积极筹措资金并制定方案来尽快解决对成都天翔环境股份有限公司资金占用的问题”。 截至本披露日，公司收到债权人签订的《债务抵偿协议》、《债权债务重组协议》共二十份，在公司重整获得人民法院裁定受理的条件下，债权人豁免或减免对公司的债权累计100,281.17万元用于代替大股东偿还其对上市公司的资金占用。2018年12月26日，公司债权人向成都市中级人民法院提出了重整申请。公司正积极推进进入司法重整程序，引入产业战略投资者完成控股权转让、化解公司的债务风险，通过一揽子方案解决大股东资金占用问题，尽快恢复公司盈利能力，增强公司抗风险能力和核心竞争力。 3、公司已加强应收账款催收工作。针对公司目前账上的应收账款，公司以项目为单位，成立了专门的催收小组，全力回笼资金，通过书面催收函、催收小组上门催收、采取法律途径等方式维护公司债权，力争早日回笼资金。 4、公司积极采取措施尽快消除会计师出具无法表示意见审计报告中涉及的相关事项。公司董事会高度重视信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告，后续，公司将加强进入司法重整的推进，积极与相关客户进行沟通协调，配合会计师函证程序的实施，采取多种措施积极应对本次无法表示意见所形成的各项意见基础，努力将其中各项相关不利因素尽快化解。 5、公司虽陷入债务危机无法大量承接新订单，但公司保持着与主要客户的沟通与交流，并协助他们争取项目跟踪订单，待公司经营情况有所好转或进入司法重整，公司将全面承接订单以改变净资产、净利润为负的情形，力争在符合证监会、深交所的相关规定的情况下实现恢复上市。
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 □ 不适用
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 □ 不适用
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
| 公司名称 | 合并范围变动原因 | 持股比例% | 年末净资产 |
| CNP - Technology Water and Biosolids GmbH | 破产清算 | 100.00 | |
| 成都嘉盈水务有限公司 | 新设立公司 | 100.00 |
| 成都嘉盈水务有限公司 | 注销 | 100.00 |