中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《内部会计控制规范》有关法律法规和规范性文件的要求，对博腾股份《2019年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，结合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及重庆海腾化工进出口有限公司、上海飞腾化工科技有限公司、成都博腾药业有限公司、海凯技术有限责任公司、博腾欧洲股份有限公司、博腾瑞士有限公司、博腾美国有限公司、江西东邦药业有限公司、博腾美研有限公司、J-STAR Research,Inc.、重庆博腾生物医学研究院有限公司、苏州博腾生物制药有限公司、苏州博腾生物科技有限公司、重庆博腾药业有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
公司纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。纳入评价范围的主要业务包括：法人治理结构、公司组织机构、内部审计部门的设立、反舞弊机制建立、人力资源政策、企业文化、职责分工、授权
审批、会计管理系统、财产保护、固定资产循环、预算、运营分析、绩效考评、工薪循环、电子信息应用、独立审计。重点关注的高风险领域主要包括：对外投资、对外担保、关联交易、子公司管理、信息披露、信息与沟通、内部监督等。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，结合公司所处的行业，组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷性质 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 1）错报金额≥资产总额的0.3%； |
| 2）错报金额≥利润总额的5%。 | |
| 重要缺陷 | 1）资产总额的0.15%≤错报金额＜资产总额的0.3%； |
| 2）利润总额的2.5%≤错报金额＜利润总额的5%。 | |
| 一般缺陷 | 1）错报金额＜资产总额的0.15%； |
| 2）错报金额＜利润总额的2.5%。 |
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1）公司董事、监事或高级管理人员的舞弊行为； |
| 2）对已公布/披露的财务报告进行重报，以更正重大错误； | |
| 3）注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重大错报； | |
| 4）公司随意变更会计政策或会计估计，导致相关财务信息严重失真； | |
| 5）对外提供财务报告的流程、审批权限等缺乏制度控制或制度体系失效； | |
| 6）公司凭证、账簿、报表等会计资料管理混乱，未按照相关法律法规整理、归档或保存； | |
| 7）因财务报告相关的信息披露差错导致监管机构处罚； | |
| 8）财务报告内部控制重大缺陷未在合理期限内进行整改； | |
| 9）公司审计委员会和审计部对财务报告的监督无效。 | |
| 重要缺陷 | 1）公司重要及关键岗位人员舞弊行为； |
| 2）注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重要错报； |
| 3）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； | |
| 4）公司频繁变更会计政策或会计估计，导致相关财务信息不具有可比性； | |
| 5）公司凭证、账簿、报表等会计资料管理部分环节存在漏洞，相关资料存在丢失、毁损或被未授权人员接触的风险； | |
| 6）对外提供财务报告的流程、审批权限等相关制度的执行有缺陷； | |
| 7）对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标； | |
| 8）财务报告内部控制重要缺陷未在合理期限内进行整改。 | |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他缺陷。 |
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷性质 | 定量标准 |
| 重大缺陷 | 损失或受到的影响达到最近一个会计年度公司合并报表年度销售总额的0.5%或对公司造成严重的负面影响。 |
| 重要缺陷 | 损失或受到的影响达到最近一个会计年度公司合并报表年度销售总额的0.1%或对公司造成比较严重的负面影响。 |
| 一般缺陷 | 发生损失或受到的影响金额单次达到1万以上，累计损失或影响小于或等于最近一个会计年度公司合并报表年度销售总额的0.1%或对公司造成一定的负面影响。 |
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1）国家的法规、政策、公司重要的内控制度、流程未得到有效遵守和执行，公司组织架构设置不合理，并因此极大可能发生违法、舞弊事件； |
| 2）公司董事、监事或高级管理人员缺乏应有的胜任能力，或高级管理人员流失严重； | |
| 3）公司资产管理制度存在重大缺陷，极有可能造成资产严重流失； | |
| 4）违反证券监管机构相关规定，由此可能导致严重处罚； | |
| 5）公司知识产权管理和重要技术管理存在重大缺陷，关键技术人员流失严重； | |
| 6）公司的安全生产管理、环保管理存在严重缺陷，极有可能发生重要的安全、环保事故，造成严重的社会影响，导致政府或监管机构调查或处罚； | |
| 7）公司的质量管理存在重大缺陷，极有可能出现重大质量事故导致政府或监管机构调查或客户中止合作，受到严重影响； | |
| 8）公司信息系统的关键环节存在漏洞，极大可能导致内部相关数据收集、处理或传递错误造成严重后果，或公司信息及商业机密存在被泄露的风险； | |
| 9）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内部控制重大缺陷进行整改。 | |
| 重要缺陷 | 1）公司组织架构、公司内控制度、业务流程存在重要缺陷，公司重要机构设置不合理，职能缺失，并因此较大可能发生违法、舞弊、权责分配严重不合理等情形； |
| 2）公司关键岗位人员缺乏应有的胜任能力，或关键岗位人员流失严重； | |
| 3）公司资产管理制度存在重要缺陷，导致部分长期资产使用效能低下，维护不当，大量存货积压； | |
| 4）违反证券监管机构相关规定，由此可能导致轻微处罚； | |
| 5）公司知识产权和重要技术管理存在较大缺陷，重要技术人员流失严重； | |
| 6）公司的安全生产管理、环保管理存在较大缺陷，可能出现较大的安全、环保事故，引起政府或监管机构关注； | |
| 7）公司的质量管理存在较大缺陷，出现较大的质量问题引起大宗产品退货； | |
| 8）公司信息系统的关键环节存在漏洞，导致部分环节内部相关数据收集、处理或传递错误或不及时，或商业机密存在被泄露的风险； | |
| 9）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内部控制重要缺陷进行整改。 | |
| 一般缺陷 | 1）公司组织架构、公司内控制度、业务流程存在一般缺陷，部分机构设计不合理，职能重叠，造成资源浪费，权责分配不合理等情形； |
| 2）公司一般岗位人员普遍缺乏应有的胜任能力，或岗位人员流失严重； | |
| 3）公司资产管理制度存在一般缺陷，部分长期资产保管不善，个别存货积压严重； | |
| 4）公司的公司知识产权和技术管理存在一般缺陷； | |
| 5）公司的安全生产管理、环保管理存在一般缺陷，存在一定的安全、环保事故的隐患； | |
| 6）公司质量管理存在一般缺陷，出现个别质量问题引起个别客户退货或产品重复精制造成资源浪费； | |
| 7）公司信息系统的个别环节存在漏洞，导致个别内部相关数据收集、处理或传递错误或不及时； | |
| 8）已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对非财务报告内部控制一般缺陷进行整改； | |
| 9）其他不构成重大缺陷或重要缺陷的非财务报告内部控制一般缺陷。 |
四、对公司内部控制缺陷的认定整改措施
（一）财务报告的内部控制缺陷的认定
2019年1月至4月，公司存在因实际控制人规范意识不足，凌驾于公司内部控制之上；同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，一味顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度，导致实际控制人非经营性占用公司资金的违规事项发生的缺陷。截止2019年4月29日，实际控制人已向公司归还了上述所有占用的资金及利息，公司针对该事项也已进行了专门性整改和内部控制提升，并于2019年5月30日向重庆证监局报送了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引实施意见》，公
司虽然存在上述缺陷，但公司已于2019年5月30日之前积极进行专门性整改和内部控制提升，且整改后新的内控体系已得到良好的运行，于内部控制评价报告基准日，公司在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（二）非财务报告的内部控制缺陷的认定
根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（三）整改措施
1、根据《公司章程》等有关内部控制管理制度的规定，公司严格实施责任追究，对本次违规行为涉及的有关人员进行严肃问责。一方面，2019年5月7日公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》、《关于公司高级管理人员2018年度绩效总结及2019年度薪酬方案的议案》等议案，更换公司财务负责人，并扣发实际控制人居年丰先生、陶荣先生2018 年度作为公司高管的全部绩效奖金。另一方面，就本次违规行为涉及的公司相关经办人员公司进行了批评教育。
2、公司已对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的进行了培训，并将继续强化相关培训以提高相关人员的业务素质和合规意识，进一步建立健全防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的建设，有效地防范资金占用行为。
3、公司将持续全面优化公司内部控制制度，重点把控公司资金支付和付款流程的优化，尤其聚焦大额工程设备、固定资产等采购业务活动，强化业务和资金支付系统的闭环关联对应。
4、公司将持续定期重点核查公司关联交易和大额非正常交易，加强公司内部审计力度，聚焦核心业务的全方位审计及报告制度，设立直通公司内审部门、独立董事、监事会的举报通道。
5、公司将持续对公司董事、监事、高级管理人员及财务关键人员的违规行为监督，形成强有力的监督压力。
四、保荐机构对博腾股份《2019年度内部控制自我评价报告》的核查意见
（一）实际控制人占用公司资金基本情况
经核查，2019年1月至4月，公司以预付货款、员工借款等方式将资金先划转给供应商或个人，再由供应商或个人将资金最终划转给博腾股份实际控制人
（以下简称“实际控制人”）及其关联方，实际控制人采用以上方式累计占用公司资金16,451万元，日最高占用额13,501万元，2019年公司按同期银行贷款利率计提了利息754,412.00元。截至2019年4月29日，实际控制人已将前述被占用资金及利息全部归还公司。
（二）保荐机构核查意见
在2019年度对博腾股份的持续督导期间内，保荐机构主要通过（1）查阅博腾股份的各项业务制度及管理制度、三会会议资料、信息披露文件、各类原始凭证等；（2）与博腾股份的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所进行沟通；（3）检查公司募集资金使用情况；（4）通过现场检查等途径，对博腾股份的内部控制系统设计的合理性和执行的有效性进行了核查论证。
经核查，保荐机构认为：2019年度公司存在由实际控制人非经营性占用公司资金情形。由于实际控制人规范意识不足，在非经营性占用公司资金事项中凌驾于公司内部控制之上，使得企业相关内部控制未能有效执行，导致违规事项发生。截止2019年4月29日，实际控制人已向公司归还了上述所有占用的资金及利息，公司针对该事项也已进行了专门性整改和内部控制提升，并于2019年5月30日向重庆证监局报送了《关于重庆证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。公司整改后新的内控体系已得到良好的运行，于2019年12月31日在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 程 杰 | 罗 耸 | ||
中信证券股份有限公司
2020年3月27日