股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2022-056号
重庆博腾制药科技股份有限公司第五届董事会第一次临时会议决议公告
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次临时会议于2022年4月22日（星期五）以通讯会议方式召开，会议通知已于2022年4月18日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参与表决董事人数9人，实际参与表决董事人数9人。经公司全体董事共同推举，本次会议由董事居年丰先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
一、 会议审议情况
会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案：
1、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司根据相关法律法规制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
独立董事发表了表示同意的独立意见。激励对象董事居年丰先生回避了本议案的表决。表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证本激励计划的顺利进行，进一步完善法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合相关法律、法规和公司实际情况，特制定实施考核管理办法。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了表示同意的独立意见。激励对象董事居年丰先生回避了本议案的表决。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为具体实施本激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定本激励计划的权益授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应
的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；7）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格、授予日等全部事宜；8）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；9）授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的权益继承事宜；
10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
激励对象董事居年丰先生回避了本议案的表决。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
鉴于3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年第二次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对上述3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.2万股进行回购注销。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057号）。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
5、审议通过《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
鉴于公司已确定回购注销上述3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计4.2万股，本次回购注销完成后，公司总股本将由544,165,320股减少至544,123,320股，注册资本将由人民币544,165,320元减少至人民币544,123,320元。同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司法人治理结构，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程修正案》、《公司章程（2022年4月）》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
6、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《股东大会议事规则（2022年4月）》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会议事规则（2022年4月）》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定，为保障公司第五
届董事会各项工作的顺利开展，同意选举董事居年丰先生为公司第五届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
9、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会的议案》；根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定，公司第五届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，各专门委员会组成人员如下：
（1）审计委员会：庞金伟（主任委员）、袁林、居年丰
（2）提名委员会：袁林（主任委员）、曹国华、居年丰
（3）薪酬与考核委员会：曹国华（主任委员）、庞金伟、居年丰
（4）战略委员会：居年丰（主任委员）、薛缨、杨伟强、曹国钧、胡丽娜上述专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权10、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》；根据《公司章程》及公司《总经理工作细则》等相关规定，同意续聘居年丰先生为公司总经理，聘任吉耀辉先生为公司高级副总经理，聘任陈晖先生为公司副总经理兼财务负责人，聘任皮薇女士为公司副总经理兼董事会秘书，聘任王忠能先生、白银春先生、朱坡先生、王丰平先生、王锐先生为公司副总经理，任期均为三年，自公司董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于聘任高级管理人员及续聘证券事务代表的公告》（公告编号：2022-058号）。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
11、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》的规定，结合公司实际情况，同意公司高级管理人员2022年度薪酬方案。
独立董事发表了表示同意的独立意见。兼任公司高级管理人员的董事居年丰先生回避了本议案的表决。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
12、审议通过《关于续聘公司证券事务代表的议案》；
根据《公司章程》及公司《董事会秘书工作制度》等相关规定，同意续聘汪星星女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于聘任高级管理人员及续聘证券事务代表的公告》（公告编号：2022-058号）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
13、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的第一个解除限售期解除限售相关事宜。本次解锁的限制性股票数量为60.44万股，占公司总股本的比例为0.11%。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-059号）。
独立董事发表了表示同意的独立意见。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
14、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2022年5月10日（星期二）14:30召开2022年第二次临时股东大会，具体会议通知请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-060号）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
二、 备查文件
1、《第五届董事会第一次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第一次临时会议审议相关事项的独立意见》；
3、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》；
4、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2022年4月22日