中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司与2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人签署
业绩承诺补偿协议之补充协议的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“上市公司”、“公司”，亦指协议“甲方”）发行股份及支付现金购买朱明（亦指协议“乙方”）、上海海通数媒创业投资管理中心、上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）、上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王小川、孙宝娟和上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”、“标的资产”）80%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对公司与补偿义务人晨之科原股东朱明补充签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”）的事项进行了核查，并发表意见如下：
一、补充协议的主要内容
公司与补偿义务人朱明经友好协商，于2019年10月14日签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》，针对2017年8月9日签署的《业绩承诺补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）的回购股份价格条款进行了补充约定，具体如下：
如中文在线根据《补偿协议》第三条约定进行业绩承诺差异测算后，确认目标公司在业绩补偿测算期间的每一年度期末累计实现净利润数低于《补偿协议》约定的当期期末累计承诺净利润数，且乙方按照《补偿协议》约定需以在本次交易中取得的全部或部分上市公司股份向甲方进行补偿的，乙方同意届时由上市公司每次以人民币1元的总价回购乙方所应向甲方补偿的全部股份，不再执行《补偿协议》第四条第2款第d）项所约定补偿股份由中文在线以1元/股回购并注销。
针对朱明履行《补偿协议》项下2018年度及2019年度业绩承诺补偿义务相
关事宜，除以上约定内容外，其余事项仍按照《补偿协议》约定执行。
二、签订补充协议对上市公司的影响
（一）补偿义务人针对晨之科2017年和2018年度业绩实现情况应履行的补偿义务信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2018年度审计报告（XYZH/2019SHA20183号），经审计的晨之科2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,903.93万元，较其2018年承诺数22,000万元少30,903.93万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的晨之科2017年度审计报告（XYZH/2018SHA20160号），经审计的晨之科2017年度扣除非经常性损益后净利润为15,148.82万元，较原股东业绩承诺数15,000万元多148.82万元。2017年和2018年晨之科业绩完成和业绩承诺数如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺数 | 业绩承诺实现数 | 差异数 |
| 2017年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 15,000 | 15,148.82 | 148.82 |
| 2018年度晨之科公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 22,000 | -8,903.93 | -30,903.93 |
| 合计 | 37,000 | 6,244.89 | -30,755.11 |
由上表可知，补偿义务人朱明需要对中文在线履行补偿义务。《补充协议》并未对业绩补偿方式中补偿股份数的算法进行修订，故根据《补偿协议》协议约定和业绩完成情况计算，2018年度补偿义务人朱明应向中文在线进行补偿，盈利补偿金额合计为71,435.30万元，补偿方式为股份补偿，折算补偿股份数合计为4,470.2940万股，除退回62.58万元现金股利外，暂时不涉及现金补偿。
（二）上市公司回购股份付出成本和对公司影响分析
上市公司与补偿义务人朱明签署《补充协议》，将补偿股份回购价格从1元/股约定为每次回购为1元总价，对上市公司的具体影响如下表所示：
金额单位：元
| 项目 | 根据《补偿协议》约定 | 根据《补充协议》约定 |
| 上市公司回购股份付出成本 | 44,702,940.00 | 1.00*回购次数 |
由上表所知，签订《补充协议》对回购补偿股份总价格进行重新约定可以减少公司回购股票成本，减少用于回购股份的银行存款支出，有利于保证上市公司运营资金充足以支持后续公司发展，有助于保证上市公司和中小股东利益。
三、独立财务顾问核查意见
中德证券查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《补偿协议》《补充协议》，认为：签署《补充协议》可以减少公司回购补偿股份所支付的资金成本，有利于保证上市公司自身和中小股东利益。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司与2018年度发行股份及支付现金购买资产项目补偿义务人签署业绩承诺补偿协议之补充协议的核查意见》之盖章页）
| 项目主办人： | |||
| 胡 晓 | 张 希 |
中德证券有限责任公司2019年 月 日