中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第四十五次会议相关事项进行了认真审议发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2020年1-6月份，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2020年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
2020年1-6月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2020年6月30日的对外担保情形。
二、独立董事关于2020年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2020年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、独立董事关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的独立意见
公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会及股东提名童之磊先生、张金生先
中文在线数字出版集团股份有限公司 独立董事意见生、张帆先生、谢广才先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。经核查，我们认为：上述非独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》〔2020年修订）第3.2.4条规定的"不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员"的情形，非失信被执行人。
我们一致同意提名上述人员为第四届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
四、独立董事关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的独立意见
公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名周树华先生、王志雄先生、薛健女士为公司第四届董事会独立董事候选人。经核查，我们认为：上述独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》〔2020 年修订）第3.2.4条规定的"不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员"的情形，非失信被执行人。不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情况，候选人具有独立董事必须具有的独立性及任职资格。王志雄先生、薛健女士已取得独立董事资格证书，周树华先生已参加第113期上市公司独立董事在线培训并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
我们一致同意提名上述人员为第四届董事会独立董事候选人，三名独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的独立意见
我们对本次关联担保事项进行了事前审核，认为：公司控股股东童之磊先生为公司及公司子公司申请综合授信提供关联担保，该交易符合公司实际经营需要和战略发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。关联担保的审议及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。我们同意控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保的关联交易。
独立董事：何庆源、王志雄、薛健
2020年8月19日