证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2021-008
中文在线数字出版集团股份有限公司关于与上海阅文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公
司及其关联方日常关联交易预计的公告
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2021年1月25日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）持股5%以上的股东北京启迪华创投资咨询有限公司分别与上海阅文信息技术有限公司（以下简称“上海阅文”）、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）签署了《股份转让协议》，本次股份协议转让完成后，上海阅文和深圳利通将成为持有公司5%以上股份的重要股东，公司与其相关业务合作将构成关联交易。同日，公司与上海阅文签署了《业务合作框架协议》，在原有阅读内容合作协议的基础上进一步深化数字内容授权业务及相关方面的合作。
2、公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于与上海阅文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事张金生回避表决；独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的北京启迪华创投资咨询有限公司将回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、上海阅文基本情况
公司名称：上海阅文信息技术有限公司统一社会信用代码：9131000009370150XG法定代表人：程武类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：1000万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号6幢301、401、501室经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件开发、销售，系统集成，网络工程，文化艺术交流活动策划，企业营销策划，公关活动组织策划，动漫设计，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，展览展示服务，会务服务，投资咨询，版权代理，电子商务（不得从事金融业务），玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文具用品、服装鞋帽、箱包配饰、化妆品、乐器、针纺织品、日用百货、机械设备、电子产品、照明电器的销售，出版物经营，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 653.80 | 65.38% |
| 宁波梅山保税港区阅宝投资有限公司 | 346.20 | 34.62% |
2、上海玄霆娱乐信息科技有限公司基本情况
公司名称：上海玄霆娱乐信息科技有限公司（以下简称“玄霆娱乐”）统一社会信用代码：9131000076646348X4法定代表人：程武类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10800万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号6幢101室、201室经营范围：计算机软硬件、网络工程、智能化弱电系统、机电设备、仪器仪表领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售，玩具、工艺美术品（象牙及其制品除外）、文化办公用品、幼教用品、日用百货的销售，出版物经营，电子商务（不得从事金融业务），广告的设计、制作、代理、发布，版权代理，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要股东情况：上海阅文信息技术有限公司100%控股。
3、亿览在线网络技术（北京）有限公司基本情况
公司名称：亿览在线网络技术（北京）有限公司（以下简称“亿览在线”）统一社会信用代码：91110108778602969R法定代表人：杨靖类型：有限责任公司(外国法人独资)注册资本：2000万美元住所：北京市海淀区农大南路1号院2号楼五层办公B-521-B062经营范围：开发计算机软件；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东情况：腾讯音乐娱乐香港有限公司（Tencent Music EntertainmentHong Kong Limited）（以下简称“腾讯音乐”）100%控股。
4、关联关系的说明
本次股份转让前，公司与上海阅文及其关联方、深圳利通及其关联方不存在关联关系。本次股份转让交易完成后，上海阅文和深圳利通通过股权受让方式成为持有公司5%以上股份的股东，上海阅文和深圳利通将成为公司关联法人；玄霆
娱乐为上海阅文100%控股公司，将成为公司关联法人；亿览在线为深圳利通的关联方，将成为公司关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司与前述新增关联方已签署的协议及未来拟开展的合作均构成关联交易。
5、履约能力分析
上海阅文及玄霆娱乐（上海阅文全资子公司）为网络文学头部企业，亿览在线系腾讯音乐子公司，均在技术、流量、内容等方面拥有突出的优势积累，具备良好的信用状况和履约能力。公司与上述关联方发生的业务往来均将基于合同约定执行。
（三）新增关联方上一年度与公司日常关联交易实际发生情况
本次股份转让前，公司与上海阅文及其关联方、深圳利通的关联方在数字内容授权等方面开展业务合作，2020年度交易金额（含税）约为5,040.69万元。具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度交易金额（万元） |
| 内容合作及服务 | 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 | 2,056.78 |
| 上海阅文信息技术有限公司 | 723.91 | |
| 亿览在线网络技术（北京）有限公司 | 2,260.00 | |
| 合计 | 5,040.69 | |
上述交易协议签署时，公司与上海阅文及其关联方、深圳利通及其关联方不存在关联关系，公司与其在数字内容授权等方面的合作属于公司日常经营活动，符合公司经营发展需要。
（四）新增日常关联交易预计情况
结合公司与新增关联方已签署的协议及未来拟开展的合作，公司预计与新增关联方在2021年度产生日常关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计金额（含税） （万元） | 上年发生金额（含税） （万元） |
| 内容合作及服务 | 上海阅文及其关联方 | 6,500.00 | 2,780.69 |
| 深圳利通及其关联方 | 4,000.00 | 2,260.00 |
二、关联交易的主要内容
（一）与玄霆娱乐《阅读内容合作协议》的主要内容
2020年9月24日，中文在线与玄霆娱乐签订了《阅读内容合作协议》及其补充协议（以下简称“玄霆协议”）。主要内容如下：
1、合作内容
针对公司享有相应著作权或者合法授权的文学作品，公司在本协议约定的授权期限及授权地域范围内授权玄霆娱乐在授权平台中使用该等公司授权作品的网络传播权及为在互联网上传播该作品所需要的其他合理权利。
2、合作/授权期限：自2020年10月1日起至2023年10月30日止。
3、授权平台（即玄霆娱乐平台）：本协议项下授权作品的授权平台为在阅文集团旗下及由阅文集团控制的渠道。
4、合作收益分成模式：采用净收入分成+保底的方式结算。定价原则是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。
（二）与上海阅文《业务合作框架协议》的主要内容
1、分发权合作
双方一致确认，上海阅文（包括其关联方，下同）与中文在线对中文在线享有版权或获得分发权授权的部分作品进行一定范围内的分发权合作，上海阅文将按照和中文在线另行达成的协议结算相关内容销售产生的收益。
2、开发权及演绎权优先合作权
中文在线拟将其自有部分作品在同等条件下优先与上海阅文进行开发或演绎领域的合作。
3、阅读作品的分销合作
双方确认并同意，在玄霆协议达成的阅读作品清单及授权条件基础上，中文在线原则上同意在玄霆协议合作/授权期限内将上述阅读作品的被授权方扩展至上海阅文及其所有关联方。在符合法律法规且不违反用户协议的前提下，上海阅
文及其关联方向中文在线开放其授权作品在各授权平台的运营数据。
双方将进一步签署具体协议约定双方权利义务、费用承担及收益结算方式等内容。
4、进一步合作
双方将在新媒体CPS推广投放合作、安审服务合作、海外业务合作以及进一步推动行业发展等方面积极沟通并探索其他合作机会。
5、有效期
自本协议签署日开始，至上海阅文（包括其关联方）持有中文在线股票数量低于其根据《股份转让协议》取得的股票数量的50%之日为止。
三、交易目的和对上市公司的影响
本次合作是在原有业务合作基础上，扩大公司数字内容业务合作，同时，进一步加强在开发权及演绎权合作、推广合作、安审服务、海外业务合作、推动行业发展等方面的深化合作。各方本着“资源共享、互惠互利、共同发展”的原则，通过本次合作，拓展业务合作潜力，以加大各方在在线出版与文学产业上的合作，充分发挥各自优势资源，应对多元化的市场需求。本次合作符合公司战略发展方向，通过本次合作，将进一步加强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
上述关联交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
四、风险提示
本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，且上海阅文、深圳利通通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东尚需履行相关登记转让过户手续；签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因股东协议转让手续办理失败、市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事会对本次关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见：
独立董事认为公司与上海阅文、深圳利通及其关联方新增日常关联交易属于公司主要日常经营活动，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司与上海阅文、深圳利通及其关联方的合作是在互惠互利、共同发展的原则下进行，不会对公司正常生产经营产生不利影响。本次关联交易预计的审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见；
3、第四届监事会第三次会议决议；
4、相关合作协议。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2021年1月25日