中文在线数字出版集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:中文在线数字出版集团股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:中文在线股票代码:300364
信息披露义务人:上海阅文信息技术有限公司住所/通讯地址:中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号6幢301、401、501室股份变动性质:拟通过协议转让受让引起的权益增加
信息披露义务人:深圳市利通产业投资基金有限公司住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)通讯地址:深圳市南山区海天二路腾讯滨海大厦股份变动性质:拟通过协议转让受让引起的权益增加
签署日期:2021年1月25日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(2020年修订)等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露信息披露义务人在中文在线拥有权益的股份变动情况;
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中文在线拥有权益的股份。
四、本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除本信息披露义务人外,没有委托或者授权他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人之间的关系 ...... 7
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况 ...... 7
第三节 权益变动目的 ...... 8
一、本次权益变动的目的 ...... 8
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况 ...... 9
二、本次权益变动的具体情况 ...... 9
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 15
第六节 其他重要事项 ...... 16
第七节 备查文件 ...... 17
信息披露义务人声明(一) ...... 18
信息披露义务人声明(二) ...... 19
附表:简式权益变动报告书 ...... 22
第一节 释义在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
中文在线、上市公司、公司 | 指 | 中文在线数字出版集团股份有限公司 |
信息披露义务人 | 指 | 上海阅文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司 |
转让方、启迪华创 | 指 | 北京启迪华创投资咨询有限公司 |
受让方 | 指 | 上海阅文信息技术有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司 |
上海阅文 | 指 | 上海阅文信息技术有限公司 |
深圳利通 | 指 | 深圳市利通产业投资基金有限公司 |
《启迪华创与上海阅文股份转让协议》 | 指 | 上海阅文与转让方于2021年1月25日签署的《北京启迪华创投资咨询有限公司与上海阅文信息技术有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司之股份转让协议》 |
《启迪华创与深圳利通股份转让协议》 | 指 | 深圳利通与转让方于2021年1月25日签署的《北京启迪华创投资咨询有限公司与深圳市利通产业投资基金有限公司关于中文在线数字出版集团股份有限公司之股份转让协议》 |
《股份转让协议》 | 指 | 《启迪华创与上海阅文股份转让协议》、《启迪华创与深圳利通股份转让协议》合称《股份转让协议》。 |
上海阅文标的股份 | 指 | 上海阅文根据2021年1月25日签署的《启迪华创与上海阅文股份转让协议》自转让方处受让的中文在线3,636.4766万股 |
深圳利通标的股份 | 指 | 深圳利通根据2021年1月25日签署的《启迪华创与深圳利通股份转让协议》自转让方处受让的中文在线3,636.4766万股 |
本次权益变动 | 指 | 受让方根据其分别与转让方于2021年1月25 |
日签署的《启迪华创与上海阅文股份转让协议》及《启迪华创与深圳利通股份转让协议》,购买转让方持有的股份,导致的信息披露义务人分别增持中文在线3,636.4766万股 | ||
报告书、本报告书、本权益变动报告书 | 指 | 中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
A股 | 指 | 人民币普通股 |
登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)上海阅文
1、基本信息
公司名称 | 上海阅文信息技术有限公司 |
注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号6幢301、401、501室 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
法定代表人 | 程武 |
成立日期 | 2014年4月2日 |
注册资本 | 人民币1,000万元 |
统一社会信用代码 | 9131000009370150XG |
经营期限 | 2014年4月2日至2044年4月1日 |
经营范围 | 信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软硬件开发、销售,系统集成,网络工程,文化艺术交流活动策划,企业营销策划,公关活动组织策划,动漫设计,广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布,展览展示服务,会务服务,投资咨询,版权代理,电子商务(不得从事金融业务),玩具、工艺美术品(象牙及其制品除外)、文具用品、服装鞋帽、箱包配饰、化妆品、乐器、针纺织品、日用百货、机械设备、电子产品、照明电器的销售,出版物经营,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
通讯地址 | 中国(上海)自由贸易试验区碧波路690号6幢301、401、501室 |
联系电话 | 021-6187 0500 |
主要股东 | 深圳市利通产业投资基金有限公司持股65.38%; 宁波梅山保税港区阅宝投资有限公司持股34.62%。 |
2、信息披露义务人董事及主要负责人
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 在公司任职情况 |
程武 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 董事长、总经理 |
侯晓楠 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 董事 |
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 在公司任职情况 |
马丹英 | 女 | 中国 | 北京 | 否 | 董事 |
赵锦程 | 男 | 中国 | 上海 | 否 | 监事 |
曾伟业 | 男 | 中国 | 香港 | 否 | 监事 |
(二)深圳利通
1、基本信息
公司名称 | 深圳市利通产业投资基金有限公司 |
注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 林海峰 |
成立日期 | 2013年8月5日 |
注册资本 | 50,000万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91440300075839388T |
经营期限 | 2013年8月5日至无固定期限 |
经营范围 | 一般经营项目是:股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询(以上均不含限制项目)。 |
通讯地址 | 深圳市南山区海天二路腾讯滨海大厦 |
联系电话 | 0755-86013388 |
主要股东 | 朱劲松持股25% 陈菲持股25% 李慧敏持股25% 胡敏持股25% |
2、信息披露义务人董事及主要负责人
姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 在公司任职情况 |
林海峰 | 男 | 中国 | 香港 | 否 | 董事长 |
湛炜标 | 男 | 中国 | 香港 | 否 | 总经理 |
田丽 | 女 | 中国 | 深圳 | 否 | 董事 |
冯明杰 | 男 | 中国 | 深圳 | 否 | 董事 |
刁裕云 | 女 | 中国 | 深圳 | 否 | 监事 |
二、信息披露义务人之间的关系
深圳利通持有上海阅文65.38%股权,双方具有股权控制关系,根据《上市公司收购管理办法》规定,深圳利通与上海阅文互为一致行动人,具体股权结构如下图所示:
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日,上海阅文在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日,深圳利通在境内、境外其他上市公司不存在直接持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好中文在线的发展前景,认为中文在线具有良好的市场前景,实施本次协议转让具有较强的战略意义,可以提高上市公司的行业地位和市场竞争力。
信息披露义务人本次权益变动的目的是通过对上市公司的投资,加深与上市公司之间的合作关系。拟通过协议方式受让转让方持有的上市公司股份合计7,272.9532万股,占上市公司股本总额的10%。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日,除本报告书所披露的事项外,信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动情况
本次权益变动前,信息披露义务人均不持有中文在线股份。2021年1月25日,信息披露义务人分别与转让方签署了《股份转让协议》,将分别受让转让方持有的3,636.4766万股的上市公司股份,对价合计人民币598,564,048.36元。本次股份转让信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下:
股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
持股数(股) | 持股比例 | 持股数(股) | 持股比例 | |
上海阅文 | 0 | 0 | 36,364,766 | 5.00% |
深圳利通 | 0 | 0 | 36,364,766 | 5.00% |
二、本次权益变动的具体情况
(一)《启迪华创与上海阅文股份转让协议》的主要内容
1、协议当事人
转让方:北京启迪华创投资咨询有限公司受让方:上海阅文信息技术有限公司
2、转让的种类、数量、比例、股份性质
转让方同意根据《启迪华创与上海阅文股份转让协议》约定的条款和条件,向上海阅文转让其合计所持有的上市公司3,636.4766万股,占公司总股本的
5.00%。均为无限售条件流通股股份。
3、股份转让价款
(1)股份转让价款
双方一致同意,本次股份转让价格为人民币8.23元/股,上海阅文应向转让方支付的股份转让价款为每股价格与相应标的股份数量的乘积,股份转让价款总额为人民币299,282,024.18元。
双方确认,自本协议签署之日起至上海阅文标的股份交割完成日止的期间内,上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的,转让方向上海阅文转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、深交所的除权除息规则同时作相应调整。
(2)交割的前提条件
上海阅文完成购买和受让上海阅文标的股份的义务,须以下列条件得以满足为前提:
①《启迪华创与上海阅文股份转让协议》及其它相关附属协议已经完成签署并生效;
②中文在线与上海阅文已就《业务合作框架协议》达成一致意见;
③《启迪华创与上海阅文股份转让协议》所列转让方的陈述和保证,于《启迪华创与上海阅文股份转让协议》签署当日和交割日,均为真实、准确和完整,不具有误导性,不会因为违反上述承诺或声明给中文在线的经营造成重大不利影响;
④转让方不存在对《启迪华创与上海阅文股份转让协议》的违反;
⑤为签署《启迪华创与上海阅文股份转让协议》并完成本次股份转让,转让方及上海阅文均已取得其所需的内部批准,且转让方已向上海阅文提供了相关证明文件;
⑥ 转让方已按中国证监会及深交所的要求编制权益变动报告书,已向中文在线提交了书面报告及相关文件,且中文在线已经披露了权益变动报告书等与本次交易相关的公告及向深交所报备相关文件;
⑦转让方已和上海阅文一并向深交所提出以协议转让的方式进行本次股份转让的申请,并已取得深交所出具的确认意见且该等确认持续有效,并向上海阅文提供证明文件;
⑧转让方已和上海阅文一并向登记公司提交申请办理股份转让过户登记的全套材料并已取得登记公司收取材料的回执,且上海阅文标的股份已于登记公司完成过户并登记至上海阅文名下;
⑨不存在任何适用而有效的禁令或类似法令,其后果将是禁止或限制任何一方完成本次交易;
⑩自《启迪华创与上海阅文股份转让协议》签署日起直至交割日,中文在线及其子公司在所有重大方面持续正常营业,与其一贯经营保持一致,并不存在任何对中文在线及其子公司(作为整体)的业务、经营、资产、负债(包括或有负债)、状况(财务状况、贸易状况或其他状况)或财务结果有重大不利影响的任何事件、事项或情形(“重大不利变化”)。为免疑问构成前述重大不利变化应为单独或累计造成中文在线及其子公司超过人民币15,000,000元损失的相关事件、事项或情形;以及
○
转让方已向上海阅文提供一份内容及形式令上海阅文合理满意的履约证明书,说明上述所列的交割条件已经全部满足。
如果截至2021年5月31日,经双方尽合理商业努力,仍未能满足上述的交割前提的,上海阅文应有权书面通知转让方立即终止《启迪华创与上海阅文股份转让协议》,该终止应在书面通知发送之日起立即生效。
(3)股份转让价款的支付
上海阅文标的股份过户登记至上海阅文名下当日,转让方应向上海阅文发出《启迪华创与上海阅文股份转让协议》3.1(k)项下的履约证明书,并确认上海阅文标的股份已于登记公司完成过户登记并登记至上海阅文名下。如转让方于上海阅文标的股份过户登记至上海阅文名下当日上午11时前向上海阅文发出该等履约证明,则上海阅文应在同日向转让方指定账户支付本次交易的股份转让价款;如转让方于上海阅文标的股份过户登记至上海阅文名下当日晚于上午11时后向上海阅文发出该等履约证明,则上海阅文应在次日向转让方指定账户支付本次交易的股份转让价款。上海阅文支付该笔股份转让价款之日称为“交割日”。
3、《启迪华创与上海阅文股份转让协议》的签署时间、生效时间及条件
《启迪华创与上海阅文股份转让协议》于2021年1月25日由上海阅文与转让方签署,自正式签署之日生效。
(二)《启迪华创与深圳利通股份转让协议》的主要内容
1、协议当事人
转让方:北京启迪华创投资咨询有限公司
受让方:深圳市利通产业投资基金有限公司
2、转让的种类、数量、比例、股份性质
转让方同意根据《启迪华创与深圳利通股份转让协议》约定的条款和条件,向深圳利通转让其合计所持有的上市公司3,636.4766万股,占公司总股本的
5.00%。
3、股份转让价款
(1)股份转让价款
双方同意,本次股份转让价格为人民币8.23元/股,深圳利通应向转让方支付的股份转让价款为每股价格与相应标的股份数量的乘积,即人民币299,282,024.18元。
双方确认,自本协议签署之日起至深圳利通标的股份交割完成日止的期间内,上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的,转让方向深圳利通转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、深交所的除权除息规则同时作相应调整。
(2)交割的前提条件
深圳利通完成购买和受让深圳利通标的股份的义务,须以下列条件得以满足为前提:
①《启迪华创与深圳利通股份转让协议》及其它相关附属协议已经完成签署并生效;
②《启迪华创与深圳利通股份转让协议》所列转让方的陈述和保证,于《深圳利通股份转让协议》签署当日和交割日,在均为真实、准确和完整,不具有误导性,不会因为违反上述承诺或声明给中文在线的经营造成重大不利影响;
③转让方不存在对《启迪华创与深圳利通股份转让协议》的违反;
④为签署《启迪华创与深圳利通股份转让协议》并完成本次股份转让,转让方及深圳利通均已取得其所需的内部批准,且转让方已经向深圳利通提供了相关证明文件;
⑤ 转让方已按中国证监会及深交所的要求编制权益变动报告书,已向中文在线提交了书面报告及相关文件,且中文在线已经披露了权益变动报告书等与本次交易相关的公告及向深交所报备相关文件;
⑥转让方已和深圳利通一并向深交所提出以协议转让的方式进行本次股份转让的申请,并已取得深交所出具的确认意见且该等确认持续有效,并向深圳利
通提供证明文件;
⑦转让方已和深圳利通一并向登记公司提交申请办理股份转让过户登记的全套材料并已取得登记公司收取材料的回执,且深圳利通标的股份已于登记公司完成过户并至深圳利通名下;
⑧不存在任何适用而有效的禁令或类似法令,其后果将是禁止或限制任何一方完成本次交易;
⑨自《启迪华创与深圳利通股份转让协议》签署日起直至交割日,中文在线及其子公司在所有重大方面持续正常营业,与其一贯经营保持一致,并不存在任何对中文在线及其子公司(作为整体)的业务、经营、资产、负债(包括或有负债)、状况(财务状况、贸易状况或其他状况)或财务结果有重大不利影响的任何事件、事项或情形(“重大不利变化”)。为免疑问构成前述重大不利变化应为单独或累计造成中文在线及其子公司超过人民币15,000,000元损失的相关事件、事项或情形;以及
⑩转让方已向深圳利通提供一份内容及形式令深圳利通合理满意的履约证明书,说明上述所列的交割条件已经全部满足。
如果截至2021年5月31日,经双方尽合理商业努力,仍未能满足上述的交割前提的,深圳利通应有权书面通知转让方立即终止《启迪华创与深圳利通股份转让协议》,该终止应在书面通知发送之日起立即生效。
(3)股份转让价款支付
深圳利通标的股份过户登记至深圳利通名下当日,转让方应向深圳利通发出《启迪华创与深圳利通股份转让协议》3.1(j)项下的履约证明书,并确认深圳利通标的股份已于登记公司完成过户登记并登记至投资方名下。如转让方于深圳利通标的股份过户登记至深圳利通名下当日上午11时前向深圳利通发出该等履约证明,则深圳利通应在同日向转让方指定账户支付本次交易的股份转让价款;如转让方于深圳利通标的股份过户登记至深圳利通名下当日晚于上午11时后向深圳利通发出该等履约证明,则深圳利通应在次日向转让方指定账户支付本次交易的股份转让价款。深圳利通支付该笔股份转让价款之日称为“交割日”。
3、《启迪华创与深圳利通股份转让协议》的签署时间、生效时间及条件
《启迪华创与深圳利通股份转让协议》于2021年1月25日由深圳利通与转
让方签署,自正式签署之日生效。
(三)本次权益变动所涉及的股份被限制转让的情况
本次权益变动拟转让的公司股份均为无限售条件的流通股。
(四)本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式截止本报告书签署日,信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动需经深交所进行合规确认后方能在登记公司深圳分公司办理相关股份过户手续。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内,信息披露义务人不存在交易上市公司股份的情况。
第六节 其他重要事项截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的事项外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息,以及中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照;
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
三、《启迪华创与上海阅文股份转让协议》、《启迪华创与深圳利通股份转让协议》;
四、中国证监会及深交所要求的其他材料。
信息披露义务人声明(一)本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):上海阅文信息技术有限公司法定代表人(签字):
日期:2021年1月25日
信息披露义务人声明(二)本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):深圳市利通产业投资基金有限公司法定代表人(签字):
日期:2021年1月25日
(此页无正文,为《中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)
信息披露义务人(盖章):上海阅文信息技术有限公司法定代表人(签字):
日期:2021年1月25日
(此页无正文,为《中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页)
信息披露义务人(盖章):深圳市利通产业投资基金有限公司法定代表人(签字):
日期:2021年1月25日
附表:简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 中文在线数字出版集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
股票简称 | 中文在线 | 股票代码 | 300364 |
信息披露义务人名称 | 上海阅文信息技术有限公司 深圳市利通产业投资基金有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 中国(上海)自由贸易试验区 深圳市前海深港合作区 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ 上海阅文与深圳市利通互为一致行动人 |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ (请注明) | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:无限售条件的流通股A股 持股数量:0股 持股比例:0 % | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人合计持有中文在线股份为7,272.9532万股,占本次权益变动后中文在线总股本的10.00%;本次权益变动数量为7,272.9532万股,变动比例为10.00%。 其中,上海阅文持中文在线3,636.4766万股,占总股本的5.00%,本次权益变动数量为3,636.4766万股,变动比例为5.00%;深圳利通持中文在线3,636.4766万股,占总股本的5.00%,本次权益变动数量为3,636.4766万股,变动比例为5.00%。 | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:本次权益变动需经深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续 方式: 协议转让 |
是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ 本次受让股份的资金来源于信息披露义务人的自有或自筹资金,资金来源合法合规。 |
(此页无正文,为《中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书(附表)》之签字盖章页)
信息披露义务人(盖章):上海阅文信息技术有限公司法定代表人(签字):
日期:2021年1月25日
(此页无正文,为《中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书(附表)》之签字盖章页)
信息披露义务人(盖章):深圳市利通产业投资基金有限公司法定代表人(签字):
日期:2021年1月25日