证券简称：创意信息 证券代码：300366 上市地点：深圳证券交易所
创意信息技术股份有限公司
Troy Information Technology Co., Ltd.(注册地址：四川省成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室)
2020年向特定对象发行A股股票并在创业
板上市
之募集说明书
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
第一章 公司基本情况 ...... 7
一、公司基本情况 ...... 7
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 7
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 9
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 21
五、公司现有业务发展安排、未来发展战略及发展计划 ...... 23
六、公司主要未决诉讼情况 ...... 24
七、格蒂电力、邦讯信息业绩承诺期结束后业绩下滑的具体原因，客户资源、核心人员和管理团队的稳定性 ...... 25
第二章 本次证券发行概要 ...... 36
一、本次发行的背景和目的 ...... 36
二、发行对象及与公司的关系 ...... 39
三、发行股票的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 40
四、募集资金投向 ...... 42
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 43
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 43
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 43
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 44
一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 44
二、与现有业务或发展战略的关系 ...... 46
三、项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，公司的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 47
四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 51
五、募集资金用于研发投入的情况 ...... 51
六、募集资金投资项目的效益测算情况 ...... 54
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 63
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 63
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 63
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 65
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 65
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 66
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素 ...... 66
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素 ...... 70
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素 ...... 70
四、股票市场波动风险 ...... 70
第六章 与本次发行相关的声明 ...... 72
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 72
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 75
三、保荐人及其保荐代表人声明 ...... 76
四、发行人律师声明 ...... 79
五、发行人会计师事务所声明 ...... 80
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 81
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 81
二、董事会关于本次非公开发行股票填补回报的具体措施及相关承诺....... 81
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
1-1-5
一般释义
| 一般释义 | ||
| 公司、本公司、发行人、创意信息 | 指 | 创意信息技术股份有限公司 |
| 本募集说明书、《非公开发行募集说明书》 | 指 | 《创意信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之募集说明书》 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 创意信息以非公开发行股票的方式，向特定对象发行普通股（A股）股票的行为 |
| 创意科技 | 指 | 四川创意科技有限公司 |
| 北京创意 | 指 | 北京创意云智数据技术有限公司 |
| 甘肃创意 | 指 | 甘肃创意信息技术有限公司 |
| 格蒂电力 | 指 | 上海格蒂电力科技有限公司 |
| 郑州格蒂 | 指 | 郑州格蒂电力智能科技有限公司 |
| 邦讯信息 | 指 | 广州邦讯信息系统有限公司 |
| 格蒂能源 | 指 | 上海格蒂能源科技有限公司 |
| 西安格蒂 | 指 | 西安格蒂电力有限公司 |
| 西安通源 | 指 | 西安通源智能电气技术有限公司 |
| TITM | 指 | TROY Information Technology Malaysia sdn.Bhd |
| 香港格蒂 | 指 | 格蒂（香港）股份有限公司 |
| GICC | 指 | GRID INVESTMENT(COMBODIA) CO.,LTD |
| 江西邦讯 | 指 | 江西邦讯信息系统有限公司 |
| 创智联恒 | 指 | 四川创智联恒科技有限公司 |
| 万里开源 | 指 | 北京万里开源软件有限公司 |
| 拓林思 | 指 | 北京拓林思软件有限公司 |
| 北京格蒂 | 指 | 北京格蒂智能科技有限公司 |
| 上海蒂玺 | 指 | 上海蒂玺国际贸易有限公司 |
| 数创物联 | 指 | 成都数创物联科技有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《创意信息技术股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
1-1-6《规范运作指引》
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《融资行为的监管要求》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 公司律师、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 会计师、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 创意信息技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 工作日 | 指 | 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的交易日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业释义 | ||
| 5G | 指 | “Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的简称，第五代移动电话行动通信标准 |
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一章 公司基本情况
一、公司基本情况
1-1-7
中文名称：
| 中文名称： | 创意信息技术股份有限公司 |
| 英文名称： | Troy Information Technology Co.,Ltd. |
| 成立日期： | 1996年12月09日 |
| 注册资本： | 人民币525,576,150元 |
| 注册地址： | 四川省成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室 |
| 办公地址： | 四川省成都市郫都区西芯大道28号 |
| 法定代表人： | 陆文斌 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 上市时间： | 2014年01月27日 |
| 股票简称： | 创意信息 |
| 股票代码： | 300366 |
| 经营范围： | 互联网信息服务；软件和信息技术服务业；商品批发与零售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至2020年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国有法人持股 | - | - |
| 2、境内法人持股 | - | - |
| 3、境内自然人持股 | 181,112,373 | 34.46 |
| 有限售条件股份合计 | 181,112,373 | 34.46 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股 | 344,463,777 | 65.54 |
| 无限售条件股份合计 | 344,463,777 | 65.54 |
1-1-8
股份类别
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（％） |
| 三、股份总数 | 525,576,150 | 100.00 |
（二）前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司股本总额为525,576,150股，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 1 | 陆文斌 | 120,339,126 | 22.90 | 101,619,826 | 56,909,099 |
| 2 | 王晓伟 | 30,438,428 | 5.79 | 26,714,367 | 18,300,000 |
| 3 | 王晓明 | 24,030,282 | 4.57 | 18,022,711 | 15,274,968 |
| 4 | 杜广湘 | 19,968,970 | 3.80 | 14,976,727 | 14,229,997 |
| 5 | 四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司 | 16,216,216 | 3.09 | - | - |
| 6 | 雷厉 | 15,281,616 | 2.91 | 12,264,912 | 6,051,857 |
| 7 | 边艺 | 10,079,888 | 1.92 | - | - |
| 8 | 贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁路壹期伍号股权投资基金中心（有限合伙） | 8,648,648 | 1.65 | - | - |
| 9 | 宁波一嘉企业管理中心（有限合伙） | 8,555,018 | 1.63 | - | - |
| 10 | 黎静 | 8,369,196 | 1.59 | 6,276,897 | 6,360,588 |
| 合计 | 261,927,388 | 49.85 | 179,875,440 | 117,126,509 | |
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2020年6月30日，陆文斌先生直接持有公司120,339,126股的股份，持股比例22.90%，为公司的控股股东及实际控制人。
陆文斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年1月出生，硕士，电子科技大学名誉教授。陆文斌先生于1979年考入电子科技大学，获计算机工程专业学士学位，计算机软件专业硕士学位后留校，在电子科技大学所属计算机研究所主要从事科研任务：曾先后参加了国家“七五”重点攻关项目“华胜计算机图形工作站系统”的开发，为“浮点加速器”子项主设计师，该项目获国家科
技进步一等奖；参加了电子工业部“计算机仿真系统”项目开发，为主要设计人之一，该项目获电子工业部科技进步二等奖，同时获四川省科技进步二等奖；参加了国防科工委“嵌入式操作系统”项目，为主要开发人之一；1991年被破格晋升为副教授。1992年，受电子科技大学委派，作为股东代表出任四川电子信息股份有限公司副总经理，总工程师，全面负责公司技术工作，其间主持开发了国内第一个有自主版权的“证券交易撮合系统”。2001年起，任公司法人代表，董事长，主持规划了“四川电信IP骨干网络系统”，“云南电力DDN网络系统”，西南航空“飞行安全模拟系统”等重大项目。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务”中的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。从具体业务来看，公司主营业务以软件开发、系统集成相关的信息技术服务和大数据业务为主。信息技术服务行业和大数据行业的主要特点和行业竞争情况如下：
（一）行业发展基本情况
1、信息技术服务行业发展基本情况
（1）信息技术服务行业发展历程
在信息技术行业发展的初期，主要为硬件与软件产品的销售，相关软硬件配套服务仅作为产品的售后附属物提供给客户。随着行业的发展，硬件产品逐渐同质化，通用软件被海外软件巨头垄断，个性化的信息技术服务成为信息技术厂商增强竞争力的重要手段。
2000年左右，行业开始出现独立于硬件和软件厂商的、以系统集成和售后维护为核心业务的信息技术服务商，信息技术逐步成为信息技术产业链中的关键环节。在信息技术服务行业不断发展的过程中，信息技术服务的范畴逐渐拓宽，信息技术培训、信息技术外包、信息技术咨询等多样化的服务模式出现。
2009年4月，工信部原软件司成立国家信息技术服务标准（ITSS）指导协调组和工作组，组织开展信息技术服务标准化工作。国内企业积极参与标准制定，而海外巨头由于研发规模大、管理平台复杂等原因，本地化服务的能力受限，国内企业与海外巨头之间的差距逐步缩小。2012年，中国电子工业标准化技术委员会信息技术服务分会发布《信息技术服务运行维护（GB/T28827）系统标准》，ITSS工作组开展运行服务能力符合性评估认证，改善了信息技术服务商能力参差不齐的现象，促进信息技术服务领域厂商的整体水平提升。
2019年1月，中国电子信息行业联合会发布《关于贯彻落实工信部<关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告>的通知》，决定停止信息系统集成及服务认定等相关工作。尽管资质认证取消，但从客户决策角度来看，长期形成的市场习惯难以在短期内扭转，集成商的资质等级依然具有重要的参考价值。对客户需求的深度理解是信息技术服务重要的竞争要素。
（2）信息技术服务行业发展特征及现状
①我国信息技术服务行业起步较晚，目前处于结构转型期
20世纪90年代，中国正式进入互联网时代，比互联网起源地美国晚20年。信息技术服务行业发展阶段的滞后造成当前中国和全球信息技术产业结构的不一致，相较全球信息技术服务支出占整体信息技术支出的比例达到27.60%，中国信息技术服务的占比仅为10.60%。尽管中国的消费互联网在全球处于领先水平，但在企业信息化的层面仍有很大的发展空间。现阶段，信息技术服务产业的下半场产业互联网已经开启，企业数字化转型步入深水区，中国信息技术产业中硬件、软件和服务的结构将迎来新一轮的调整。
图1：2019年中国和全球信息技术支出结构情况
数据来源：北京软件和信息服务业协会，艾瑞咨询
②市场规模快速增加，个性化、定制化服务日趋成熟
2019年中国信息技术服务市场规模达到7,681.30亿元，同比增长11.90%，2014-2019年行业年复合增长率为13.30%。随着企业信息化建设不断加深，个性化、定制化的信息技术服务市场成熟度逐渐提高。领先的信息技术服务商通过提供信息技术咨询参与客户信息化的规划，并针对重点客户群体推出行业性的解决方案，在此过程中获得更高的附加值。在这样的行业发展态势下，处于领先地位的信息技术服务商凭借面向全业务流程的服务体系脱颖而出。
图2：2014年-2023年中国信息技术服务市场规模及预测
数据来源：北京软件和信息服务业协会，艾瑞咨询
（3）信息技术服务行业发展趋势
①企业数字化转型为信息技术服务商带来挑战
国内企业逐步重视到数字化对企业管理流程和商业模式的作用，越来越多的企业启动数字化转型计划，对强调技术的信息技术服务商带来挑战，由于企业对信息技术服务的需求由技术层面拓展到业务的经营管理层面，具有行业属性的一体化解决方案将更受欢迎，厂商的产业链整合能力以及行业知识积累是未来关键的核心竞争力。信息技术服务商以标准化产品与定制化服务相结合的服务模式将成为新的发展趋势，服务产品化有助于提高厂商的生产效率，促进规模化经营。
②云计算为信息技术服务行业带来新的增长点
在国家政策和业务创新的双重驱动下，云计算对信息技术产业的变革涉及从底层基础设施到上层业务应用的各个方面，为信息技术服务市场创造重要的增长点。云计算带来的计算、存储与分析能力的提升将与大数据、人工智能等技术结合，进一步促进信息技术服务的融合创新。未来云服务商将满足各个行业的个性化需求，为信息技术服务行业带来新的增长点。
2、大数据行业发展基本情况
（1）大数据行业发展历程
大数据应用和相关技术源于互联网的快速发展。2000年，互联网网页爆发式增长，用户检索信息难度变大。谷歌等公司率先建立了覆盖数十亿网页的索引库，开始提供较为精确的搜索服务，提升了互联网的使用效率。由于搜索引擎要存储和处理的数据以非结构化数据为主，传统技术无法有效处理，为此谷歌提出了以分布式为特征的全新技术体系，奠定了当前大数据技术的基础。
创新的海量数据处理技术在互联网产业的成功运用，使全社会开始重视数据的价值。金融、电信等拥有大量数据的行业开始尝试新的理念和技术，取得初步成效。业界也在不断对谷歌提出的技术体系进行扩展，使之能在更多的场景下使用。2011年，麦肯锡、世界经济论坛等知名机构对这种数据驱动的创新进行了研究总结，随后在全世界兴起大数据热潮。
2013年是中国的“大数据元年”，阿里巴巴提出通过数据进行企业数据化运营，社会各个领域逐步开展大数据技术的探索和落地实践。
2014年，大数据概念第一次出现在《政府工作报告》中。国务院于2014年8月发布《企业信息公示暂行条例（草案）》，要求在企业部门间建立互联共享信息平台，运用大数据等手段提升监管水平。从2014年起，“大数据”逐渐成为国内热议词汇和各级政府关注的热点，政府数据开放共享、数据流通与交易、利用大数据保障和改善民生等理念不断深化。
2015年8月31日，国务院正式印发了《促进大数据发展的行动纲要》，成为我国发展大数据产业的战略性指导文件，充分体现了国家层面对大数据发展的顶层设计和统筹布局，为我国大数据应用、产业和技术的发展提供了行动指南。
2016年，“国家大数据战略”在《十三五规划纲要》中首次被公开提出，标志着大数据正式上升为国家战略。同年，工信部正式发布《大数据产业发展规划（2016-2020年）》，以大数据产业发展中的关键问题为出发点和落脚点，明确了“十三五”时期大数据产业发展的指导思想、发展目标、重点任务、重点工程及保障措施等内容，成为大数据产业发展的行动纲领。
2017年至今，我国大数据产业的发展进入爆发期，大数据在政策、技术、产业、应用等多个层面都取得了显著进展。
（2）大数据行业发展特征及现状
①大数据行业规模快速增长，与下游领域融合加深
根据中国信息通信研究院发布《大数据白皮书（2018）》显示，预计到2020年我国大数据产业规模（包括数据资源建设、大数据软硬件产品的开发、销售和租赁活动，以及相关信息技术服务）将达到10,100亿元。
目前大数据技术应用相对较为成熟的领域主要有公安、交通、电力、景区管理、网络安全、航天等。对于大数据企业，融合发展不但有利于拓展目标市场，更成为企业技术进步的重要推动力；对于下游应用领域而言，大数据技术的应用则有助于各行业在业务管理、事前预警、事中指挥调度、事后分析研判等多个方面提升智能化决策能力。随着融合深度的增强和市场潜力不断被挖掘，融合发展给大数据企业和各领域实体企业带来的益处和价值日益显现。
图3：2015年-2020年我国大数据产业规模及增长情况
数据来源：中国信息通信研究院发布《大数据白皮书（2018）》
②互联网行业持续扩张，促使数据规模爆发式增长
随着互联网行业的快速发展，全球数据呈现爆发增长、集聚的发展态势。据IDC（国际数据公司）预测，全球数据圈（即每年被创建、采集或复制的数据集
合）规模将从2018年的33ZB增至2025年的175ZB，增幅达4倍以上；其中，中国数据圈规模预计从2018年的7.6ZB增至2025年的48.6ZB，年均增速比全球高出3个百分点，占全球数据圈的比例将从2018年的23.4%提升至27.8%。
以爆发增长的数据规模为基础，大数据产业蓬勃发展，相关技术的应用日益成熟，为各行业企业带来发展机遇。实体企业可依托海量的生产端与客户端数据，进行客户需求洞察、生产运营流程优化、供应链与物流管理，从而提供更为优质的产品和服务，形成竞争优势。基于数据价值的日益凸显，企业对数据的重视程度不断提高，根据IDC发布的统计数据，目前在执行数字化转型计划的中国企业中，32％的企业将数据商业化作为发展的首要任务。此外，在数据为业务优化、变革和重塑提供强大动能的同时，行业与企业的不断发展也将促进数据规模和质量的进一步提升，两者将相互促进，形成正向反馈效应。
图4：2018年-2025年我国大数据圈规模及占全球数据圈比重变化情况
数据来源：《IDC:2025年中国将拥有全球最大的数据圈》
③硬件算力跃升，大数据技术飞速发展
算力的跃升是大数据应用和人工智能发展的重要前提。根据Open AI发布的数据，从2012年开始，人工智能训练所用的算力呈现指数级增长，平均每3.5个月翻一倍。全球范围内各大互联网公司均高度重视相关硬件投入，促进算力的提升。根据2018年人工智能计算大会《2018中国AI计算力发展报告》发布的数据，作为提供主要人工智能算力的全球GPU服务器市场规模将从2016年的
1.71亿美元增长至2022年的34.09亿美元。未来，硬件算力将持续提升，从而为大数据技术的应用和人工智能领域的发展奠定良好基础。
图5：2016年-2022年全球GPU服务器市场规模及增长情况
数据来源：中国信息通信研究院发布《2018中国AI计算力发展报告》大数据技术方面，伴随社交网络的流行导致大量非结构化数据出现，传统数据处理方法难以解决，以分析类技术、事务处理技术和流通类技术为代表的大数据技术得到了快速的发展，以开源为主导、多种技术和架构并存的大数据技术架构体系已经初步形成。当前，大数据技术日趋成熟，计算性能持续提升，处理时延不断降低，硬件能力得到充分挖掘，与各种数据库的融合能力继续增强。
硬件算力的跃升和大数据技术的高速发展使企业针对海量数据进行采集、融合、分析、应用成为可能，为经营决策提供有力的依据，进而推动各垂直行业发展。
（3）大数据行业发展趋势
①大数据开放共享进程加速
数据流通不畅一直是制约大数据产业整体发展的关键障碍之一，也是大数据在很多应用领域尚未实现预期效果的重要原因，数据孤岛问题亟待解决。
近年来，政务、电力等行业及领域逐渐开始在大数据共享方面进行探索和尝试。贵州省在2017年成立大数据发展管理局，负责具体指导、协调、调度、督
办全省政务数据资源管理工作，通过绩效考核与问责机制的推行，有效促进政务大数据共享的进程，此外其他各地各级政府也纷纷出台政府数据资源共享管理办法，进一步整合政府部门公共数据资源，促进互联互通，提高共享能力，提升政府数据的一致性和准确性；全球能源互联网研究院有限公司成功打造电力大数据开放共享服务平台，基于平台资源研发面向政府、企业和电力用户的电力大数据开放共享服务应用产品。未来，推动数据开放共享的政策举措将不断加强。此外，同态加密、差分隐私、多方安全计算、零知识证明等技术也将进一步取得突破，从而推进数据共享和流通进程。
②数据治理水平不断提升
数据分析工作中，数据的搜集、清洗和加工耗费了主要的时间和精力，且数据质量的降低通常会导致数据分析效果显著降低，无法为企业经营决策提供有力依据。未来，数据对企业成长的驱动效应将不断增强，越来越多的企业将着眼于长期发展战略，在基础数据资产管理上加大投入力度。同时，在政策引领下，各行业的数据治理水平也将不断提升。2018年3月，银监会出台的《银行金融机构数据治理指引》，针对整个行业的数据治理进行顶层设计，要求银行业金融机构应当将数据治理纳入公司治理范畴，建立自上而下、协调一致的数据治理体系，引导企业加强数据治理，提高数据质量，充分发挥数据价值。
《指引》为银行业的数据融通奠定了坚实基础，也为其它行业的数据治理起到示范作用。未来，行业与企业的数据资产管理将逐步从理论走向实践，数据科学化管理水平将不断提升，从而促进数据价值的安全释放，为大数据应用打下坚实的基础。
③大数据在各个行业的应用持续深化
尽管目前大数据的应用取得了长足进展，但行业与大数据融合的业务类型、地域分布和行业分布不均衡的问题依旧突出。此外，大数据在各个领域的应用总体而言处于初级阶段，远未达到“深度融合”的水平。未来，大数据技术企业将致力于提升大数据平台和应用的可用性和操作便捷程度，优先支持面向传统企业
的产品、服务和解决方案的开发，简化大数据底层繁琐复杂的技术，方便大数据应用的部署；数据服务公司将运用日益先进的数据管理和分析技术，为各行业企业提供优质的服务与解决方案。大数据在各个行业的应用将持续深化，数据驱动的新模式、新业态将不断涌现。
3、行业的季节性、区域性和周期性特征
信息技术服务行业和大数据行业本身无明显的周期性、区域性或季节性特征。但受行业特殊政策、资金及下游客户集中采购招标等因素影响，下游客户多在年末确定第二年预算，上半年进行评审程序，下半年履行招投标程序及项目实施，大多数项目集中在年底进行验收，因此具有一定的季节性。
（二）行业竞争状况
1、竞争格局
（1）市场参与者多，市场竞争激烈
软件和信息技术服务行业参与者众多，分别在不同的领域竞争。其中在传统信息技术服务行业包括了软件开发、系统集成、系统运维服务等，在各个细分领域都有大量企业参与。大数据产业链可划分为三个层次，即基础支撑、数据服务和融合应用，在各个层级中，都聚集了大量企业，市场化程度高，竞争较为充分。
（2）应用领域不断丰富，经营模式不断创新
软件和信息技术服务行业以民营企业为主，运作体制灵活，技术创新频繁。各家公司积极探索新的信息技术应用领域，在市场化竞争中不断调整自身的经营模式，从而保持市场竞争力。
（3）数据实力成为大数据公司的核心竞争力
大数据应用的竞争核心在于数据的积累和应用，具有优质数据、拥有核心大数据分析处理技术的企业往往能结合多个垂直领域，实现大数据在多个领域的商业化应用。
2、主要竞争对手
近年来，在国家政策的推动下，软件和信息技术服务行业发展迅速，在不同细分领域均出现了实力较强的公司，公司在行业中主要竞争对手如下：
（1）浪潮电子信息产业股份有限公司（000977.SZ）
浪潮电子信息产业股份有限公司成立于1998年，是中国领先的云计算、大数据服务商，业务涵盖云数据中心、云服务大数据、智慧城市、智慧企业等产业群组，为全球多个国家和地区提供IT产品和服务，全方位满足政府与企业信息化需求。公司凭借高端服务器、海量存储、云操作系统、信息安全技术为客户打造领先的云计算基础架构平台，基于浪潮政务、企业、行业信息化软件、终端产品和解决方案，全面支撑智慧政府、企业云、垂直行业云建设。公司是全国国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业之一，自主研发的中国第一款关键应用主机浪潮K1使中国成为继美日之后第三个掌握高端服务器核心技术的国家，荣获国家科技进步一等奖。公司以数据为核心，基于全球领先的云数据中心平台和云服务平台，打造平台生态型企业，携手合作伙伴构建数据社会化大生态，加快向云服务、大数据、智慧城市“新三大运营商”转型，致力于成为“云＋数”新型互联网企业。2019年，公司实现主营业务收入516.53亿元，净利润9.55亿元。
（2）拓尔思信息技术股份有限公司（300229.SZ）
拓尔思信息技术股份有限公司成立于1993年，是国内优秀的人工智能和大数据技术及数据服务提供商，长期专注于大数据和人工智能核心尖端技术的研发和创新应用，在人工智能、大数据、知识图谱、自然语言理解等领域始终处于先进水平，曾获得国家级科技奖。公司面向政府、媒体、安全、金融、企业、出版和网信等重点行业市场，提供通用平台产品、行业应用解决方案和数据服务，采用云服务+私有部署的服务模式，通过软件+数据和知识服务全面赋能企业级用户，目前服务用户超过5000家。2019年，公司主营业务收入9.67亿元，净利润
1.62亿元。
（3）北京东方国信科技股份有限公司（300166.SZ）
北京东方国信科技股份有限公司成立于1997年，专注于大数据领域，紧跟全球大数据技术的发展趋势，打造了面向大数据采集、汇聚、处理、存储、分析、
挖掘、应用、管控为一体的大数据核心能力，构建了以大数据、云计算及移动互联三大技术体系为核心的云化架构的大数据产品体系。基于大数据的核心能力，东方国信以“大数据+”为战略，紧锣密鼓加快战略布局，以领先的大数据产品及解决方案服务于通信、金融、工业、智慧城市、公共安全、智慧旅游、农业、医疗、媒体、大数据运营等10余个行业和业务领域，业务覆盖全球35个国家的上千客户。2019年，公司主营业务收入21.50亿元，净利润5.04亿元。
（4）杭州数梦工场科技有限公司
杭州数梦工场科技有限公司创立于2015年3月，数梦工场由阿里巴巴集团、银杏谷资本和光大实业资本等投资，定位于新型互联网平台开发和服务。2017年6月，数梦工场获A轮融资，估值超10亿美元，成为大数据行业独角兽。2019年9月，数梦工场获B轮融资，估值超15亿美元。数梦工场秉持新型互联网平台战略，提出“数据智能++”的技术发展路径，在数据资源资产化、数据资产服务化、数据服务价值化过程中，运用人工智能技术并加持行业专家经验，实现过程智能和结果智能。公司研发创新方向涵盖数据集成、数据共享交换、数据治理、数据资产管理、数据安全和行业智能等，提供在政务、城市、产业互联网领域全栈数据智能产品、解决方案和服务。
（5）北京华胜天成科技股份有限公司（600410.SH）
华胜天成是国内领先的IT综合服务提供商，业务方向涉及云计算、移动互联网、物联网、信息安全等领域，业务领域涵盖IT产品化服务、应用软件开发、系统集成及增值分销等多种IT服务业务，是中国最早提出IT服务产品化的公司。公司立足于大中华市场，以为企业及政府客户提升IT核心能力为使命，为客户提供贯穿其IT建设整个生命周期的“一站式”服务。公司在电信、邮政、金融、政府、教育、制造、能源、交通、军队等领域拥有大量成功案例。2019年，公司主营业务收入45.75亿元，净利润1.82亿元。
（6）东华软件股份公司（002065.SZ）
东华软件主要业务为提高综合性行业应用软件开发、计算机信息系统集成和信息技术服务，为客户持续提供行业整体解决方案和长期信息化服务，涵盖
金融保险、医疗、电力、通讯、石油化工等多个行业。公司通过积极布局“云计算”、“大数据”、“人工智能”等前沿行业，加强公司竞争力。2019年，公司主营业务收入88.49亿元，净利润5.78亿元。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
公司的主要业务模式为以下游客户的需求为导向，通过自身研发、外部采购、提供相关信息技术服务等方式，向客户提供包括软硬件开发、系统集成、大数据相关产品及解决方案、物联网动力环境监控系统及服务等综合信息技术解决方案。
1、采购模式
公司根据与客户签订的合同，确定每个项目需要采购的产品和提供的服务，然后向对应的供应商签订采购合同，采购内容包括硬件产品、软件产品和第三方服务等。采购人员根据合同需求并结合现有库存，将采购需求信息及时传递给供应商。在供应商选择方面，主要根据市场行情及过去采购记录综合评价各供应商的产品质量和企业信誉，结合供应商资质、规模和性质等标准，建立起由较多产品质量高、供货速度快、配套服务优良的知名企业构成的供应商体系。
2、销售模式
公司销售模式主要是通过公开招标、竞争性谈判、单一来源等方式进行。一般情况下，公司根据客户需求和当时的设备、服务市场价格预估订单的成本，然后根据公司的目标毛利率要求等因素制订销售价格。此外，公司软件类产品销售业务主要采取直销模式进行。
3、服务模式
公司的主要服务模式是根据客户需求，为客户提供咨询规划方案或建议书，与客户达成一致意见后，根据约定为客户提供专业化信息技术服务。公司为客户提供的服务包括系统的安装调试、运维管理及二次开发等。
（二）主营业务及主要产品和服务
公司主营业务分为技术开发及服务、大数据产品及解决方案与物联网产品三大类。其中技术开发及服务为公司报告期内营业收入的主要构成部分，主要包括软件开发及销售、系统集成及相关运营维护等信息技术服务；大数据产品及解决方案为公司2018年开始转型发展的重点领域，主要包括公司自主研发的拷贝数据虚拟化系统、国产数据库等大数据相关产品的销售及面向政府、企事业单位、运营商、交通、能源等领域客户提供大数据解决方案；物联网业务主要包括为中国铁塔、中国移动、中国联通、中国电信等运营商提供物联网动力环境监控系统及相关站点运维服务。公司各类业务的主要内容如下：
1-1-22
产品及服务
| 产品及服务 | 具体内容 |
| 一、大数据产品及解决方案 | |
| 拷贝数据虚拟化系统 | 公司自主研发的数据备份管理系统，利用副本数据虚拟化技术，可以迅速快捷的提供出无限量的、可读写的数据副本 |
| 国产数据库产品 | 公司自主研发的国产数据库产品，包括分布式数据库、云数据库、时序数据库等，为用户提供可扩展的结构化数据存取服务 |
| 大数据解决方案 | 采用公司自主研发的数据基础服务平台、数据中台（根据不同的应用功能对数据进行处理和深加工）、数据应用平台等产品和技术，为用户提供包括数据采集、数据传输、数据处理、数据存储、数据分析、数据应用、数据可视化等解决方案 |
| 二、物联网产品 | |
| 动力环境监控系统 | 公司自主研发的动力环境监控设备并配套相关软件系统，对基站、机房的电源设备及环境（温度、湿度等）进行实时数据的采集、分析、调控等 |
| 动力环境监控系统相关服务 | 包括动力环境监控系统的维保服务、基站的运维管理服务等 |
| 微站电源 | 针对5G基站开发的电源系统，可实现高效交流电和直流电的转换、监测电能使用情况、实时监控设备的运行情况等 |
| 变压器监控 | 对变压器油位、上层油温、油箱内气压的实时监测并传送至中心，实现对变压器的集中远程管理，降低日常运维成本 |
| 三、技术开发及服务 | |
| 软件开发及销售 | 根据用户需求进行软件定制化开发，或向客户销售软件产品 |
| 系统集成 | |
| 运维等信息技术服务 | 包括信息技术系统的维保服务、信息技术系统的运行外包服务等 |
报告期内，公司营业收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
1-1-23项目
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | 收入 | 比例 | |
| 大数据产品及解决方案 | 13,285.57 | 25.46% | 49,729.35 | 25.23% | 24,791.26 | 15.45% | 3,962.16 | 2.46% |
| 物联网产品 | 5,570.90 | 10.68% | 25,579.72 | 12.98% | 21,765.55 | 13.56% | 29,218.03 | 18.15% |
| 技术开发及服务 | 33,313.61 | 63.85% | 121,709.02 | 61.73% | 110,607.86 | 68.91% | 124,339.94 | 77.26% |
| 其他 | 3.61 | 0.01% | 119.09 | 0.06% | 3,345.05 | 2.08% | 3,421.56 | 2.13% |
| 合计 | 52,173.69 | 100.00% | 197,137.18 | 100.00% | 160,509.72 | 100.00% | 160,941.69 | 100.00% |
五、公司现有业务发展安排、未来发展战略及发展计划
（一）现有业务发展安排
公司主营业务以大数据产品及解决方案、物联网产品、技术开发及服务为主。目前各业务板块的发展安排如下所示：
1、在大数据业务领域，公司依托数据采集、数据汇聚、数据处理、数据存储、数据应用和数据展示等大数据相关技术，聚焦能源、政府、政法、城市应急、交通等领域重点客户需求，为客户提供一系列的大数据产品和解决方案。在城市治理、公共安全、应急指挥和泛在电力物联网等多个领域进行行业拓展。
2、物联网业务方面，公司动力环境监控设备等物联网产品在原有单一铁塔用户基础上拓展到运营商行业，中标中国移动动力环境监控设备集采项目。此外，公司开始布局交通领域物联网产品及解决方案，力求在新基建等重点行业实现突破。
3、技术开发及服务业务方面，公司加大业务扩展力度。在能源领域，公司持续参与国家电网信息化系统建设，签约国家能源集团和华能集团等重点客户；在运营商领域，公司把握运营商网络迭代升级的契机，继续深化公司软件定义网络（SDN）技术解决方案，加快业务落地；在金融领域，公司加大拓展力度，客户覆盖央行及大型股份制商业银行、国家政策性银行、各城商行、保险等众多金
融用户。
（二）未来发展战略及发展计划
公司立足“大数据+”战略打造行业标杆，提升大数据产品和解决方案的应用能力，进入中国大数据百强；进行大数据业务创新，推动公司经营转型；聚合新一代智能网络通信产业价值形成良好的产业生态，实现公司的可持续增长。
六、公司主要未决诉讼情况
（一）相关诉讼的基本案情及主要诉讼请求
2015年12月30日，北京宏涛嘉业信息系统股份有限公司（以下简称“宏涛嘉业”）与公司签署了《买卖合同》（“TRP1506235”号）。《买卖合同》约定，宏涛嘉业向公司提供VMware系列软件，公司应于到货验收合格后向宏涛嘉业支付货款人民币9,051,264元。
宏涛嘉业认为其已按照合同约定全面及时履行交货义务，且公司已向最终用户交付该批货物并已收到最终用户的货款。截至宏涛嘉业起诉之日，公司仍未向宏涛嘉业支付货款，已构成根本违约。2018年6月，宏涛嘉业向北京市海淀区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令公司向其支付货款及迟延履行违约金共计人民币12,418,334.21元，判令公司承担本案诉讼费。
公司认为，买卖合同约定宏涛嘉业向公司提供VMware软件，合同项下标的货物为许可证License，货物质量标准为原厂标准、全新、未使用过的正规渠道产品。宏涛嘉业保证其所售货物享有合法的知识产权。但宏涛嘉业在履行合同过程中，实际提供给公司的货物并不符合合同约定的质量标准，原厂商已向公司就前述合同的许可行为提出质疑，告知此许可行为不合法。公司已多次要求宏涛嘉业解决买卖合同项下许可行为的合法性问题，但宏涛嘉业一直未解决此问题。公司认为，宏涛嘉业向公司交付的货物并未取得原厂商的合法授权，存在影响合同目的实现的重大质量瑕疵。公司在北京市海淀区人民法院于2020年5月21日第二次开庭审理时提起反诉，请求法院判令宏涛嘉业向公司支付违约金（以9,051,264元为计算基数，按日0.05%标准从2016年6月1日计算至实际给付之日止），判令宏涛嘉业承担本案诉讼费。
（二）相关诉讼的受理、判决及执行情况
本案由北京市海淀区人民法院受理并分别于2019年5月21日、2020年5月21日、2020年6月3日（线上）开庭审理。2020年7月6日，北京海淀区人民法院作出一审判决，判决：（1）创意信息于判决生效之日起十日内向宏涛嘉业支付货款9,051,264元及违约金（违约金支付标准：以9,051,264元为基数，按照日万分之三的标准，自2016年5月11日起计算至实际付清之日止）；
（2）驳回宏涛嘉业其他诉讼请求；（3）驳回公司反诉诉讼请求。
2020年7月17日，公司因不服北京市海淀区人民法院一审判决，向北京市中级人民法院提出上诉。截至本募集说明书出具之日，本案尚未进行二审开庭审理。
（三）相关诉讼是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品
本案系公司所代理VMware系列软件的销售合同纠纷，并不涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品。
（四）相关诉讼对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响
公司本案诉讼涉及的标的为9,051,264元货款及违约金，占公司2019年度营业收入（197,137.18万元）比例为0.46%，占公司2019年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（10,988.82万元）比例为8.24%，占比较低。不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
七、格蒂电力、邦讯信息业绩承诺期结束后业绩下滑的具体原因，客户资源、核心人员和管理团队的稳定性
（一）格蒂电力
1、格蒂电力业绩承诺期结束后业绩下滑的具体原因
格蒂电力2015年至2018年收入情况如下表所示：
单位：万元
1-1-25
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
1-1-26
项目
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | 75,682.91 | 76,823.75 | 59,981.90 | 38,237.90 |
| 其中：营业收入 | 75,682.91 | 76,823.75 | 59,981.90 | 38,237.90 |
| 二、营业总成本 | 70,083.65 | 65,796.45 | 51,861.59 | 31,777.35 |
| 其中：营业成本 | 57,794.16 | 56,567.78 | 42,803.33 | 24,593.35 |
| 税金及附加 | 297.98 | 182.13 | 136.49 | 132.54 |
| 销售费用 | 1,486.93 | 958.93 | 938.59 | 1,261.31 |
| 管理费用 | 3,451.21 | 2,461.06 | 2,755.48 | 2,628.90 |
| 研发费用 | 3,422.53 | 3,579.56 | 2,908.76 | 2,843.96 |
| 财务费用 | 1,069.99 | 1,012.03 | 588.10 | 296.01 |
| 资产减值损失/信用减值损失 | 2,560.86 | 1,034.96 | 1,730.84 | 21.29 |
| 加：其他收益 | 452.51 | 35.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 2.39 | 198.99 | 179.36 | 79.72 |
| 三、营业利润 | 6,054.16 | 11,261.29 | 8,299.66 | 6,540.27 |
| 加：营业外收入 | 21.52 | 159.13 | 497.94 | 249.76 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 1.19 | 0.02 | 6.35 |
| 四、利润总额 | 6,075.68 | 11,419.23 | 8,797.58 | 6,783.68 |
| 减：所得税费用 | 1,510.91 | 1,759.82 | 891.99 | 718.42 |
| 五、净利润 | 4,564.77 | 9,659.41 | 7,905.59 | 6,065.26 |
格蒂电力2015年至2018年净利润分别为6,065.26万元、7,905.59万元、9,659.41万元及4,564.77万元；2015年至2018年，各期净利润同比增长率分别为30.34%、22.18%及-52.74%，2018年净利润较2017年有所下降。格蒂电力业绩承诺期业绩增长以及承诺期结束后业绩下滑具体原因如下：
（1）营业收入
2016年收入增长较大的原因系格蒂电力的国家电网类业务量增加所致，其中来自客户河南九域腾龙信息工程有限公司、北京中电飞华通信股份有限公司、国网信通亿力科技有限责任公司、天津市普迅电力信息技术有限公司的收入较2015年收入分别增加6,756万元、8,630万元、1,542万元、1,674万元。
2017年收入增加较大的原因主要是国网客户和非国网客户的整体业务量增长和客户数量增加所致，2017年营业收入1,000万以上的国网客户较2016年营
业收入1,000万以上的国网客户业务量增长6,768万元，1,000万以上非国网客户业务量上涨了6,614万元，其余增长主要系整体客户量上涨所致，2017年客户数量整体较2016年上涨了29%。
2018年收入与2017年基本持平，主要是因为国家电网在信息化建设方面的投入保持稳定。
（2）营业成本
2016年营业成本较2015年增加较大，主要原因系2016年主营业务规模上升较大，总体成本上升，其中系统集成、技术服务类上升较大，主要系当年新增几个大额技术服务类项目，如：河南腾龙信息工程有限公司的“河南开封等9个地市基层单位网络覆盖和带宽提升项目”、北京汇通金财信息科技有限公司的“2016年一体化平台设备维保及运维服务项目”、国网信通亿力科技有限责任公司的“智能光纤监测预警系统技术支持项目”的成本分别为3,607万元、1,063万元、978万元。
与2016年相比，2017年营业成本增幅较大的主要原因是公司业务增长所致，2017年新增供应商中译语通科技股份有限公司、北京睿至大数据有限公司、深圳市国电科技通信有限公司采购额分别为3,661万元、3,738万元、3,202万元；同时，原有供应商采购增加，安徽继远软件有限公司、福建网能科技开发有限责任公司采购额较上年分别增加3,312万元、3,318万元。
2018年营业成本较2017年小幅上升主要系客户构成比例发生了变化，低毛利的非国家电网客户业务量占比上升，造成成本小幅上升。
（3）销售费用
2016年销售费用与2015年相比，降幅较大，主要因为管理层裁减了上海格蒂西安分公司及西安格蒂销售人员，销售人员人数由31人减少至15人，导致销售人员薪酬减少225万元。
2018年销售费用与2017年相比增长较大的主要原因：①格蒂电力2018年度进行了工资普调，根据岗位不同，涨幅为500-2,000元，同时于2018年度发放员工年终奖，并新增部分销售人员，以上因素共同导致销售费用工资金额上
升136万元；②格蒂电力2018年积极拓展业务，导致业务招待费上升82万元；
③国家电网业务下降，格蒂电力为开拓新客户，招投标活动增加，导致招标服务费上升58万元；④2018年格蒂电力马来西亚子公司TITM受到马来西亚政府执政党换届等外部因素影响导致业务推进缓慢，为积极拓展业务，当年业务推广费等支出较上年增加179万元左右。
（4）管理费用
2016年管理费用与2015年相比略有上升，主要是因为郑州格蒂于2016年成立，4月正式运营，造成管理费用比上年略有上升。
2017年管理费用与2016年相比略有下降，主要是因为格蒂电力加强项目考核，职能部门人员参与项目发生的相关支出计入项目成本，而不是管理费用。2018年与2017年相比增长较大的主要原因：①格蒂电力2018年度进行了工资普调，根据岗位不同，涨幅为500-2,000元；同时于2018年度发放员工年终奖；并新增部分管理人员，以上因素共同导致职工薪酬金额上升368万元；②格蒂电力为员工单独购买建信人寿保险公司团体寿险及重大疾病险，导致管理费用职工薪酬金额上升143万元；③与建设银行上海浦东分行签订融资顾问协议，导致咨询费上升149万元；④国家电网业务下降，格蒂电力为业务拓展发生的业务招待费增加141万元；⑤2018年成立北京格蒂公司，导致办公费上升20万元，人员费用增加22万元。
（5）研发费用
2016年研发费用相较上年变化不大。2017年研发费用较2016年增加
23.06%，主要系研发项目增加所致。格蒂电力2017年较2016年新增3个研发项目，增加研发费用278万元；西安格蒂2017年与2016年相比新增1个研发项目，增加研发费加100万元；郑州格蒂成立于2016年，4月正式运营，研发费用2017与2016年相比增加167万元。2018年研发费用相较2017年变化不大。
（6）财务费用
2016年至2018年格蒂电力因为银行借款逐年增加导致利息支出增加，从而导致财务费用逐年上升。
综上所述，格蒂电力在承诺期结束净利润下降较大的主要原因为：①国家电网在传统信息化建设上的投入保持稳定，泛在电力物联网建设尚未大规模启动，企业积极开拓非国家电网客户，但该类客户毛利率较国网偏低，客户结构变化导致毛利率下降2.73%；②北京中电普华信息技术有限公司、河南九域腾龙信息工程有限公司等国家电网大客户，受资金预算安排、项目验收周期及支付流程等因素影响，应收账款期末余额增加及账龄增加导致坏账计提金额增加；
③2018年度格蒂电力进行了工资普调，人力成本上升；同时，由于公司积极开展业务拓展工作、新成立北京格蒂公司等原因导致费用开支上升。
通过对格蒂电力2015年至2018年业绩情况的分析，格蒂电力2015年至2018年业绩的变动情况属于正常经营变动，其在业绩承诺期内的业绩真实、准确，格蒂电力2018年业绩下滑原因合理。
2、格蒂电力客户资源、核心人员和管理团队稳定性
（1）客户资源
格蒂电力通过向客户提供软件开发与实施服务、信息化系统技术及咨询服务、系统集成服务等专业化信息系统综合解决方案，全面提升客户信息化水平。目前格蒂电力主要客户为国家电网有限公司及其附属三产公司，公司与北京中电普华信息技术有限公司、北京国电通网络技术有限公司等国家电网系统内企业建立了长期合作关系并签署长期战略合作协议。格蒂电力已多次入选国家电网供应商入围名单。
（2）核心人员及管理团队情况
公司为保证格蒂电力在被收购后持续稳定地开展生产经营，采取一系列措施保证其核心人员及公司管理团队的稳定性。格蒂电力公司核心人员及高级管理人员与格蒂电力签署协议约定：“在标的资产交割日前与标的公司签订不少于5年期限的劳动合同；在标的资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后3年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司、甲方相同或竞争的业务。”
截至本募集说明书出具之日，上述与格蒂电力签署协议的核心人员或公司管理团队人员变动情况如下：
1-1-30姓名
| 姓名 | 离职日期 | 离职原因 | 职务 |
| 郑华庭 | 2019年7月31日 | 个人原因 | 上海格蒂电力科技有限公司副总经理、上海格蒂能源科技有限公司总经理 |
| 李国前 | 2019年8月31日 | 个人原因 | 上海格蒂电力科技有限公司副总经理、上海蒂玺国际贸易有限公司总经理 |
郑华庭于2019年7月31日因个人原因离职，离任前担任上海格蒂电力科技有限公司副总经理、上海格蒂能源科技有限公司总经理一职，郑华庭离职日期距离资产整合完毕时间较长，对格蒂电力核心人员和管理团队稳定性无重大影响。
李国前于2019年8月31日因个人原因离职，离任前担任上海格蒂电力科技有限公司副总经理、上海蒂玺国际贸易有限公司总经理一职，李国前离职日期距离资产整合完毕时间较长，对格蒂电力核心人员和管理团队稳定性无重大影响。
综上所述，格蒂电力核心人员和管理团队较为稳定，郑华庭与李国前的离职对公司经营不造成重大影响。
（二）邦讯信息
1、邦讯信息业绩承诺期结束后业绩下滑的具体原因
邦讯信息2016年至2019年收入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 26,612.39 | 35,000.75 | 30,121.68 | 26,712.29 |
| 其中：营业收入 | 26,612.39 | 35,000.75 | 30,121.68 | 26,712.29 |
| 二、营业总成本 | 17,891.86 | 24,098.81 | 21,538.01 | 20,037.54 |
| 其中：营业成本 | 13,595.86 | 20,537.29 | 18,103.06 | 16,719.89 |
| 税金及附加 | 210.79 | 398.36 | 260.99 | 291.88 |
| 销售费用 | 427.88 | 493.43 | 844.80 | 586.02 |
| 管理费用 | 1,317.65 | 1,100.09 | 1,236.52 | 780.77 |
1-1-31
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 研发费用 | 1,332.03 | 883.59 | 1,126.15 | 1,005.64 |
| 财务费用 | 156.14 | -123.34 | 17.76 | 133.15 |
| 资产减值损失/信用减值损失 | 851.52 | 809.38 | -51.28 | 520.21 |
| 加：其他收益 | 184.62 | 238.67 | 107.81 | 0.00 |
| 投资收益 | 47.52 | 1.53 | 114.01 | 13.55 |
| 三、营业利润 | 8,952.67 | 11,142.14 | 8,805.49 | 6,688.30 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 100.00 | 150.00 | 253.52 |
| 减：营业外支出 | 1.35 | 12.61 | 15.24 | 11.17 |
| 四、利润总额 | 8,951.32 | 11,229.54 | 8,940.25 | 6,930.65 |
| 减：所得税费用 | 1,232.63 | 1,601.43 | 1,295.35 | 1,035.31 |
| 五、净利润 | 7,718.69 | 9,628.10 | 7,644.90 | 5,895.34 |
邦讯信息2016年至2019年净利润分别为5,895.34万元、7,644.90万元、9,628.10万元及7,718.69万元；2017年至2019年，各期净利润同比增长率分别为29.68%、25.94%及-19.83%，2019年净利润较2018年有所下降。邦讯信息业绩承诺期业绩增长以及承诺期结束后业绩下滑具体原因如下：
（1）营业收入
2017年营业收入较2016年增长12.76%，主要原因系2017年4G铁塔业务增速较快，邦讯信息集中主要力量发展铁塔业务，中国铁塔股份有限公司成为邦讯信息第一大客户，铁塔业务收入比2016年增加7,700万元，非铁塔业务收入比2016年减少4,290万元，铁塔业务占比89.97%，非铁塔业务占比10.03%。
2018年营业收入较2017年增长16.20%，主要原因系2018年4G铁塔业务逐渐趋于饱和，铁塔业务开始呈下降趋势，邦讯信息为谋求发展，开始加大对非铁塔业务的开发，铁塔业务开始呈下降趋势，铁塔业务比2017年下降了17,140万元，非铁塔业务比2017年增加了22,020万元，铁塔业务占比28.45%，非铁塔业务占比71.55%。
2019年营业收入较2018年下降23.97%，主要原因系2019年是4G建设向5G建设过渡的一年，中国铁塔对4G基站的投资建设进入尾声，新的5G基站建设尚未大量开展，邦讯信息的5G基站技术尚未转换为业绩，非铁塔业务可持续
性差，铁塔业务比2018年继续下降2,690万元，非铁塔业务比2018年下降5,690万元，铁塔业务占比27.30%，非铁塔业务占比72.70%。
（2）营业成本
2017年营业成本较2016年增加8.27%，主要原因为铁塔业务中国内FSU项目业务量增加，导致相应的硬件成本增加，硬件成本占总成本74.01%。2018年营业成本较2017年增加13.45%，主要原因是：邦讯信息公司业务增长所致，其中铁塔业务的成本比2018年减少8,250万元，非铁塔业务成本增加12,800万元。
2019年营业成本较2018年下降33.80%，主要系收入规模变化所致，其中铁塔业务的成本比2018年减少1,877万元，非铁塔业务的成本增加5,064万元。
（3）销售费用
2017年销售费用较2016年增加约258万元，主要原因是：①公司为留住人才，2017实行全员加薪，造成工资费用上涨约97万元；②2017年业务量上升，业务招待费上涨约80万元；③2017年铁塔业务增加，计提的维修费较上期增长约39万元。
2018年销售费用较2017年减少约351万元，主要系：①邦讯信息5名销售人员离职，造成工资奖金下降约104万元；②2018年铁塔业务减少，计提的维修费较上期下降约87万元；③2018年邦讯信息降低预算并压缩日常开销费用，业务招待费、办公费、差旅费合计下降约155万元。
2019年销售费用较2018年有小幅下降主要原因是业务量下降造成。
（4）管理费用
2017年管理费用较2016年增加约455万元，主要原因是公司为留住人才，在2017年实行全员加薪，造成工资费用增加约136万元及年终奖较上期增加约200万元。
2018年管理费用较2017年减少约136万元，主要原因是公司降低预算并压缩日常开销费用造成。
2019年管理费用较2018年增加约217万元，主要原因是公司为留住人才在2019年实行全员加薪，造成工资费用上涨约170万元、午餐补助上涨约29万元。
（5）研发费用
2017年研发费用与2016年相比变动较小。
2018年研发费用较2017年减少242万元，主要原因系研发项目减少8个，委外研发费减少147万元，人工费减少60万元，研发其他费用减少25万元所致。
2019年研发费用较2018年增加448万元，主要原因是公司为留住人才，2019年实行全员加薪，造成研发人员工资费用增加173万元、研发费用的无形资产摊销增加242万元。
（6）财务费用
2017年财务费用较2016年减少约115万元，主要原因系邦讯信息2017年3月提前偿还远东宏信（天津）融资租赁、远东国际租赁借款所致。
2018年财务费用较2017年减少约141万元，主要原因是2018年利息收入增加所致，其中包括本期邦讯信息对母公司创意信息借款利息收入36万元，华夏银行定期存款利息收入36万元，中国银行募投项目专户利息收入20.5万元，中国银行结算户利息收入22万元，平安银行账户利息收入20万元。
2019年财务费用较2018年增加约279万元，主要原因是邦讯信息2019年新增招商银行1,500万元、华夏银行2,600万元、中国银行1,000万元贷款所致。
综上所述，邦讯信息业绩承诺期满后业绩下滑的主要原因系邦讯信息主营业务为向中国铁塔、中国移动、中国联通、中国电信等运营商提供物联网动力环境监控系统及相关站点运维服务等，从2016年起开始承建中国铁塔4G动力环境监控项目，2017年铁塔业务量达到顶峰，2018年在铁塔建设逐渐趋于饱和后业务量开始下滑，2019年作为4G建设向5G建设的过渡期，中国铁塔5G基站的投资建设未大量开展，从而造成邦讯信息在业绩承诺期满后业绩下滑。
通过对邦讯信息2016年至2019年业绩情况的分析，邦讯信息2016年至2019年业绩的变动情况属于正常经营变动，其在业绩承诺期内的业绩真实、准确，邦讯信息2019年业绩下滑原因合理。
2、邦讯信息客户资源、核心人员和管理团队稳定性
（1）客户资源
①通信行业领域
邦讯信息作为第一批中国铁塔的动力环境监控系统的合格供应商，从2015年开始承建中国铁塔动力环境监控项目，目前交付超过18万个站点，覆盖152个地市。截至2020年8月，中国铁塔商务平台公开数据中显示邦讯信息市场份额已经由原来的全国排名第五上升至全国排名第三，邦讯信息各地市已经开始逐步替换其他厂家设备，巩固市场地位。
2019年底随着中国移动启动动力环境监控系统集中采购项目，经过全国公开招标，邦讯信息中标总额第三名，目前已经签订框架合同2.24亿元，份额分配12个省份，累计业务达到省份17个，在原有铁塔市场的基础上新增加了四个省份的业务，地市覆盖增加30多个，累计业务地市达到180多个。
②轨道交通行业领域
当前邦讯信息屏蔽门缝隙安全检测系统已经取得深圳地铁、广州地铁、广佛地铁客户的高度认可，已经实现地铁高架站和地下站的应用场景的全覆盖的试点操作。广佛地铁正在进行利用物联网+5G的技术打造数字车站运维，轨道交通行业未来将给邦讯信息带来新的业务增长引擎。
③电力行业领域拓展
作为中国铁塔的优质的战略合作伙伴，福建电力需要在电力高压电网的输电运检室，借助铁塔的高位进行监控，邦讯信息为福建电力提供最优质的解决方案及产品，2019年底已经签订福州市电力项目监控合同300余万元，随着疫情的放缓，其他地市将陆续开展。
综上，邦讯信息经过数年通信行业的沉淀，拥有行业良好的口碑及市场份
额，客户涵盖运营商、交通、政务数个行业，且均建立了良好稳固的合作关系，客户资源为邦讯信息智慧化转型发展奠定了稳定的基础，提高面对市场不确定性的抗风险能力。邦讯信息不存在客户资源重大变动的相关风险。
（2）核心人员及管理团队情况
公司为保证邦讯信息在被收购后持续稳定地开展生产经营，采取一系列措施保证其核心人员及公司管理团队的稳定性。邦讯信息公司核心人员杜广湘、杜玉甫、叶名与邦讯信息签署协议约定：“在标的资产交割日前与标的公司签订不少于5年期限的劳动合同；在标的资产交割日前与标的公司签订竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后2年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司、甲方相同或竞争的业务。”
截至本募集说明书出具之日，上述与邦讯信息签署协议的核心人员或公司管理团队仍在公司任职，核心人员及管理团队稳定。
第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司所在的大数据行业发展受国家政策大力支持
大数据是信息技术的前沿方向之一，是数字经济的核心，是国家重点支持的战略性新兴领域。近年来，国家密集制定了多项产业政策以支持大数据行业的发展。
2016年11月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出实施国家大数据战略。落实大数据发展行动纲要，全面推进重点领域大数据高效采集、有效整合、公开共享和应用拓展，完善监督管理制度，强化安全保障，推动相关产业创新发展。
2016年12月，工业和信息化部出台的《大数据产业发展规划（2016-2020年）》提出到2020年，技术先进、应用繁荣、保障有力的大数据产业体系基本形成。大数据相关产品和服务业务收入突破1万亿元，年均复合增长率保持30%左右。大数据行业以技术产品先进可控、应用能力显著增强、生态体系繁荣发展、支撑能力不断增强、数据安全保障有力为发展目标。
2019年10月，党的十九届四中全会提出，坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化。建立健全运用互联网、大数据、人工智能等技术手段进行行政管理的制度规则。推进数字政府建设，加强数据有序共享，依法保护个人信息。
综上，受益于国家产业政策的支持，我国大数据行业将快速发展，公司将迎来宝贵的市场机遇。
2、多个领域大数据业务需求旺盛，近五年行业年均复合增长率约30%
在我国近年来的信息化建设中，政府部门、运营商、能源企业、金融机构在信息化过程中积累了海量的数据，通过大数据应用可以提升原有信息系统的服务
能力，为决策辅以有效参考，使工作流程更加数字化、科学化。
多个领域大数据业务需求旺盛，推动大数据行业快速发展。中国信息通信研究院《2018年中国大数据发展调查报告》数据显示：2017年，中国大数据产业总体规模4700亿元，预计未来数年仍将保持较快增长，到2020年产业规模预计可达10,100亿元，2015-2020年均复合增长率达到29.25%。
图6：2015-2020年中国大数据市场产业总体规模及增速
数据来源：中国信息通信研究院
3、自主可控势在必行，数据库市场预计未来放量
2015年至2018年，我国数据库市场规模由83.44亿元增长至149.96亿元，年均复合增长率高达20%，2020年数据库市场规模有望突破200亿元。大数据、云计算等新兴技术的发展造就了数据量爆发式增长，各种企业面临着对数据库产品的更新换代以满足现有需求，为数据库行业未来发展提供了新的机遇。
图7：2016年-2020年我国数据库软件市场规模
数据来源：中国信息通信研究院
同时，我国数据库市场现在仍然被Oracle、微软、IBM等国外企业所占据，数据库作为基础软件急需完成国产化替代进程，国内厂商订单将从政府采购逐渐扩展至电信、金融、能源等领域，国产数据库产品未来需求量将进一步加大。
4、5G发展受国家政策大力支持，5G商用步伐正在加速
近年来，国家密集制定了多项产业政策以支持5G行业的发展。2016年11月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出加快构建新一代无线宽带网。在热点公共区域推广免费高速无线局域网。大力推进第五代移动通信（5G）联合研发、试验和预商用试点。
2016年12月，工业和信息化部出台的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出全面构建新一代国家信息通信基础设施的总体要求，以及到2020年基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系的具体发展目标。
另一方面，5G商用步伐正在加快，根据中国前瞻产业研究院相关报告。在5G商用初期，运营商大规模开展网络建设。预计到2020年，网络设备和终端设备收入合计约4,500亿元。在5G商用中期，来自用户和其他行业的终端设备支出和电信服务支出持续增长，预计到2025年，上述两项支出分别为1.4万亿元和0.7万亿元，5G领域市场空间巨大。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、把握大数据行业机遇，提升市场份额
公司大数据业务快速发展，以政务大数据、能源大数据为切入点，通过“大数据+行业解决方案”为客户提供大数据服务，公司大数据业务收入占比从2018年的15.8%提升至2019年的25.2%。目前，我国大数据产业尚处于起步阶段。大数据产业作为中国经济发展的新引擎，预计未来处于高速发展期，公司有必要把握行业机遇，加速大数据业务发展。本次非公开发行募集资金将用于“智能大数据融合平台项目”，将大数据业务向“大数据+智能”转型，向数据管理、数据可视交互、数据安全、数据孪生及人工智能等领域进行业务多元化延伸，为政
务、能源、运营商等领域的客户提供全栈数据智能产品、解决方案和服务，最终提升公司在大数据行业内的市场份额。
2、自主可控势在必行，切入数据库市场
数据库是大数据行业的核心组成部分，关乎数据存储的基本功能。中美贸易争端后，国家对自主可控信息产业的重视提到战略高度，数据库自主可控势在必行。公司自主可控数据库产品具备优势，将依托于既有客户资源，快速切入国内数据库市场。在新增市场方面，国内数据库市场以每年20%的速度增长，预计到2020年新增市场规模200亿以上。存量市场方面，国产数据库厂商还将受益于巨大的国产替代市场空间。本次非公开发行的“自主可控数据库升级及产业化应用项目”将提升公司数据库的产品技术实力及推广能力，为公司打造新的利润增长点。
3、提升5G接入网关键技术产品研发能力
目前，公司“5G接入网关键技术产品研发项目”短期主要围绕5G接入网技术的应用场景进行专项技术的深挖，开发满足多样化需求的个性化产品与解决方案。中长期内公司将依托自身掌控的5G相关技术研究成果，对行业技术发展趋势和业务需求变化进行持续分析和跟进研究，增强关键基础技术储备，进行产品研发布局，为5G大规模商用落地做好技术准备。
二、发行对象及与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的10%，超过部分的认购为无效认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价
结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行股票的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会予以注册决定有效期内选择适当时机发行。
（三）定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股票定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
派息：
送股或转增股本：
派息和送股或转增股本同时进行：
其中：P
为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P
为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过157,672,845股（含），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在获得中国证监会予以注册的决定后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象具体申购报价情况确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。同时，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的10%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为十二个月，自批准之日起算。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
1-1-42
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投资额 | |
| 金额（万元） | 比例 | |||
| 1 | 智能大数据融合平台项目 | 58,212.25 | 58,200.00 | 58.20% |
| 2 | 自主可控数据库升级及产业化应用项目 | 23,403.56 | 23,400.00 | 23.40% |
| 3 | 5G接入网关键技术产品研发项目 | 18,437.65 | 18,400.00 | 18.40% |
| 合计 | 100,053.46 | 100,000.00 | 100.00% | |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至2020年6月30日，公司股本总额为525,576,150股，陆文斌先生持有公司120,339,126股股份，占公司本次发行前股本总额的22.90%，为公司的控股股东及实际控制人。
本次发行前，公司总股本为525,576,150股，按本次非公开发行股票数量157,672,845股进行计算，发行完成后，公司总股本变更为683,248,995股，则本次发行完成后，陆文斌先生持有公司股份数为120,339,126股，占公司股本总额的17.61%。此外，本次非公开发行的其他单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的10%，不影响控股股东及实际控制人陆文斌先生的控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行A股股票相关事宜已于2020年4月27日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并于2020年5月19日经公司2019年度股东大会审议通过。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
（一）本次募投项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
1-1-44序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投资额 | |
| 金额（万元） | 比例 | |||
| 1 | 智能大数据融合平台项目 | 58,212.25 | 58,200.00 | 58.20% |
| 2 | 自主可控数据库升级及产业化应用项目 | 23,403.56 | 23,400.00 | 23.40% |
| 3 | 5G接入网关键技术产品研发项目 | 18,437.65 | 18,400.00 | 18.40% |
| 合计 | 100,053.46 | 100,000.00 | 100.00% | |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
1、智能大数据融合平台项目
智能大数据融合平台项目主要建设内容为“流媒体深度智能与边缘计算”、“数据感知与治理管控平台”、“数字孪生模拟系统”、“基于人工智能的模型服务安全平台”四大数据中台关键子平台。项目建设期为3年，项目预计总投资58,212.25万元，拟使用本次非公开发行募集资金58,200.00万元。上述四大数据中台关键子平台的主要功能和应用场景如下：
| 子平台名称 | 主要功能 | 主要应用场景 |
| 流媒体深度智能与边缘计算 | 可实现在本地（数据采集端）进行数据处理，无需将数据上传至远程网络进行，从而实现对视频信息的实时、快速处理，可用于视频中人脸检索、行动轨迹分析等 | 雪亮工程、天网工程、视频大联网、智慧城市等 |
| 数据感知与治理管控平台 | 实现对数据从产生、存储、传输、加工、安全管理等全生命周期的数据管理功能 | 政府等领域的数据治理等 |
1-1-45
子平台名称
| 子平台名称 | 主要功能 | 主要应用场景 |
| 数字孪生模拟系统 | 以数字化方式来创建医院、交通、物流等实体的虚拟模型，通过改变模型的参数来模拟不同状态下该实体可能出现的运营情况，协助进行上述实体的运营管理 | 城市重大突发事件应急处理等 |
| 基于人工智能的模型服务安全平台 | 实现大数据业务的快速开发，模型错误的自动定位、追踪，为创新应用业务开发提供快速、准确的业务开发环境 | 企业级人工智能应用数据支撑平台 |
2、自主可控数据库升级及产业化应用项目
本项目为自主可控数据库升级及产业化应用项目，主要建设内容为针对已有NewSQL数据库和时序数据库产品进行升级和迭代，具体包括提升数据库产品对不同类型硬件的适配性、增加数据库的实时计算功能、数据追踪定位功能等，并对升级后的NewSQL数据库和时序数据库产品进行市场产业化推广。项目建设期为3年，项目预计总投资23,403.56万元，拟使用本次非公开发行募集资金23,400.00万元。
3、5G接入网关键技术产品研发项目
本项目为5G接入网（从5G基站到用户终端的连接）关键技术产品研发项目，项目短期内将主要围绕5G接入网技术的应用场景进行专项技术的深挖，开发满足多样化需求的个性化产品与解决方案，包括To C端的大流量、低延时应用、To B端的特殊场景应用等。中长期内公司将依托自身掌控的5G相关技术研究成果，对行业技术发展趋势和业务需求变化进行持续分析和跟进研究，增强关键基础技术储备，进行产品研发布局，为5G大规模商用落地做好技术准备。
项目建设期为3年，项目预计总投资18,437.65万元，拟使用本次非公开发行募集资金18,400.00万元。
（二）本次募投项目的经营前景
本次募集资金投资项目建成后，公司产品技术研发实力、资金实力都将显著提高。各项目建设符合公司未来战略布局，利于公司把握国家鼓励发展大数据、自主可控数据库、5G产业等方面的战略机遇。项目实施有利于公司继续保持和巩固在行业中的技术和市场优势，增强企业的综合市场竞争力。“智能大数据融合平台项目”及“自主可控数据库升级及产业化应用项目”在达产年预计合计新
增主营业务收入64,652.00万元，新增利润总额18,599.76万元，将显著提高公司的经营业绩。
二、与现有业务或发展战略的关系
（一）本次募投项目与现有业务的关系
1、智能大数据融合平台项目
公司现有业务“大数据产品及解决方案”主要面向政府、企事业单位、交通、能源等领域客户，根据客户的不同需求，通过利用软件、硬件、大数据相关技术等为客户建设一套包括数据采集、存储、处理、应用、展示等内容的大数据解决方案，以实现解决客户特定需求的功能。本次募投项目建设的四大数据中台关键子平台是公司大数据解决方案业务中的重要组成部分。数据中台在大数据应用系统中的作用为根据最终数据应用的不同，对数据进行加工处理，使数据具备不同应用所需的数据结构。本次募投项目的实施是对公司已有大数据解决方案在数据中台和前端应用的完善补充，拓展其大数据产品及解决方案在公共安全领域的视频信息处理、政务数据的管理、城市重大突发应急事件处理、提供快速的业务开发平台等应用功能，为客户提供更前沿、更多元化的大数据解决方案。
2、自主可控数据库升级及产业化应用项目
公司现有大数据相关产品中的国产数据库产品主要为单机版数据库、NewSQL分布式关系型数据库、时序数据库。本次募投项目是对NewSQL分布式关系型数据库和时序数据库产品的升级，在已有数据库产品的基础上加入区块链技术和适配不同硬件设备、实时计算、数据追踪定位等功能，同时加大数据库产品的市场拓展和产业化应用工作。
3、5G接入网关键技术产品研发项目
公司目前在5G相关业务和技术方面已成功研发5G无线接入网技术、5G分布式微站样机、5G白盒平台（开放、可视的网络接口）等。本次募投项目是对公司前期已形成的5G技术的应用探索和细分专业技术的深入研究，储备更多的
基础技术。
（二）本次募投项目与发展战略的关系
本次募投项目符合公司发展战略与总体规划，有利于实现公司中长期发展目标。本次募集资金的投向立足公司“大数据+”战略，提升公司大数据产品和解决方案的应用能力；进行大数据业务运营创新，推动公司经营转型；聚合新一代智能网络通信产业价值，形成良好的产业生态。本次募投项目分别在大数据业务、数据库产品、新一代智能网络通信方面进行投入，有利于进一步实现公司战略定位，有利于提升公司核心竞争力及盈利能力，对公司未来业务发展目标具有重要意义。
三、项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，公司的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）募投项目实施准备和进展情况
各项目已完成立项备案，取得了成都市高新区发展改革和规划管理局《四川省固定资产投资项目备案表》具体如下所示：
1-1-47
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目备案证编号 |
| 1 | 智能大数据融合平台项目 | 川投资备【2020-510109-65-03-449743】FGQB-0184号 |
| 2 | 自主可控数据库升级及产业化应用项目 | 川投资备【2020-510109-65-03-452843】FGQB-0194号 |
| 3 | 5G接入网关键技术产品研发项目 | 川投资备【2020-510109-65-03-450625】FGQB-0189号 |
（二）预计实施时间及整体进度安排
1、智能大数据融合平台项目
智能大数据融合平台项目由公司自行组织实施，项目计划建设期为36个月，建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。资金筹措到位后，项目实施进度安排如下：
| 序号 | 项目 | 时间（半年） | |||||
| H1 | H2 | H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 房屋购置及装修工程 | ▲ | ▲ | ||||
| 2 | 设备采购和安装 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||
1-1-48
| 3 | 人员支出 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
| 4 | 项目推广 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
| 5 | 竣工验收 | ▲ |
2、自主可控数据库升级及产业化应用项目
自主可控数据库升级及产业化应用项目由公司控股子公司北京万里开源软件有限公司负责组织实施。项目计划建设期为36个月建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。资金筹措到位后，项目实施进度安排如下：
| 序号 | 项目 | 时间（半年） | |||||
| H1 | H2 | H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 房屋购置及装修 | ▲ | ▲ | ||||
| 2 | 设备采购和安装 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||
| 3 | 人员支出 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
| 4 | 项目推广 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | |
| 5 | 竣工验收 | ▲ | |||||
3、5G接入网关键技术产品研发项目
项目由公司全资子公司四川创智联恒科技有限公司组织实施。项目计划建设期为36个月。建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。截至本募集说明书签署日止，本项目已完成项目前期的项目可行性研究报告编制等工作。资金筹措到位后，项目实施进度安排如下：
| 序号 | 项目 | 时间（半年） | |||||
| H1 | H2 | H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 房屋购置及装修 | ▲ | ▲ | ||||
| 2 | 设备采购和安装 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||
| 3 | 人员支出 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
| 4 | 试运营 | ▲ | |||||
| 5 | 竣工验收 | ▲ | |||||
（三）实施能力及资金缺口的解决方式
1、各募投项目的实施能力
（1）智能大数据融合平台项目
①技术储备情况
公司已逐步实现在数据采集、数据接入、数据存储、数据处理与建模以及数
据应用等各个模块的技术布局和研发成果产出。同时，公司在基础算力与数据规模方面的积累，也可满足验证大数据算法的适用性，实现后续的迭代优化。公司前期在大数据技术方面的积累、在大数据基础设施服务层上的投入以及数据规模的积累均为项目中台算法优化奠定了充分基础。
②人才储备情况
截至2020年8月25日，公司大数据研发人员有93人，未来将通过高校合作渠道，持续引进技术人才，满足该项目建设所需。公司与电子科技大学建立了联合实验室，双方的合作可以为公司大数据业务持续输出优秀的技术人才。
③客户储备情况
公司自成立以来，积累了能源、公共服务等多个领域的客户资源。随着国家大数据战略的推进，各部委、地方政府持续加大对数字政府、数字城市、公共安全信息化产业的投入，国家电网提出泛在电力物联网建设，政务、能源等领域的大数据业务市场空间广阔。公司前期已取得一定的市场优势和良好口碑，可在较大程度上确保公司大数据产品在交通、教育、军工、金融等更多领域的扩展性应用，为本项目的后续业务落地提供业务基础支持。
（2）自主可控数据库升级及产业化应用项目
①技术储备情况
公司子公司万里开源凭借多年数据库技术研发积累，自主研发了单机数据库、分布式关系型数据库、时序数据库等。其中，分布式关系型数据库采用分布式并行执行技术，利用服务器的计算能力提升数据库的并行执行效率。时序数据库采用按时间序列进行数据压缩、存储及计算的技术可处理海量的时间序列数据，提供高性能的数据写入和查询能力。上述技术储备为项目产品产业化应用奠定基础。
②人才储备情况
截至2020年8月25日，公司数据库研发人员有100人，数据库产品团队源自前MySQL中国研发中心核心团队，公司在数据库研发方面已积累了超过15
年的技术经验与产品能力，自主研发代码比例达到57%，核心模块100%自主研发。
③客户储备情况
公司分布式事务库产品紧跟当下快速发展的云计算潮流，精准符合云计算市场对于开源数据库的定位需求。NewSQL数据库产品当前尚处在产业化推广初期，市场中同类产品较少。公司根据目标客户性质的不同分别制定了技术线与业务线对应的营销计划。公司根据客户所属行业的特点，通过与系统集成商、应用开发商进行合作等方式，主动适配其需求，合力打造上下游业务领域生态体系，助力公司产品快速进入终端应用领域，为后续业务落地提供了保障。
（3）5G接入网关键技术产品研发项目
①技术储备情况
公司已经开始围绕5G进行系列技术的研发和储备，包括5G网络协议层技术的开发、利用5G网络技术进行自动化软件开发和运维服务、5G网络管理等技术。此外，公司积极探索5G相关技术的成果转化，如5G分布式小基站（进行5G网络覆盖）、eMIMO 5G白盒平台（开放、可视的网络接口）、eMIMO×8收发器模块（实现光信号与电信号的相互转换）等。
②人才储备情况
截至2020年8月25日，公司拥有5G技术人员40人，其中从业年限超过6年的人数占比接近90%。
2、资金缺口的解决方式
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自有资金或者银行贷款解决。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后予以置换。在募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资内容的投入顺序和具体金额进行适当调整。
四、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性本次募投项目均已取得《四川省固定资产投资项目备案表》，具体如下所示：
1-1-51
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目备案证编号 |
| 1 | 智能大数据融合平台项目 | 川投资备【2020-510109-65-03-449743】FGQB-0184号 |
| 2 | 自主可控数据库升级及产业化应用项目 | 川投资备【2020-510109-65-03-452843】FGQB-0194号 |
| 3 | 5G接入网关键技术产品研发项目 | 川投资备【2020-510109-65-03-450625】FGQB-0189号 |
本次募投项目均为信息化建设项目，不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录》之列。根据《中华人民共和国环境保护法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部部令第44号），本次募投项目不需要进行项目环境影响评价。本次募投项目不涉及新增土地，无需办理土地使用权证。本次募投项目不涉及境外投资、不涉及特殊行业部门监管要求，无需取得其他监管部门的审批。
综上，本次募投项目已取得与实施进度匹配的审批文件且公司具备项目实施的能力，本次募投项目不存在重大不确定性。
五、募集资金用于研发投入的情况
（一）研发投入主要内容
本次募投项目“5G接入网关键技术产品研发项目”为研发项目，研发投入的主要内容为：短期内将主要围绕5G接入网技术的应用场景进行专项技术的深挖，开发满足多样化需求的个性化产品与解决方案，包括To C端的大流量、低延时应用、To B端的特殊场景应用等。中长期内公司将依托自身掌控的5G相关技术研究成果，对行业技术发展趋势和业务需求变化进行持续分析和跟进研究，增强关键基础技术储备，进行产品研发布局，为5G大规模商用落地做好技术准备。
（二）技术可行性
公司子公司创智联恒已经开始围绕5G进行系列技术的研发和储备，并积极探索5G相关技术的成果转化，如5G分布式小基站（进行5G网络覆盖）、eMIMO5G白盒平台（开放、可视的网络接口）、eMIMO×8收发器模块（实现光信号与电信号的相互转换）等。
公司积极与国际国内主要在5G方面业内组织进行合作。公司当前已加入开源项目OAI联盟（开放空口联盟），并成为OSA（OAI联盟）会员，未来针对开发过程遇到的问题，可以获得OSA其它会员提供的广泛而深入的支持，有助于提高公司技术开发和业务拓展的效率。公司同时与5G技术领先者美国RFDSP团队深度合作。公司被正式批准加入由中国移动、中国电信、AT&T、Verizon、德国电信、NTTDOCOMO、Orange等几十家电信巨头组成的ORAN联盟，与联盟共同设计更加开放的新一代移动通信无线网络基础设施，推进无线网络技术的“开放”式创新。
此外，创智联恒与电子科技大学签订了相关技术研发合作协议，约定双方在5G通信、人工智能、毫米波通信、智能天线等专项技术研究开发及核心技术攻关、人才培养进修及深造、校外实训及试验等方面深入开展全方位合作。公司还同时与业内直接厂商或组织建立了广泛的联盟关系。如：与中国移动通信集团设计院有限公司联合开发5G小基站；成为中国联通5G创新应用联盟会员单位；成为四川联通5G合作伙伴；加入四川5G产业联盟；以理事单位名义联合推进云南联通5G小基站合作等。
综上，公司在5G方面已有的技术储备，与国际、国内外部科研机构的广泛联盟，为本次项目实施提供了技术可行性。
（三）研发预算及时间安排
本次募投项目预计总投资18,437.65万元，具体如下所示：
1-1-52
投资内容
| 投资内容 | 投资额度(万元) | 投资比例 | ||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 合计 | |||
| 建设投资费用 | 房屋购置及装修 | 5,070.00 | - | - | 5,070.00 | 27.50% |
| 设备购置及安装费 | 1,337.60 | 714.40 | 831.00 | 2,883.00 | 15.64% | |
1-1-53预备费
| 预备费 | 320.38 | 35.72 | 41.55 | 397.65 | 2.16% | |
| 研究开发人工支出费 | 2,080.00 | 3,430.00 | 4,377.00 | 9,887.00 | 53.62% | |
| 第三方认证费 | - | 200.00 | - | 200.00 | 1.08% | |
| 项目合计投资 | 8,807.98 | 4,380.12 | 5,249.55 | 18,437.65 | 100.00% | |
本次募投项目实施的时间安排如下：
| 序号 | 项目 | 时间（半年） | |||||
| H1 | H2 | H1 | H2 | H1 | H2 | ||
| 1 | 房屋购置及装修 | ▲ | ▲ | ||||
| 2 | 设备采购和安装 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||
| 3 | 人员支出 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ |
| 4 | 试运营 | ▲ | |||||
| 5 | 竣工验收 | ▲ | |||||
（四）目前研发投入及进展
目前项目已完成立项备案，取得了成都市高新区发展改革和规划管理局《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备【2020-510109-65-03-450625】FGQB-0189号）。
（五）预计未来研发费用资本化情况
本募投项目投资中用于房屋购置及装修工程、设备购置及安装以及部分人工支出费用为资本性支出，建设预备费、第三方认证费以及部分人工支出费用为非资本性支出。本项目预计未来研发费用资本化情况如下：
单位：万元
| 研发投入内容 | 研发投入金额 |
| 预备费 | 397.65 |
| 费用化人工支出 | 4,980.59 |
| 第三方认证费用 | 200.00 |
| 费用化支出合计 | 5,578.24 |
| 房屋购置及装修 | 5,070.00 |
| 设备购置及安装费 | 2,883.00 |
| 资本化人工支出 | 4,906.41 |
| 资本化支出合计 | 12,859.41 |
| 投资总额 | 18,437.65 |
| 募集资金投资额 | 18,400.00 |
六、募集资金投资项目的效益测算情况
（一）智能大数据融合平台项目
1、项目产品的市场需求、竞争格局和公司的市场地位、客户储备、在手订单
（1）大数据产品及解决方案市场需求广阔，发展前景良好
在我国近年来的信息化建设中，政府部门、运营商、能源企业、金融机构在信息化过程中积累了海量的数据，通过大数据应用可以提升原有信息系统的服务能力，为决策辅以有效参考，使工作流程更加数字化、科学化。在上述领域大数据业务需求旺盛，推动了大数据行业快速发展。中国信息通信研究院《2018年中国大数据发展调查报告》数据显示：2017年，中国大数据产业总体规模4,700亿元，预计到2020年产业规模预计可达10,100亿元，年均复合增长率达到29.25%。
（2）市场参与者多，行业竞争激烈，公司具有自己的竞争优势
大数据产业链中参与者众多，分别在不同的层级竞争。大数据产业链可划分为三个层次，即基础支撑、数据服务和融合应用。在各个层级中，都聚集了大量企业，市场化程度高，竞争较为充分。
公司具备大数据技术体系储备优势，在基础支撑、数据服务和融合应用均有技术布局，实现了技术链和产品的整合。同时，公司与电子科技大学、中国科学院物联网研究发展中心进行产学研合作，为公司大数据产品提供技术支持。
（3）在政务大数据、能源大数据领域具有市场领先地位
公司在大数据业务方面拥有较高技术壁垒，已形成数据采集、数据汇聚、数据处理、数据存储、数据应用和数据展示等大数据核心能力。公司的大数据产品及解决方案在政务、能源领域积累了大量项目经验。
（4）客户储备充足
公司成立二十余年，积累了政府、运营商、能源、金融、政法、交通、军工等多个领域的优质客户资源。该类客户是我国数字化产业购买能力的第一梯
队，能够对公司大数据业务提供有力支持。
（5）在手订单情况
本次募投项目建设的四大数据中台子平台尚未形成研发成果，因此包含此四大数据中台的大数据解决方案暂无订单。但是公司管理层及销售人员针对本次募投项目的建设内容与多个客户进行了沟通并获得初步认可。公司目前已有大数据解决方案的在手订单情况如下：
1-1-55在手订单数量
| 在手订单数量 | 在手订单金额（万元） | 客户名称 | 项目名称 |
| 7 | 20,800.30 | 彭州市行政审批局 | 数字城市公司2020年第二批次软硬件设备采购项目-彭州市智慧治理中心建设 |
| 海南省白沙黎族自治区政法委 | 海南省白沙黎族自治县公共安全视频监控建设联网应用项目（雪亮工程）设备及工程服务采购 | ||
| 海南省万宁市政法委 | 万宁市公共安全视频监控联网应用项目（雪亮工程） | ||
| 金沙县建设投资集团有限公司 | 金沙县智慧金沙2期项目设备采购 | ||
| 青白江市经科局 | 数字城市公司2019年第一批次软硬件设备采购项目(青白江治理中心项目) | ||
| 崇州市大数据局 | 崇州市智慧治理中心建设项目 | ||
| 中共屯昌县政法委员会 | 屯昌县雪亮工程网络化三期建设项目 |
2、募投项目预计效益测算依据、测算过程以及同行业公司实施的可比案例
（1）项目预计效益情况
智能大数据融合平台项目计算期11年，运营期内项目预计年均实现营业收入43,750.00万元，净利润12,222.96万元。项目所得税后内部收益率为25.64%，所得税后投资回收期为5.36年。
（2）项目预计效益测算依据及过程
①营业收入
项目收入预测主要基于公司现有业务规模、收入结构、在手订单、客户基础以及对未来市场预判进行估计，具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 投产期 | |||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+11 | |
1-1-56项目
| 项目 | 建设期 | 投产期 | |||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+11 | |
| 政府 | - | 5,300.00 | 10,600.00 | 15,000.00 | 17,700.00 |
| 能源 | - | 3,000.00 | 6,000.00 | 8,500.00 | 10,000.00 |
| 通信 | - | 2,000.00 | 4,000.00 | 5,700.00 | 6,700.00 |
| 交通 | - | 1,200.00 | 2,400.00 | 3,400.00 | 4,000.00 |
| 其它 | - | 3,500.00 | 7,000.00 | 9,900.00 | 11,600.00 |
| 合计 | - | 15,000.00 | 30,000.00 | 42,500.00 | 50,000.00 |
②营业成本
本项目各项成本费用参考公司财务报表并结合项目预期情况取值。本项目成本表如下所示：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9至T+11 |
| 营业成本 | - | 12,353.47 | 20,018.85 | 25,797.67 | 29,984.37 | 29,984.37 | 28,209.91 | 25,828.13 | 23,761.41 |
| 直接工资与福利 | - | 6,048.20 | 8,306.12 | 10,780.15 | 15,004.00 | 15,004.00 | 15,004.00 | 15,004.00 | 15,004.00 |
| 原材料-外采设备 | - | 1,707.73 | 3,415.47 | 4,838.58 | 5,692.45 | 5,692.45 | 5,692.45 | 5,692.45 | 5,692.45 |
| 其它成本 | - | 542.95 | 1,085.90 | 1,538.36 | 1,809.83 | 1,809.83 | 1,809.83 | 1,809.83 | 1,809.83 |
| 人工资本化摊销 | - | 600.56 | 1,251.94 | 1,996.71 | 1,996.71 | 1,996.71 | 1,396.15 | 744.77 | |
| 市场拓展推广费 | - | 1,200.00 | 1,900.00 | 1,200.00 | |||||
| 制造费用 | - | 2,254.03 | 4,059.43 | 5,443.88 | 5,481.38 | 5,481.38 | 4,307.48 | 2,577.08 | 1,255.13 |
| 其中：房屋折旧费用 | - | 582.79 | 582.79 | 582.79 | 582.79 | 582.79 | 582.79 | 582.79 | 582.79 |
| 硬件设备折旧费用 | - | 438.90 | 1,077.30 | 1,496.25 | 1,496.25 | 1,496.25 | 1,057.35 | 418.95 | |
| 软件摊销费用 | - | 735.00 | 1,827.00 | 2,730.00 | 2,730.00 | 2,730.00 | 1,995.00 | 903.00 | |
| 其它制造费用-修理费等 | - | 75.00 | 150.00 | 212.50 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 | 250.00 |
| 管理费用 | - | 971.63 | 2,040.43 | 3,035.14 | 3,749.29 | 3,749.29 | 3,749.29 | 3,749.29 | 3,749.29 |
| 财务费用 | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售费用 | - | 542.94 | 1,085.89 | 1,615.26 | 1,995.32 | 1,809.81 | 1,809.81 | 1,809.81 | 1,809.81 |
| 总成本费用 | - | 13,868.05 | 23,145.17 | 30,448.07 | 35,728.98 | 35,543.47 | 33,769.01 | 31,387.23 | 29,320.51 |
③税金及附加
项目税金主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、增值税
等，具体如下：
单位：万元
1-1-57项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+11 |
| 税金与附加 | 0.00 | 0.00 | 197.54 | 235.92 | |
| 城市维护建设税 | 0.00 | 0.00 | 115.23 | 137.62 | |
| 教育费附加 | 0.00 | 0.00 | 49.39 | 58.98 | |
| 地方教育附加 | 0.00 | 0.00 | 32.92 | 39.32 | |
| 增值税 | 0.00 | 0.00 | 1,646.18 | 1,965.99 | |
| 应纳增值税 | 0.00 | 0.00 | 3,260.31 | 4,093.03 | |
| 销项税额 | 1,449.91 | 2,899.83 | 4,108.09 | 4,833.04 | |
| 进项税额 | 222.01 | 444.01 | 629.02 | 740.02 | |
| 增值税即征即退额 | 1,614.13 | 2,127.04 | |||
| 资产投资进项抵扣 | 1,227.91 | 2,455.82 | 218.76 |
④损益分析
根据国家有关的财政税收政策，按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，所得税率取15%（国家高新技术企业），测算的利润如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9至T+11 |
| 营业收入 | 15,000.00 | 30,000.00 | 42,500.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | |
| 税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 197.54 | 235.92 | 235.92 | 235.92 | 235.92 | 235.92 | |
| 总成本费用 | 13,868.05 | 23,145.17 | 30,448.07 | 35,728.98 | 35,543.47 | 33,769.01 | 31,387.23 | 29,320.51 | |
| 利润总额 | 1,131.95 | 6,854.83 | 11,854.39 | 14,035.11 | 14,220.61 | 15,995.07 | 18,376.85 | 20,443.57 | |
| 所得税 | 169.79 | 1,028.22 | 1,778.16 | 2,105.27 | 2,133.09 | 2,399.26 | 2,756.53 | 3,066.54 | |
| 净利润 | 962.16 | 5,826.60 | 10,076.23 | 11,929.84 | 12,087.52 | 13,595.81 | 15,620.32 | 17,377.03 |
（3）同行业上市公司实施的案例预计效益测算对比情况
| 上市公司 | 募投项目名称 | 税后内部收益率 | 回收期 |
| 东华软件 | 人工智能运维平台研发及产业化项目 | 20.87% | 5.75 |
| 卓易信息 | 基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目 | 24.40% | 4.80 |
| 东方国信 | 东方国信云项目 | 31.22% | 4.86 |
| 拓尔思 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 22.63% | 5.51 |
| 银信科技 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 19.96% | 5.89 |
| 平均 | 23.82% | 5.36 | |
1-1-58
创意信息
| 创意信息 | 智能大数据融合平台项目 | 25.64% | 5.36 |
综上，本募投项目预计效益测算依据参考了募投项目产品所处行业市场需求、竞争格局、公司市场地位、客户储备、在手订单情况，效益测算过程谨慎，测算结构与同行业上市公司实施案例情况相比处于合理范围，本募投项目的效益测算具备合理性。
（二）自主可控数据库升级及产业化应用项目
1、项目产品的市场需求、竞争格局和公司的市场地位、客户储备、在手订单
（1）自主可控数据库产品市场需求广阔
当前，网络信息安全与自主可控已成为国家战略，要求以国产化替代解决信息安全的问题。自主可控的芯片、操作系统和数据库等基础软件的研发是国产化和自主可控的重要内容。2015年至2018年，我国数据库市场规模由83.44亿元增长至149.96亿元，2020年数据库市场规模有望突破200亿元。数据库作为基础软件急需完成国产化替代进程，国内厂商订单将从政府采购逐渐扩展至电信、金融、能源等领域，数据库产品未来需求量将进一步加大。
（2）国外厂商市场份额占比高，国内厂商市场份额有望不断提升
根据Gartner（高德纳公司）的报告：2017年全球数据库市场，Oracle占有率约45.6%、微软SQLServer19.1%、IBM15.7%的份额。国外厂商占据我国数据库市场份额超过80%，国内厂商市场份额较少。国内较大的数据库厂商包括南大通用、武汉达梦、人大金仓和神州通用等，各家厂商在各自领域均有一定优势，预计未来政府、央企端数据库国产化率渗透空间将快速提升。
（3）自主可控数据库产品国内市场领先，获得行业主管部门及核心客户的认可
公司数据库产品技术指标全面领先，并于工信部对国产数据库产品的评测中获得最高分。根据国网电科院测试结论，公司数据库功能基本覆盖Oracle，扩展性优于Oracle。公司数据库产品已广泛应用于国家电网112个场景建设，能够实现Oracle数据库全面替代及平滑迁移。
（4）客户储备充足
公司在政府、运营商、能源、金融、政法、交通、军队等多个领域积累的优质客户资源是我国数字化产业购买能力的第一梯队，能够对公司自主可控数据库产品提供有力支持。
（5）在手订单情况
本次募投项目建设内容为针对已有数据库产品进行个性化定制、与区块链技术融合、分析型功能实现等方面的升级和迭代，目前尚未推出新一代的数据库产品。因此本次项目建设的新一代数据库产品暂无订单。公司目前已有数据库产品的在手订单情况如下：
1-1-59在手订单数量
| 在手订单数量 | 在手订单金额（万元） | 客户名称 | 项目名称 |
| 16 | 2,827.55 | 北京中电普华信息技术有限公司 | 数据库管理软件-MySql委托设计开发与实施 |
| 国电通公司劳务外包 | |||
| 技术服务合同（数据库三期研发） | |||
| 技术服务合同（数据库管理软件-MySQL三期实施） | |||
| 技术服务合同（自主可控关系数据库-MySQL四期实施） | |||
| 北京亿寰科技发展有限公司 | GTES1264位、GTEV3.2、LoadBlance11、GTES1164位 | ||
| 中国石化销售有限公司 | IC卡工程操作系统软件维护服务合同 | ||
| 光大科技有限公司 | 分布式数据库研发领域人力服务采购项目人力资源外包服务合同 | ||
| 华云信息技术工程有限公司 | 运维服务合同 | ||
| 上海气象局数据库软件采购项目采购实施合同 | |||
| 气象雷达数据共享平台数据加工处理系统-国内气象通信系统传输能力升级建设项目软件产品采购实施合同 | |||
| 海南省国家突发公共事件预警信息发布系统双机升级改造项目采购实施合同（软件采购部分） | |||
| 中国移动通信集团北京有限公司 | 中国移动北京公司2019-2020大数据平台DBScale(含MySQL社区版)技术支持服务合同 | ||
| 首都信息发展股份有限公司 | 万里开源分布式数据库管理系统V2.0（GreatDBClusterV2.0） | ||
| 北京网智易通科技 | 万里开源单机数据库管理系统V7.0 |
1-1-60
在手订单数量
| 在手订单数量 | 在手订单金额（万元） | 客户名称 | 项目名称 |
| 有限公司 | |||
| 中移信息技术有限公司 | 自主可控OLTP数据库联合创新项目 |
2、募投项目预计效益测算依据、测算过程以及同行业公司实施的可比案例
（1）项目预计效益情况
自主可控数据库升级及产业化应用项目计算期11年，运营期内项目预计年均实现营业收入13,247.56万元，净利润4,745.38万元。项目所得税后内部收益率为26.83%，所得税后投资回收期为5.24年。
（2）项目预计效益测算依据及过程
①营业收入
项目收入预测主要基于公司对数据库产品NewSQL和时序库两类产品未来的销量和单价，销量测算依据为公司历史销售情况、公司数据库产品市场份额和未来市场空间，销售单价根据开发成本和市场情况进行估计。
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 投产期 | |||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+11 | |
| NewSQL | - | 5,360.00 | 8,040.00 | 10,505.60 | 11,792.00 |
| 单价 | - | 10.72 | 10.72 | 10.72 | 10.72 |
| 销量 | - | 500 | 750 | 980 | 1100 |
| 时序库 | - | 1,430.00 | 2,002.00 | 2,574.00 | 2,860.00 |
| 单价 | - | 2.86 | 2.86 | 2.86 | 2.86 |
| 销量 | - | 500 | 700 | 900 | 1,000 |
| 收入合计 | - | 6,790.00 | 10,042.00 | 13,079.60 | 14,652.00 |
②营业成本
项目各项成本费用参考公司财务报表并结合项目预期情况取值。本项目成本表如下所示：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+6 | T+7 | T+8 | T+9至T+11 |
| 营业成本 | - | 1,598.34 | 3,167.04 | 4,396.70 | 4,389.16 | 3,773.10 | 2,871.65 | 2,097.66 |
| 直接工资与福利 | - | 473.32 | 714.32 | 1,019.79 | 2,024.40 | 2,024.40 | 2,024.40 | 2,024.40 |
1-1-61
项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+6 | T+7 | T+8 | T+9至T+11 |
| 市场拓展推广费、认证费等 | - | 475.00 | 885.00 | 1,020.00 | - | - | - | - |
| 人工资本化摊销 | - | 233.14 | 584.98 | 1,087.28 | 1,087.28 | 854.14 | 502.30 | - |
| 制造费用 | - | 416.87 | 982.74 | 1,269.62 | 1,277.48 | 894.56 | 344.95 | 73.26 |
| 硬件设备折旧费用 | - | 189.72 | 401.23 | 597.32 | 597.32 | 407.60 | 196.09 | - |
| 软件摊销费用 | - | 193.20 | 531.30 | 606.90 | 606.90 | 413.70 | 75.60 | - |
| 其它制造费用-修理费等 | - | 33.95 | 50.21 | 65.40 | 73.26 | 73.26 | 73.26 | 73.26 |
| 管理费用 | - | 1,109.99 | 1,631.48 | 2,169.69 | 3,860.43 | 3,860.43 | 3,860.43 | 3,860.43 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 销售费用 | - | 1,100.00 | 1,480.00 | 1,700.00 | 1,785.00 | 1,785.00 | 1,785.00 | 1,785.00 |
| 总成本费用 | - | 3,808.32 | 6,278.52 | 8,266.39 | 10,034.59 | 9,418.53 | 8,517.08 | 7,743.09 |
③税金及附加
项目税金主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、增值税等，具体如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+11 |
| 税金与附加 | - | 0.00 | 36.15 | 47.09 | 52.75 |
| 城市维护建设税 | - | 0.00 | 21.09 | 27.47 | 30.77 |
| 教育费附加 | - | 0.00 | 9.04 | 11.77 | 13.19 |
| 地方教育附加 | - | 0.00 | 6.03 | 7.85 | 8.79 |
| 增值税 | - | 0.00 | 301.26 | 392.39 | 439.56 |
| 应纳增值税 | - | 0.00 | 1,034.86 | 1,700.35 | 1,904.76 |
| 销项税额 | - | 882.70 | 1,305.46 | 1,700.35 | 1,904.76 |
| 进项税额 | - | - | - | - | - |
| 增值税即征即退额 | - | - | 733.60 | 1,307.96 | 1,465.20 |
| 资产投资进项抵扣 | - | 882.70 | 270.60 | - | - |
④损益分析
根据国家有关的财政税收政策，按照以上分析的数据进行项目损益表的分析计算，所得税率取15%（国家高新技术企业），测算的利润如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至T+6 | T+7 | T+8 | T+9至T+11 |
| 营业收入 | - | 6,790.00 | 10,042.00 | 13,079.60 | 14,652.00 | 14,652.00 | 14,652.00 | 14,652.00 |
1-1-62税金及附加
| 税金及附加 | - | 0.00 | 36.15 | 47.09 | 52.75 | 52.75 | 52.75 | 52.75 |
| 总成本费用 | - | 3,808.32 | 6,278.52 | 8,266.39 | 10,034.59 | 9,418.53 | 8,517.08 | 7,743.09 |
| 利润总额 | - | 2,981.68 | 3,727.33 | 4,766.13 | 4,564.66 | 5,180.72 | 6,082.17 | 6,856.16 |
| 所得税 | - | 367.38 | 438.56 | 542.83 | 326.00 | 418.41 | 553.63 | 669.73 |
| 净利润 | - | 2,614.30 | 3,288.77 | 4,223.30 | 4,238.66 | 4,762.31 | 5,528.54 | 6,186.44 |
（3）同行业上市公司实施的案例预计效益测算情况
| 上市公司 | 募投项目名称 | 税后内部收益率 | 回收期 |
| 东华软件 | 人工智能运维平台研发及产业化项目 | 20.87% | 5.75 |
| 卓易信息 | 基于大数据的卓易政企云服务产品系列建设项目 | 24.40% | 4.80 |
| 东方国信 | 东方国信云项目 | 31.22% | 4.86 |
| 拓尔思 | 新一代语义智能平台及产业化项目 | 22.63% | 5.51 |
| 银信科技 | 泛行业智能融媒体云服务平台项目 | 19.96% | 5.89 |
| 平均 | 23.82% | 5.36 | |
| 创意信息 | 自主可控数据库升级及产业化应用项目 | 26.83% | 5.24 |
综上，本募投项目预计效益测算依据参考了募投项目产品所处行业市场需求、竞争格局、公司市场地位、客户储备、在手订单情况，效益测算过程谨慎，测算结构与同行业上市公司实施案例情况相比处于合理范围，本募投项目的效益测算具备合理性。
（三）5G接入网关键技术产品研发项目
该项目为技术研发项目，不直接形成产品对外销售，不产生直接经济效益，不涉及项目效益测算。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，上市公司的主营业务和相关的资产规模将进一步增强。本次募投项目均为在原有的技术和业务基础上，围绕现有业务和战略定位展开，有利于扩大公司主营业务和相关资产规模，增强公司核心竞争力。
本次发行完成后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
按本次非公开发行股票数量157,672,845股进行计算，发行完成后，公司总股本变更为683,248,995股，则本次发行完成后，陆文斌先生持有公司股份数为120,339,126股，占公司股本总额的17.61%。此外，本次非公开发行的其他单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的10%，不影响控股股东及实际控制人陆文斌先生的控制地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行完成后，公司前十名股东任职和持股情况
根据公司本次发行方案、公司《证券持有人名册》（股权登记日：2020年8月20日），按照本次发行股份的上限15,767.28万股计算，本次发行完成后，公司股权登记日为8月20日的前十名股东在公司任职和持股情况如下：
1-1-63
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 在公司任职情况 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 本次发行完成后持股比例（%） |
| 1 | 陆文斌 | 董事长 | 105,335,902 | 20.04 | 15.42 |
| 2 | 王晓伟 | 副董事长 | 28,638,428 | 5.45 | 4.19 |
| 3 | 王晓明 | 董事 | 24,030,282 | 4.57 | 3.52 |
| 4 | 杜广湘 | 董事 | 19,968,970 | 3.80 | 2.92 |
| 5 | 四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司 | - | 16,216,216 | 3.09 | 2.37 |
| 6 | 雷厉 | - | 14,281,216 | 2.72 | 2.09 |
| 7 | 邹文静 | - | 10,210,436 | 1.94 | 1.49 |
1-1-64
序号
| 序号 | 股东姓名/名称 | 在公司任职情况 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 本次发行完成后持股比例（%） |
| 8 | 边艺 | - | 10,079,888 | 1.92 | 1.48 |
| 9 | 贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁路壹期伍号股权投资基金中心（有限合伙） | - | 86,48,648 | 1.65 | 1.27 |
| 10 | 黎静 | 董事 | 8,369,196 | 1.59 | 1.22 |
注1：以上数据未考虑本次发行新认购股份。注2：2020年7月，公司控股股东、实际控制人陆文斌以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份30,157,200股，减持后持股比例为20.04%；董事王晓伟通过集中竞价方式减持公司股份6,980,728股，减持后持股比例为5.45%。
上述股东中，王晓伟、王晓明为兄弟关系，截至2020年8月20日，其二人合计持有公司10.02%的股权；按照本次发行股份的上限15,767.28万股计算，本次发行完成后，其二人合计持有公司7.71%的股权。本次发行完成后，公司股权登记日为8月20日的前十名股东中，除陆文斌外，其他单一持股或与其一致行动人共同持股超过5%以上的股东为王晓伟、王晓明，其二人共同持股比例（7.71%）仍显著低于陆文斌的持股比例（15.42%）。
（二）本次发行完成后，陆文斌仍为公司第一大股东，对公司重大经营及决策事项发挥重大影响
根据本次发行方案，本次发行单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的10%，超过部分的认购为无效认购。即本次发行后，陆文斌仍为公司第一大股东，其他股东持股比例较陆文斌持股比例仍有一定差距，本次发行完成后，公司控制权不会发生变更。
陆文斌作为公司的创始人，报告期内一直为公司持股比例最高的股东，且一直担任公司的董事长，对公司的战略规划、研发方向、产品规划、重大经营及决策事项发挥重大影响，本次发行亦不会对公司业务经营产生影响。
综上，本次发行完成后，公司控制权不会发生变更，对公司业务经营不会产生重大不利影响。
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为维持及巩固公司实际控制人地位，实际控制人陆文斌已出具《关于保持控制权稳定的承诺函》，承诺如下：
“自本次发行完成后，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将根据资本市场情况与实际需要，不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。本人将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃本人所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次发行对象不会因本次发行成为公司控股股东，进而产生上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
第五章 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素
（一）新冠疫情影响公司业绩风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆发。截至目前，国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。受疫情影响，公司2020年一季度营业收入为12,507.91万元，同比下降49.67%，净利润为-4,333.26万元，同比下降269.64%；公司2020年上半年营业收入为52,173.69万元，同比下降19.28%，净利润为-516.24万元，同比下降111.86%。公司经营业绩出现大幅下滑和亏损的情况。
1、新冠疫情对公司生产经营的具体影响
受本次疫情影响，全国各地均采取了隔离防护、交通管制等防疫措施，公司、客户、供应商均延期复工，对公司的采购、生产及销售等经营活动产生了较大的影响，具体体现在如下方面：
（1）对公司采购活动的影响
受疫情影响，公司上游供应商供货出现延迟，影响了部分产品的生产和项目的实施。
（2）对公司生产活动的影响
受疫情影响，公司春节后复工时间较以前年度有所延后，同时公司下游客户延期复工，导致现场运维等技术服务、软件开发、系统集成等项目执行中断，执行中的项目达到里程碑节点交付验收延迟。
（3）对公司销售活动的影响
受疫情影响，公司下游客户的需求下降，原计划在一季度的招投标延迟，公
司2020年1-3月营业收入同比下降49.67%，2020年1-6月营业收入同比下降
19.28%。此外，公司制定了一系列疫情防控措施并有效执行，销售人员外出销售受限，从而对新订单的获取产生一定影响。
2、公司当前复工复产情况，以及新冠疫情对未来生产经营及本次募投项目的实施产生的影响
公司为减缓疫情对业务的影响，严格响应国家号召开展疫情防控工作，采取远程和现场工作的方式逐步复工，各分布在北京、广州、西安等地的子公司均按照当地政府要求有序复工。截至2020年3月底，公司复工率达到100%。
2020年4月开始，随着疫情防控形势的好转，前期中断和延期的项目也在逐步恢复和推进中。上游供应商已经基本复工复产，个别供应商虽受疫情影响设备供应价格有小幅上涨，但截至2020年6月底基本已恢复到正常水平；下游客户全面复工复产，政府、运营商、金融、电力、交通等行业的招投标项目正常启动，公司二季度新签合同同比去年大幅增长。目前，公司的业务已基本恢复至正常状态，预计本次新冠疫情不会对公司未来生产经营以及本次募投项目的实施构成重大不利影响。若未来疫情的发展超出预期并呈现长期化趋势，可能会影响社会和企业的信息技术需求和信息消费投入，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经济深度转型的不确定风险
目前，国际政治经济形势复杂多变，新冠疫情的冲击使世界经济复苏仍存在不稳定、不确定因素，需求增长乏力，国际竞争更趋激烈。中国经济下行压力加大，经济结构和产业结构面临新一轮深度转型，企业转型和市场开拓方面存在诸多不确定因素，这些都将影响社会和企业的IT需求和信息消费投入，进一步加剧来自国内同业及跨国公司的双重竞争。若未来经济出现继续下滑的情形，将成为影响公司经营业绩的风险之一。
（三）产品和服务质量的风险
公司与客户签署的合同通常对公司提供的产品或服务质量作出约定，若公司提供的产品或服务不能满足客户合同规定，则根据共同确认的故障影响范围和损
失程度，由公司向客户支付违约金。如因公司原因导致重大事故，客户有可能终止合同。因此，公司存在因不能完全按合同约定按时、按质、按量提供服务而丢失客户并进而影响公司经营业绩的风险。
（四）技术和产品开发风险
信息行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，尤其是随着公司在大数据、自主可控数据库、新一代移动通信、物联网、云计算和人工智能等技术方向的继续深化研究，公司必须全面了解市场需求，跟上信息技术日新月异的发展速度。公司能否合理地应用这些技术来增加竞争优势具有一定的不确定性，若公司研发投入不足、不能及时更新技术，或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响经济效益甚至持续发展。
（五）经营管理风险
公司目前已建立了较为健全的管理体系，经营运作状况良好。但随着自身发展带来的业务规模持续扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂化，公司在经营决策、运作管理、业务整合和风险控制等方面的难度也将增加。如公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务规模的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（六）摊薄公司即期回报的风险
本次发行后，公司的净资产规模将增加不超过100,000万元，以本次发行数量上限进行测算，股本将增加不超过157,672,845股（含本数）。本次募投项目的经济效益尚未体现前，公司存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。
（七）税收优惠政策变动风险
公司及其子公司格蒂电力、北京创意、西安格蒂、西安通源、邦讯信息均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，企业所得税执行15%的税率。
郑州格蒂被认定为软件企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，郑州格蒂自2016年起所得
税享受“两免三减半”优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，对西部地区的鼓励类产业企业自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%征收企业所得税。甘肃创意企业所得税执行15%的税率。
若未来国家有关高新技术企业、软件企业、西部地区鼓励类产业企业所得税税收优惠政策发生变化，或者高新技术企业资格有效期结束后公司未通过高新技术企业复审认定，使得公司享受的所得税税收优惠减少或取消，将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
（八）应收账款发生损失的风险
报告期内公司应收账款有所增长。虽然公司欠款客户主要为大型企业及政府，该等客户资金实力雄厚，信用记录良好，公司发生坏账损失的风险程度相对较小，但未来若国内宏观经济形势发生较大波动，可能对地方政府财政收入产生较大影响，进而影响上述客户及时支付货款，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。
（九）商誉减值的风险
截至2020年6月30日，公司商誉账面价值为79,695.38万元，主要系近年并购子公司格蒂电力、邦讯信息以及万里开源所致。公司会根据会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。截至2020年6月末，公司商誉相关资产经营情况良好，不存在减值迹象，因此公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素
（一）审批及注册风险
本次非公开发行已获得公司股东大会审议批准，尚需取得深圳证券交易所的审批及中国证监会的发行注册程序，能否取得并通过深交所的审批以及中国证监会的发行注册程序存在一定的不确定性。
（二）发行失败或募集资金不足的风险
本次非公开发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响下，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素
公司本次募投项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因市场环境、技术、行业政策等发生变化而导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
公司对募集资金投资项目的产品在技术方案、设备选型、市场前景等方面都经过仔细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。
此外，本次募投项目的实施对公司技术实力、研发人员团队等提出了较高要求，虽然公司在相关技术和人员方面有一定储备，但若产品技术发生较大变化、研发人员招聘出现困难等情况，均可能对募投项目的实施造成不利影响。
四、股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第六章 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
1-1-72
| 陆文斌 | 王晓伟 | 王晓明 | ||
| 周学军 | 杜广湘 | 黎 静 | ||
| 辜明安 | 邹 燕 | 张小松 |
创意信息技术股份有限公司
年 月 日
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事签名：
1-1-73
| 黄建蓉 | 罗 群 | 王 勇 | ||
创意信息技术股份有限公司
年 月 日
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。非董事高级管理人员签名：
1-1-74
| 何文江 | 张应福 | |||
| 王 震 | 刘 杰 | |||
创意信息技术股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
1-1-75
控股股东、实际控制人签名：
| 控股股东、实际控制人签名： | ||
| 陆文斌 |
年 月 日
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-76法定代表人：
| 法定代表人： |
| 张佑君 |
| 保荐代表人： |
| 叶建中 | 郭 浩 |
| 项目协办人： |
| 杨 洋 |
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《创意信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-77保荐机构总经理：
| 保荐机构总经理： |
| 杨明辉 |
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《创意信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之募集说明书》的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-78
保荐机构董事长：
| 保荐机构董事长： |
| 张佑君 |
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京国枫律师事务所
年 月 日
1-1-79
律师事务所负责人：
| 律师事务所负责人： |
| 张利国 |
| 经办律师： |
| 王 冠 | 唐 诗 |
五、发行人会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-80
会计师事务所负责人：
| 会计师事务所负责人： |
| 叶韶勋 |
| 经办注册会计师： |
| 张雯燕 | 李 晟 |
第七章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、董事会关于本次非公开发行股票填补回报的具体措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公
司填补即期回报的相关措施；
2、本人承诺本次发行完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《创意信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之募集说明书》之盖章页）
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