中信证券股份有限公司
关于
创意信息技术股份有限公司
2020年向特定对象发行A股股票并在创业
板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年九月
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声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）接受创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”、“公司”或“发行人”）的委托，担任创意信息技术股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 4
五、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 8
六、保荐机构内核程序及内核意见 ...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11
第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本次证券发行决策程序 ...... 12
二、本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》的相关规定 ...... 12
三、本次非公开发行股票符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 13
四、发行人主要风险提示 ...... 16
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见....... 21六、对发行人发展前景的评价 ...... 21
保荐代表人专项授权书 ...... 25
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定叶建中、郭浩二人作为创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：
叶建中：硕士，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾主持或参与宁波银亿IPO项目、青岛天泰IPO项目、中粮地产2009年度配股项目、中材科技2010年度非公开发行项目、四川路桥2011年度重大资产重组项目、四川路桥2012年度非公开发行项目、三峡水利2014年度非公开发行项目、四川路桥2016年度非公开发行项目、东方嘉盛IPO项目、金辉集团IPO项目、宜宾纸业2017年度非公开发行项目、四川路桥2018年度公开发行可转债项目、青岛港IPO项目等。
郭浩：硕士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾主持或参与润达医疗2017年非公开发行、科伦药业2017年公司债、冠福股份重大资产重组、中核钛白重大资产重组、中核钛白2014年非公开发行以及白银有色IPO项目等。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、本次证券发行项目协办人及其它项目组成员
中信证券指定杨洋作为本次发行的项目协办人，指定张晓峰为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
杨洋：硕士，现任中信证券投资银行委员会高级经理，曾参与四川路桥2019年公开发行公司债、成都兴城集团2019年非公开发行纾困债、云南城投2019
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年公司债等项目。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：创意信息技术股份有限公司英文名称：Troy Information Technology Co., Ltd.注册资本：525,576,150元法定代表人：陆文斌成立日期：1996年12月09日注册地址：四川省成都市青羊区万和路99号丽阳天下7-9室上市地点：深圳证券交易所股票简称：创意信息股票代码：300366.SZ董事会秘书：王晓伟联系电话：86-28-87827800经营范围：互联网信息服务；软件和信息技术服务业；商品批发与零售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人最新股权结构
1、股本结构
截至2020年6月30日，创意信息股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数额（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 181,112,373 | 34.46 |
| 二、无限售条件流通股 | 344,463,777 | 65.54 |
| 合计 | 525,576,150 | 100.00 |
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2、发行人前十名股东情况
截至2020年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 陆文斌 | 120,339,126 | 22.90 | 101,619,826 |
| 2 | 王晓伟 | 30,438,428 | 5.79 | 26,714,367 |
| 3 | 王晓明 | 24,030,282 | 4.57 | 18,022,711 |
| 4 | 杜广湘 | 19,968,970 | 3.80 | 14,976,727 |
| 5 | 四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司 | 16,216,216 | 3.09 | - |
| 6 | 雷 厉 | 15,281,616 | 2.91 | 12,264,912 |
| 7 | 边 艺 | 10,079,888 | 1.92 | - |
| 8 | 贵州铁路发展基金管理有限公司－贵州铁路壹期伍号股权投资基金中心（有限合伙） | 8,648,648 | 1.65 | - |
| 9 | 宁波一嘉企业管理中心（有限合伙） | 8,555,018 | 1.63 | - |
| 10 | 黎 静 | 8,369,196 | 1.59 | 6,276,897 |
| 合计 | 261,927,388 | 49.85 | 179,875,440 | |
（三）上市以来的筹资情况
| 首发前最近一期末净资产额 （截至2013年12月31日） | 204,350,202.50元 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2014年1月16日 | 首次公开发行 | 10,447.14 | |
| 2015年12月3日 | 定向增发 | 65,550.00 | |
| 2015年12月10日 | 定向增发 | 22,776.65 | |
| 2016年10月13日 | 定向增发 | 59,999.98 | |
| 2016年11月25日 | 定向增发 | 77,285.25 | |
| 合计 | 236,059.02 | ||
| 本次发行前最近一期末归属于发行人股东的净资产额 （截至2020年6月30日） | 2,461,548,636.58元 | ||
（四）报告期的现金分红情况
1、2017年度
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2017年度利润分配方案：以2017年12月31日总股本525,567,150.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金股利31,534,569.00元（含税）。
2、2018年度
2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，具体分配方案为：公司2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2019年度
2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，具体分配方案为：公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2019年度，公司实施了股票回购计划，累计回购股份数量为692.87万股，总金额为5,056.36万元（不含交易费用）。根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等有关规定的要求，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例 |
| 2017 | 3,153.46 | 17,267.58 | 18.26% |
| 2018 | - | -38,627.87 | - |
| 2019 | 5,056.36 | 11,839.71 | 42.71% |
经核查，报告期内分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—现金分红》及《公司章程》的有关规定。
（五）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
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单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 274,152.25 | 256,942.89 | 229,621.16 | 213,083.95 |
| 非流动资产 | 130,587.66 | 128,597.32 | 126,167.73 | 159,161.10 |
| 资产总计 | 404,739.91 | 385,540.21 | 355,788.89 | 372,245.05 |
| 流动负债 | 158,156.99 | 133,419.20 | 113,629.17 | 71,888.31 |
| 非流动负债 | 4,386.09 | 9,440.89 | 5,126.88 | 2,432.24 |
| 负债合计 | 162,543.09 | 142,860.09 | 118,756.05 | 74,320.55 |
| 归属于母公司股东权益 | 246,154.86 | 245,927.97 | 239,533.79 | 295,693.41 |
| 少数股东权益 | -3,958.05 | -3,247.84 | -2,500.95 | 2,231.09 |
| 股东权益合计 | 242,196.82 | 242,680.13 | 237,032.84 | 297,924.50 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 52,173.69 | 197,137.18 | 160,509.72 | 160,941.69 |
| 营业利润 | -122.68 | 12,500.75 | -39,654.28 | 19,854.00 |
| 利润总额 | -123.12 | 12,506.62 | -39,424.54 | 20,235.06 |
| 净利润 | -516.24 | 10,161.86 | -42,035.98 | 17,359.59 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 196.07 | 11,839.71 | -38,627.87 | 17,267.58 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,832.03 | -3,288.72 | -10,414.65 | 58.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,313.23 | -11,485.25 | -3,401.42 | -51,178.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 9,399.87 | 6,956.62 | 9,091.79 | -619.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,775.72 | -7,738.25 | -4,654.27 | -51,771.91 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2020-6-30/2020年1-6月 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 | 2017-12-31/2017年度 |
| 流动比率 | 1.73 | 1.93 | 2.02 | 2.96 |
| 速动比率 | 1.20 | 1.59 | 1.70 | 2.62 |
| 资产负债率（%） | 40.16 | 37.05 | 33.38 | 19.97 |
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| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 4.68 | 4.68 | 4.56 | 5.63 | |
| 应收账款周转率（次） | 0.39 | 1.51 | 1.59 | 2.06 | |
| 存货周转率（次） | 0.62 | 3.71 | 3.77 | 4.48 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.19 | -0.06 | -0.20 | 0.00 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.13 | -0.15 | -0.09 | -0.99 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.08 | 4.90 | -13.98 | 5.96 | |
| 每股收益（元） | 基本 | 0.00 | 0.23 | -0.74 | 0.33 |
| 稀释 | 0.00 | 0.23 | -0.74 | 0.33 | |
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）截至2020年6月30日，中信证券股份有限公司持有创意信息1,147股股票。保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内核程序及内核意见
（一）内核程序
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行审核。结合防疫期间的相关要求，对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：对项目
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工作底稿、申请文件（初稿）、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；走访发行人办公场所，与发行人高管进行访谈等。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2020年6月12日，受疫情影响，通过电话会议方式召开了创意信息技术股份有限公司非公开发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将创意信息技术股份有限公司申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关
行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司非公开发行A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司聘请成都弘盛盈创企业管理咨询服务有限公司为本次非公开发行股票业务提供编制《募投项目可行性研究报告》的服务，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
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第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议通过
2020年4月27日召开的发行人第四届董事会第六次会议审议通过了发行人申请2020年非公开发行A股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期做出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人第四届董事会第六次会议决议已于2020年4月29日公告。
（二）股东大会审议通过
2020年5月19日，发行人召开了2019年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2020年5月19日，发行人公告了《创意信息技术股份有限公司2019年度股东大会决议公告》。
二、本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》的相关规定
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于非公开发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
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发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。发行人向特定对象非公开发行A股股票方案已经发行人2019年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
三、本次非公开发行股票符合《注册管理办法》的相关规定
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会、深交所关于创业板非公开发行A股股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）《注册管理办法》非公开发行股票的一般规定
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本保荐机构核查了发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、监管部门相关公告、审计报告、年度报告等文件，发行人不存在上述情形。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次非公开发行的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“智能大数据融合平台项目”、“自主可控数据库升级及产业化应用项目”、“5G接入网关键技术产品研发项目”。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次非公开发行股票募集资金拟用于“智能大数据融合平台项目”、“自
主可控数据库升级及产业化应用项目”、“5G接入网关键技术产品研发项目”，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人陆文斌控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
（二）《注册管理办法》非公开发行股票的特殊规定
1、本次非公开发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
根据发行人2019年度股东大会决议，本次非公开发行股票的对象为符合中
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国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
2、本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的相关规定根据发行人2019年度股东大会决议，发行人本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。本次非公开发行定价符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条之规定。
3、本次非公开发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
4、本次非公开发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
5、本次非公开发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为陆文斌，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
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（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本发行保荐书签署日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；截至本发行保荐书签署日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，不存在其他方出资构成明股实债的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
四、发行人主要风险提示
（一）宏观经济风险
1、新冠疫情影响公司经营业绩风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆发。截至目前，国内疫情已基本稳定，但国外疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情无法得到有效控制，将对发行人整体经营业绩产生不利影响。受疫情影响，公司2020年一季度营业收入为12,507.91万元，同比下降49.67%，净利润为-4,333.26万元，同比下降269.64%；公司2020年上半年营业收入为52,173.69万元，同比下降19.28%，净利润为-516.24万元，同比下降111.86%。公司经营业绩出现大幅下滑和亏损的情况。
（1）新冠疫情对公司生产经营的具体影响
受本次疫情影响，全国各地均采取了隔离防护、交通管制等防疫措施，公司、客户、供应商均延期复工，对公司的采购、生产及销售等经营活动产生了较大的影响，具体体现在如下方面：
①对公司采购活动的影响
受疫情影响，公司上游供应商供货出现延迟，影响了部分产品的生产和项目
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的实施。
②对公司生产活动的影响
受疫情影响，公司春节后复工时间较以前年度有所延后，同时公司下游客户延期复工，导致现场运维等技术服务、软件开发、系统集成等项目执行中断，执行中的项目达到里程碑节点交付验收延迟。
③对公司销售活动的影响
受疫情影响，公司下游客户的需求下降，原计划在一季度的招投标延迟，公司2020年1-3月营业收入同比下降49.67%，2020年1-6月营业收入同比下降
19.28%。此外，公司制定了一系列疫情防控措施并有效执行，销售人员外出销售受限，从而对新订单的获取产生一定影响。
（2）公司当前复工复产情况，以及新冠疫情对未来生产经营及本次募投项目的实施产生的影响
公司为减缓疫情对业务的影响，严格响应国家号召开展疫情防控工作，采取远程和现场工作的方式逐步复工，各分布在北京、广州、西安等地的子公司均按照当地政府要求有序复工。截至2020年3月底，公司复工率达到100%。
2020年4月开始，随着疫情防控形势的好转，前期中断和延期的项目也在逐步恢复和推进中。上游供应商已经基本复工复产，个别供应商虽受疫情影响设备供应价格有小幅上涨，但截至2020年6月底基本已恢复到正常水平；下游客户全面复工复产，政府、运营商、金融、电力、交通等行业的招投标项目正常启动，公司二季度新签合同同比去年大幅增长。目前，公司的业务已基本恢复至正常状态，预计本次新冠疫情不会对公司未来生产经营以及本次募投项目的实施构成重大不利影响。若未来疫情的发展超出预期并呈现长期化趋势，可能会影响社会和企业的信息技术需求和信息消费投入，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
2、经济深度转型的不确定风险
目前，国际政治经济形势复杂多变，新冠疫情的冲击使世界经济复苏仍存在不稳定、不确定因素，需求增长乏力，国际竞争更趋激烈。中国经济下行压力加大，经济结构和产业结构面临新一轮深度转型，企业转型和市场开拓方面存在诸
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多不确定因素，这些都将影响社会和企业的IT需求和信息消费投入，进一步加剧来自国内同业及跨国公司的双重竞争。若未来经济出现继续下滑的情形，将成为影响公司经营业绩的风险之一。
（二）经营风险
1、产品和服务质量的风险
公司与客户签署的合同通常对公司提供的产品或服务质量作出约定，若公司提供的产品或服务不能满足客户合同规定，则根据共同确认的故障影响范围和损失程度，由公司向客户支付违约金。如因公司原因导致重大事故，客户有可能终止合同。因此，公司存在因不能完全按合同约定按时、按质、按量提供服务而丢失客户并进而影响公司经营业绩的风险。
2、募投项目实施风险
发行人本次募投项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因市场环境、技术、行业政策等发生变化而导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
发行人对募集资金投资项目的产品在技术方案、设备选型、市场前景等方面都经过仔细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。
此外，本次募投项目的实施对公司技术实力、研发人员团队等提出了较高要求，虽然公司在相关技术和人员方面有一定储备，但若产品技术发生较大变化、研发人员招聘出现困难等情况，均可能对募投项目的实施造成不利影响。
3、技术和产品开发风险
信息行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，尤其是随着发行人在大数据、自主可控数据库、新一代移动通信、物联网、云计算和人工智能等技术方向的继续深化研究，发行人必须全面了解市场需求，跟上信息技术日新月异的发
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展速度。发行人能否合理地应用这些技术来增加竞争优势具有一定的不确定性，若发行人研发投入不足、不能及时更新技术，或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响经济效益甚至持续发展。
（三）财务风险
1、摊薄公司即期回报的风险
本次发行后，发行人的净资产规模将增加不超过100,000万元，以本次发行数量上限进行测算，股本将增加不超过157,672,845股（含本数）。本次募投项目的经济效益尚未体现前，发行人存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。
2、税收优惠政策变动风险
发行人及其子公司格蒂电力、北京创意、西安格蒂、西安通源、邦讯信息均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，企业所得税执行15%的税率。
郑州格蒂被认定为软件企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，郑州格蒂自2016年起所得税享受“两免三减半”优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，对西部地区的鼓励类产业企业自2011年1月1日至2020年12月31日间按15%征收企业所得税。甘肃创意企业所得税执行15%的税率。
若未来国家有关高新技术企业、软件企业、西部地区鼓励类产业企业所得税税收优惠政策发生变化，或者高新技术企业资格有效期结束后发行人未通过高新技术企业复审认定，使得发行人享受的所得税税收优惠减少或取消，将对发行人未来经营业绩产生一定的不利影响。
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3、应收账款发生损失的风险
报告期内公司应收账款有所增长。虽然公司欠款客户主要为大型企业及政府，该等客户资金实力雄厚，信用记录良好，公司发生坏账损失的风险程度相对较小，但未来若国内宏观经济形势发生较大波动，可能对地方政府财政收入产生较大影响，进而影响上述客户及时支付货款，公司存在因货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。
4、商誉减值的风险
截至2020年6月30日，公司商誉账面价值为79,695.38万元，主要系近年并购子公司格蒂电力、邦讯信息以及万里开源所致。公司会根据会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。截至2020年6月末，公司商誉相关资产经营情况良好，不存在减值迹象，因此公司未对该等商誉资产计提减值准备。未来若出现相关法律法规规定的资产减值迹象，则可能造成公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。
（四）其他风险
1、审批及注册风险
本次非公开发行已获得公司股东大会审议批准，尚需取得深圳证券交易所的审批及中国证监会的发行注册程序，能否取得并通过深交所的审批以及中国证监会的发行注册程序存在一定的不确定性。
2、股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
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五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
六、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所在行业的发展前景
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人属于“信息传输、软件和信息技术服务”中的“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）。
发行人专注于软件和信息技术服务行业，主营业务为向通信、电力、政府、能源、交通、教育、军工、金融等多个行业的客户提供软硬件开发及产品、系统集成及运维等信息技术服务，大数据、物联网相关的产品和解决方案。
1、大数据发展全球加码，广阔空间蕴含商机无限
基于大数据对各个行业的深入影响，世界各国政府和国际组织都认识到了大数据的重要作用，世界工业发达国家纷纷制定相关政策，积极推动大数据相关技术研发与落实。随着各国抢抓大数据战略布局，全球大数据市场保持了高速增长态势。据中国信息通信研究院发布的《大数据白皮书（2019年）》报告显示，预计2020年，全球大数据市场的收入规模将达到560亿美元，较2018年的预期水平增长约33.33%，较2016年的市场收入规模翻一倍。随着市场整体的日渐成熟和新兴技术的不断融合发展，未来大数据市场将呈现稳步发展的态势，增速维持在14%左右。从细分市场来看，大数据硬件、软件和服务的市场规模均保持较稳定的增长，预计2020年，三大细分市场的收入规模将分别达到150亿美元（硬件）、200亿美元（软件）、210亿美元（服务）。
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2、大数据应用上升为国家战略，产业经济、政府治理、民生改善、数字安全是大数据布局重点
党中央、国务院一直高度重视大数据发展，将大数据上升为我国国家战略之一。早在2012年，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出支持海量数据存储、处理技术的研发和产业化。2014年“大数据”概念首次出现在当年的《政府工作报告》中，奠定了行业快速发展的政策基础。2015年10月党的十八届五中全会召开，正式提出实施“国家大数据战略”，标志着大数据战略正式上升为国家战略。而2017年以来，党的十九大报告、中共中央政治局就实施国家大数据战略进行第二次集体学习、首届数字中国峰会召开等，均再次显示出领导层对加快建设数字中国的高度重视。2017年12月8日，中共中央政治局就实施国家大数据战略进行第二次集体学习。习近平总书记在主持学习时强调：大数据发展日新月异，我们应该审时度势、精心谋划、超前布局、力争主动，深入了解大数据发展现状和趋势及其对经济社会发展的影响，分析我国大数据发展取得的成绩和存在的问题，推动实施国家大数据战略。
综上，发行人所处的大数据行业未来市场空间广阔，受到国家政策高度重视，具备良好的发展前景。
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
1、大数据技术体系储备优势
截至2020年8月25日，发行人及其控股子公司拥有88项专利权证书，其中发明专利14项，实用新型53项，外观设计专利21项；已取得392项软件著作权。公司获得ITSS（信息技术服务运行维护标准）二级认证，通过CMMI（能力成熟度模型集成）5级评估认证。
公司通过在物联网、数据库、云计算、5G等技术的深耕和布局，形成了集数据采集、数据汇聚、数据处理、数据存储和应用、数据展示“六位一体”的技术体系，实现技术链和产品的整合。
2、产学研合作优势
公司与电子科技大学重点开展人工智能领域的产品研发和成果转化，并在此
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基础之上建立了重点实验室，协同打造一个跨领域的实体研发机构和平台，覆盖从机器学习、计算平台、算法模型、关键技术和应用场景到各个方面，为孵化出具有市场潜力的产品提供全面技术支撑；同时，公司与中国科学院物联网研究发展中心进行合作研发物联网系列产品，重点聚焦“泛在电力物联网”、“智慧城乡”、“智慧物联”和“智慧政务”等具体业务项目的推广上。
3、核心技术团队优势
公司创始人、实际控制人陆文斌先生，为电子科技大学名誉教授，在计算机研究所主要从事科研任务，主持规划了“四川电信IP骨干网络系统”，“云南电力DDN网络系统”，西南航空“飞行安全模拟系统”等重大项目。
公司5G业务团队带头人梁平院士，为美国国家发明院院士，获美国工程师协会2017年度卓越工程成就奖。其团队目前主要集中5G和云边缘智能学习技术和产品的研发，包括大规模MIMO通讯、毫米波智能天线和布网、智能有源无线通讯信道、云边缘智能计算。发表学术论文80余篇和神经元学习网络专著。
4、客户资源优势
公司成立二十余年，积累了政府、运营商、能源、金融、政法、交通、军队等多个领域的优质客户资源。该类客户是我国信息技术产业购买能力的第一梯队。公司借助传统客户资源优势，逐步将大数据业务和自主可控产品叠加到客户应用中去，为客户提供多元化的产品和服务。。
综上，发行人在大数据技术储备、产学研合作、核心技术团队、客户资源等方面的优势将为本次募投项目的实施和公司业务发展前景提供重要保障。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于创意信息技术股份有限公司2020年向特定对象发行A股股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | ||||
| 杨 洋 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 叶建中 | 郭 浩 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 叶建中 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 朱 洁 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 马 尧 | ||||
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | ||||
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 中信证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会叶建中同志和郭浩同志担任创意信息技术股份有限公司非公开发行人民币A股股票并上市项目的保荐代表人，负责创意信息技术股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对创意信息技术股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责创意信息技术股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
授权人
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证110108196507210058）
被授权人
叶建中（身份证330824197611144912）
郭 浩（身份证510304198706213816）
中信证券股份有限公司
年 月 日