证券代码：300367 证券简称：东方网力 公告编号：2019-174
东方网力科技股份有限公司关于参股公司股权变动暨公司放弃优先受让权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方网力”）参股公司中盟科技有限公司（以下简称“中盟科技”）其他股东拟进行股权转让，公司放弃股权优先受让权；
2、公司于2019年11月20日召开第三届董事会第六十六次会议审议通过了《关于申请同意平安智慧城收购中盟科技51%股权项目并放弃优先认购权的议案》；
3、本事项不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司参股公司中盟科技的部分股东西藏大润投资管理有限公司、宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）、长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市天岳万合并购基金（有限合伙）、深圳德威创智投资企业（有限合伙）拟分别将其持有的中盟科技合计51%的股权转让给平安国际智慧城市科技股份有限公司（以下简称“平安智慧城”）。经交易双方协商，本次股权转让价格拟以中盟科技整体估值人民币6.27亿元，上述股权转让总对价为人民币3.20亿元。考虑到公司目前经营状况及未来发展战略等因素，公司放弃上述中盟科技股权转让的优先受让权。
公司本次放弃中盟科技股权转让优先受让权事项已经公司第三届董事会第
六十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，此次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、名称：中盟科技有限公司；
2、统一社会信用代码：914403007451505728；
3、成立时间：2002年11月8日；
4、注册地点：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C-3005；
5、注册资本：12,513.269400万人民币；
6、法定代表人：吴海东；
7、公司经营范围：计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、上门安装与上门维修、运行维护及其他技术服务；信息技术咨询；集成电路设计、研发；信息系统集成及服务；通讯产品的技术开发；电子元器件、光电产品、办公自动化设备、仪器仪表的销售；经营进出口业务；投资兴办实业(具体项目另行申报)(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。道路设施工程；市政公用工程；道路交通设施的安装。
8、近一年及最近一期主要财务指标如下表：
单位：元
| 科目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 969,389,867.49 | 959,850,210.75 |
| 净资产 | 446,182,543.80 | 445,465,248.24 |
| 科目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 131,139,696.38 | 259,483,895.20 |
| 净利润 | 717,295.56 | 43,543,772.53 |
三、受让方基本情况
1、名称：平安国际智慧城市科技股份有限公司；
2、统一社会信用代码：91440300MA5FA94C2Y；
3、成立时间：2018年09月04日；
4、住所：深圳市前海深港合作区妈湾兴海大道3048号前海自贸大厦1-34层；
5、注册资本：100,000.00万元；
6、法定代表人：俞太尉；
7、经营范围：智慧城市模式、体系、标准、平台的技术研究与应用;智慧城市规划、设计、管理咨询;软件和信息技术服务;信息系统集成和物联网技术服务;信息处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;人工智能技术咨询、模型设计、产品设计、技术开发及服务;计算机、电子产品及各类信息系统及辅助设备的软硬件设计、开发、咨询、销售、运营和维护;电子设备、计算机、通讯设备、安防设备安装服务;市场调查、经济信息咨询、环保信息咨询(以上均不含限制项目);健康信息咨询(不含医疗);食品药品质检技术服务;农业科学技术研发;医学技术研发;教育信息咨询;教育科研内容研发及销售;教育科技领域内的技术开发、系统集成、网络工程、技术转让、技术咨询、技术服务;教学科研设备销售;公共设施规划、设计、管理咨询;生态保护和环境治理服务;环境与生态监测检测服务;一类医疗器械、健身运动器材研发与销售;医疗科技研发、技术服务及技术咨询;养老产业投资(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业务(不含专营、专控、专卖商品);供应链管理服务;从事广告业务;会展咨询、策划服务;自有物业租赁;投资兴办实业(不包含限制项目)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)经营性互联网信息服务;教学科研设备研发、生产(仅限分支机构经营);机电工程、技能环保工程、水利水务、市政工程、消防工程设计、施工;生态保护和环境治理工程设计施工;养老服务;人力资源服务;在职人员技能培训咨询、企业管理技能培训咨询;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
四、本次交易前后参股公司股权结构变化
公司目前持有中盟科技29.53%股权，本次交易拟转让双方完成股权转让后，平安智慧城将成为中盟科技的控股股东，公司持有的中盟科技的股份不会发生变化。
单位：万元
| 股东名称 | 交易前 | 本次交易 | 交易后 | ||
| 持股份额 | 持股比例 | 转让比例 | 持股份额 | 比例 | |
| 西藏大润投资管理有限公司 | 5,107.6500 | 40.82% | 21.88% | 2,370.3200 | 18.94% |
| 东方网力科技股份有限公司 | 3,694.8850 | 29.53% | - | 3,694.8850 | 29.53% |
| 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,552.1850 | 12.40% | 12.40% | - | - |
| 长兴坤恒投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,057.4594 | 8.45% | 8.45% | - | - |
| 深圳市天岳万合并购基金（有限合伙） | 886.3298 | 7.08% | 7.08% | - | - |
| 深圳德威创智投资企业（有限合伙） | 148.4602 | 1.19% | 1.19% | - | - |
| 陈彩霞 | 66.3000 | 0.53% | - | 66.3000 | 0.53% |
| 平安国际智慧城市科技股份有限公司 | - | - | - | 6,381.7644 | 51.00% |
| 合计 | 12,513.2694 | 100% | - | 12,513.2694 | 100.00% |
五、本次放弃优先受让权对公司的影响
目前公司持有中盟科技29.53%股权，考虑到公司目前经营状况及未来发展战略等，公司决定放弃本次中盟科技股权转让的优先受让权。公司放弃本次中盟科技股权转让的优先受让权不影响公司持有的中盟科技股权比例，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、东方网力第三届董事会第六十六次会议决议。
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会
2019年11月20日