深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年六月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次员工持股计划的主要内容 ...... 6
一、 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 6
二、 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ...... 8
三、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ...... 11
四、 员工持股计划的管理方式 ...... 15
五、 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 23
六、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 24
七、 员工持股计划的其他内容 ...... 29
第五章 独立财务顾问意见 ...... 30
一、 对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 30
二、 对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 32
三、 实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 33
四、 结论 ...... 34
五、 其他应当说明事项 ...... 34
第六章 备查文件及备查地点 ...... 36
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 绿盟科技、本公司、上市公司、公司 | 指 | 绿盟科技集团股份有限公司 |
| 员工持股计划、本次员工持股计划、本计划 | 指 | 绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本计划草案 | 指 | 《绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本次员工持股计划的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的绿盟科技A股普通股股票 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《绿盟科技集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任绿盟科技2022年员工持股计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在绿盟科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绿盟科技全体股东及各方参考。本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供或为其公开披露的资料，绿盟科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次员工持股计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问仅就本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》等关于本次员工持股计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、绿盟科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次员工持股计划的主要内容绿盟科技员工持股计划草案由公司董事会负责拟定，经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过，主要内容如下：
一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其分公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，
合计132人。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
（四）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划设立时资金总额不超过771.35万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份额上限为771.35万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划参与人员为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员3人，认购总份额不超过183.00万份，占员工持股计划总份额的比例为23.7246%；其他核心管理人员、核心技术（业务）人员认购总份额不超过588.35万份，占员工持股计划总份额的比例为76.2754%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 占本次员工持股计划总份额的比例 | 拟认购份额对应股份数量上限 （万股） |
| 1 | 胡忠华 | 董事、总裁 | 120.00 | 15.5571% | 120.00 |
| 2 | 叶晓虎 | 董事、高级副总裁 | 54.00 | 7.0007% | 54.00 |
| 3 | 赵晓凡 | 董事会秘书、副总裁 | 9.00 | 1.1668% | 9.00 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（合计129人） | 588.35 | 76.2754% | 588.35 | ||
| 合计 | 771.35 | 100% | 771.35 | ||
注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
3、本次员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会薪酬与考核委员会应对该份额在参与对象间的分配方式进行确认，并根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
二、员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的筹集资金总额不超过771.35万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的绿盟科技A股普通股股票。
公司于2020年11月13日召开第四届董事会第一次临时会议和第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2020年11月23日披露了《回购报告书》（公告编号：2020-078）。
公司于2021年2月4日披露了《关于回购股份实施完毕暨股份变动的公告》（公告编号：2021-008），公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式累计回购公司股份24,176,436股，占公司目前股本总额的3.03%，最高成交价为17.00元/股，最低成交价为13.20元/股，支付的总金额为359,961,178.19元（不含交易费用），公司本次回购股份已实施完成。
公司于2021年7月16日披露了《关于2021年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2021-040），2021年7月16日公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“绿盟科技集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的823.80万股公司股票已于2021年7月15日非交易过户至“绿盟科技集团股份有限公司—2021年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的1.03%。截至目前，公司股票回购专用证券账户持有公司股份15,938,436股，占公司总股本的2.00%。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划持股规模不超过771.35万股，占公司当前股本总额79,858.4413万股的0.9659%。
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
1、购买价格
本次员工持股计划受让公司回购账户股份的价格为1元/股。
2、购买价格的确定方法
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为1元/股。公司为技术创新型企业，一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设。多年来，公司培养、积累了一批高素质技术（业务）人员，为公司发展做出了巨大贡献。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术（业务）人员的稳定对公司发展尤为重要。同时，公司所处的网络安全行业的发展也离不开高端人才的支持。目前，网络安全行业人才竞争较为激烈，中高端人才紧缺。因此，留住人才、充分调动人才的积极性是公司面临的迫切问题。公司自成立以来一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激励机制。公司自上市以来先后实施六期股权激励计划、一期员工持股计划，分批次对公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员进行激励。本次员工持股计划的定价是公司基于实施股权激励的经验总结，参考了历次员工股权激励的授予（行权）价格和激励效果，同时根据公司目前的经营现状、面临的日趋激烈的经营压力以及外部经济环境而做出的。公司基于激励与约束对等的原则，对2022年至2024年的业绩目标设定了严格的公司业绩的考核要求和个人绩效考核条件，将股东利益、公司利益与员工利益紧密捆绑在一起；在激励份额分配上，坚持激励份额与贡献对等的原则。本
次员工持股计划有利于吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员，提高公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为1元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
三、员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《创业板规范运作指引》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月 | 40% |
| 第二批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月 | 30% |
| 第三批解锁时点 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月 | 30% |
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，各期解锁比例分别为40%、30%、30%。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
1、公司层面业绩考核要求
持有人获授的标的股票将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据2022年至2024年度持有人的业绩考核结果分期解锁，并于标的股票解锁后择期将员工持股计划专用账户中相应的现金收益按持有人所持本计划份额的比例分配至持有人。
本计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年营业收入、净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入、净利润相比2021年营业收入增长率（A1）、净利润增长率（A2）同时进行考核，各年度业绩考核目标如下：
| 解锁期 | 对应考核年度 | 考核年度营业收入相比2021年营业收入增长率（A1） | ||
| 目标值（Am1） | 区间值（Ad1） | 触发值（An1） | ||
| 第一个解锁期 | 2022 | 20% | 15% | 10% |
| 第二个解锁期 | 2023 | 40% | 32.5% | 22.5% |
| 第三个解锁期 | 2024 | 60% | 50% | 35% |
| 解锁期 | 对应考核年度 | 考核年度净利润相比2021年净利润增长率（A2） | ||
| 目标值（Am2） | 区间值（Ad2） | 触发值（An2） | ||
| 第一个解锁期 | 2022 | 20% | 15% | 10% |
| 第二个解锁期 | 2023 | 40% | 32.5% | 22.5% |
| 第三个解锁期 | 2024 | 60% | 50% | 35% |
注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响；
2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可解锁比例（X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体解锁比例安排如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 考核指标对应解锁比例 （X1,X2） |
| 考核年度营业收入相比2021年营业收入增长率（A1） | A1≥Am1 | X1=100% |
| Ad1≤A1<Am1 | X1=80% | |
| An1≤A1<Ad1 | X1=50% | |
| A1<An1 | X1=0 | |
| 考核年度净利润相比2021年净利润增长率（A2） | A2≥Am2 | X2=100% |
| Ad2≤A2<Am2 | X2=80% | |
| An2≤A2<Ad2 | X2=50% | |
| A2<An2 | X2=0 |
| 公司层面可解锁比例（X） | X=Min(X1,X2)，即X取X1、X2孰低值 |
注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。
2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后由管理委员会择机出售，管理委员会应以股票出售所获得的
资金额为限返还持有人对应份额的原始出资，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
2、个人层面绩效考核要求
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为O、A、B、C和D五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：
| 考核结果 | O和A | B | C | D |
| 解锁比例（Y） | 100% | 90% | 50% | 0 |
个人当期解锁标的股票权益数量=当年计划解锁数量×公司层面业绩达成情况对应解锁比例（X）×个人层面业绩考核结果对应解锁比例（Y）。
员工个人未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
四、员工持股计划的管理方式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划
资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项；
（9）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外）并形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
4、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本次员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划权益分配；
（7）决策本次员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
（8）办理本次员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。
4、管理委员会主任行使的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
6、1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
7、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并做出决议，并由与会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；
4、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划做出相应调整；
6、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及解锁的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会对本次员工持股计划做出解释；
9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（四）风险防范及隔离措施
1、本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。
五、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本次员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
4、当本次员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持
有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。
2、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本次员工持股计划总份额的比例进行分配。
2、管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额比例进行财产分配。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
2、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
5、本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，管理委员会根据持有人会议的授权，在本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，择机出售已解锁的标的股票。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
8、本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。
本次员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（六）持有人权益处置
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回。并指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益的孰低金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的职务；
（2）持有人或公司（含分公司及控股子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形；
（3）持有人违反职业道德、泄露公司机密、重大过错或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（4）持有人触犯法律法规被追究刑事责任的；
（5）持有人非因工身故的；
（6）持有人因降职、降级，导致其不再符合本次员工持股计划参与对象条件的；
（7）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的；
（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人职务变更为公司监事的；
（2）持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
（3）持有人退休且离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效；
（4）持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效；
（5）持有人因执行职务而身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其他解锁条件仍然有效，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有；
（6）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。
3、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况，届时由公司董事会另行决议。
（七）员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
七、员工持股计划的其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见《绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅员工持股计划草案，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）经查阅员工持股计划草案，拟参加本次员工持股计划的总人数不超过132人，参与对象均在公司或其分公司、控股子公司任职，并与公司或其分公司、控股子公司签订了劳动合同或聘用合同。其中参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为3人。公司已聘请律师事务所对本次员工持股计划参与对象的合法合规性出具法律意见。以上符合《指导意见》第二部分第
（四）项关于员工持股计划参与对象的规定。
（五）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划的参与对象的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本计划
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的绿盟科技A股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股份来源的规定。
（七）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的规定。
（八）本次员工持股计划持股规模不超过771.35万股，占公司当前股本总额79,858.4413万股的0.9659%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于员工持股计划规模的规定。
（九）经查阅员工持股计划草案，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参与对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等：
员工持股计划草案规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、决策程序以及管理委员会的职责、决策方式等作出了明确规定。
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施员工持股计划的主体资格
本独立财务顾问认为：绿盟科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
（二）员工持股计划的目的
本次员工持股计划的实施旨在进一步搭建核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，进一步完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，符合《指导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参与对象及确定依据；
2、员工持股计划的资金、股票来源、规模及购买价格；
3、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
4、公司融资时员工持股计划的参与方式；
5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
7、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。该些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技具备实施员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并且本员工持股计划的操作程序具备可操作性，因此本次员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）绿盟科技本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次员工持股计划的参与对象包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员。本次员工持股计划的存续期为48个月，本次员工持股计划所获标的股票将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据2022年至2024年度公司业绩考核及持有人的绩效考核结果分期解锁。锁定期、分期解锁及考核要求的设置可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技实施本次员工持股计划有利于建立、健全绿盟科技的激励约束机制，提升绿盟科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
四、结论
经核查，本独立财务顾问报告认为，绿盟科技本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
五、其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次员工持股计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以绿盟科技公告的原文为准。
（二）作为绿盟科技本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次员工持股计划尚须经公司股东大会审议通过后，方可实施。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要；
（二）《绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》；
（三）绿盟科技集团股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议；
（四）绿盟科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；
（五）绿盟科技集团股份有限公司第四届监事会第三次临时会议决议；
（六）绿盟科技集团股份有限公司董事会关于2022年员工持股计划（草案）符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定的说明；
（七）《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书》；
（八）《绿盟科技集团股份有限公司章程》。
二、备查文件地点
绿盟科技集团股份有限公司
联系地址：北京市海淀区北洼路4号益泰大厦三层公司证券事务与投资者关系部
电话号码：010-68438880
传真号码：010-68728708
联系人： 杜彦英
本独立财务顾问报告一式贰份。
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2022年6月2日