证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编号：2023-020
绿盟科技集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）鉴于本次向特定对象发行的实际发行数量需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量均按照上限，即发行数量为239,575,323股，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际发行数量为准；
（3）假设本次发行于2023年10月完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（4）假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为120,000万元，不考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司总股本时，以2023年3月31日总股本798,584,413股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化；
（6）根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2,836.55万元、1,092.71万元。假设2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照三种情形测算：①较2022年度上升30%；②与2022年度持平；③较2022年度下降30%。上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/ 2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 79,858.44 | 79,858.44 | 90,649.81 |
| 加权期末总股本（万股） | 79,858.44 | 79,858.44 | 83,851.36 |
| 情景1：假设2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年上升30%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,836.55 | 3,687.51 | 3,687.51 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,092.71 | 1,420.52 | 1,420.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0355 | 0.0462 | 0.0440 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0355 | 0.0462 | 0.0440 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0137 | 0.0178 | 0.0169 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.0137 | 0.0178 | 0.0169 |
情景2：假设2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润和2022年持平；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,836.55 | 2,836.55 | 2,836.55 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/ 2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,092.71 | 1,092.71 | 1,092.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0355 | 0.0355 | 0.0338 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0355 | 0.0355 | 0.0338 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0137 | 0.0137 | 0.0130 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.0137 | 0.0137 | 0.0130 |
| 情景3：假设2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年下降30%；上述假设不构成盈利预测或业绩承诺。 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,836.55 | 1,985.58 | 1,985.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 1,092.71 | 764.90 | 764.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0355 | 0.0249 | 0.0237 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0355 | 0.0249 | 0.0237 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0137 | 0.0096 | 0.0091 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.0137 | 0.0096 | 0.0091 |
注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数、净资产将有所增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降，公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《绿盟科技集团
股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期专注于信息安全领域，从事信息安全产品的研发、生产、销售及为客户提供专业安全服务。通过持续的产品自主研发、技术创新，公司为客户提供网络安全产品、全方位安全解决方案和体系化安全运营服务。本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行前后，公司的主营业务未发生改变，对公司业务结构不会产生重大影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
经过多年的发展与积累，公司已建立了一支专业门类配套、行业经验丰富、研发能力较强的复合型研发技术团队，并建立了行之有效、完善可靠的组织机构与管理制度。截至2022年12月31日，公司拥有研发人员1,534名及技术人员1,694名。公司能够通过企业形象、公司文化、薪酬福利等多种手段招聘行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资项目的建设工作。
2、技术储备情况
公司依托于强大的技术研发实力，紧跟信息安全技术发展的潮流，在国内较早推出多项创新产品和服务，中文漏洞库（NSVD）为国内领先的商业漏洞库，已经成为业界广泛参考的标准。公司积极研究和引入前沿技术，陆续将大数据分析、机器学习、人工智能等领域的知识应用于安全研究和产品研发，并设立天机、天枢、星云、格物、伏影五大实验室致力于跟踪国内外最新网络安全攻防技术，为本次募集资金投资项目的实施提供了技术支撑。
3、市场储备情况
公司是国内最早从事网络安全业务的企业之一，经过多年的深耕和积累，公司已建立明显的核心产品市场份额优势。在政府行业，公司为众多部委提供针对性的解决方案，同时作为国家级应急响应支撑单位先后承担了多项国家省部级重点信息安全科研项目，并多次参与国家安全标准、安全规范、行业标准的编写；在金融行
业，公司覆盖大中型银行、证券、保险及互联网金融等行业客户，提供整体安全服务；在运营商行业，公司覆盖三大运营商客户，首批获得了“通信网络安全服务能力评定证书”，在风险评估、安全设计与集成、安全培训及应急响应服务领域，均获得最高级别资质。公司部分主要产品在Gartner报告、Frost & Sullivan报告、IDC报告中常年保持中国区市场占有率第一或竞争力领先，为本次募投项目的实施提供了良好的市场条件。综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
（一）积极实施募集资金投资项目，尽快获得投资回报
公司已对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，认为其符合行业发展趋势和国家产业政策。随着项目的逐步达产，公司的盈利能力和经营业绩将得到显著提升，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设进度，争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《绿盟科技集团股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、项目变更、管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续
监督募集资金的存储和使用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员、公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司结合自身实际情况进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。此外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，制定了《绿盟科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及上述承诺事项，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照有关规定对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
绿盟科技集团股份有限公司董事会
2023年5月12日