证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2020-049
北京安控科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”、“上市公司”或“公司”）于2020年3月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对北京安控科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第150号）（以下简称“关注函”），公司对有关问题进行了认真核实于2020年3月16日向交易所进行了书面回复，现就关注函相关问题书面回复公告如下：
相关问题：
2020年3月2日，你公司披露被列入失信被执行人。3月5日，公司披露公司和控股子公司共计42个银行账户被冻结，累计被冻结银行账户实际金额为1,358.17万元，冻结执行金额为16,294.96万元。公司（含下属分公司）及多个控股子公司拟向金融机构及类金融企业申请不超过22.48亿元（含）的综合授信额度，公司、控股子公司及相关人员提供担保。我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项：
1.请说明公司被列入失信被执行人及多个账户被冻结对公司资金周转和生产经营造成的影响，已经和将要采取的措施及有关工作进展情况。
2.请根据本所《上市公司重大诉讼、仲裁公告格式》的要求，补充披露法院受理公司、浙江安控科技有限公司与陈德峰借款合同纠纷案日期、公司知悉时间，合同金额及签订时间，公司对相关事项履行的审议程序和信息披露情况，相关借款资金具体流向、流转时间及具体金额，资金流向方是否为你公司关联方，是否存在资金占用或违规担保等情形。
3.请根据本所《上市公司担保公告格式》的要求，补充披露公司及子公司为申请银行综合授信额度提供担保的情况，子公司股权结构、其他少数股东是否按照持股比例为上述授信额度提供担保，担保是否公平、对等，如否，请说明原因。
4.请补充披露公司及子公司质押的应收账款和商业承兑汇票的明细情况。
5.请披露截至目前俞凌和徐辉所持股份质押、冻结或权利受限的情况，俞凌和徐辉是否存在股权质押平仓风险，已采取和拟采取化解平仓风险的措施，并报备俞凌和徐辉各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线。
6.请补充披露目前控制权变更的进展情况，公司对控股股东和实际控制人的认定情况及规则依据，公司控制权变更是否存在障碍，公司控制权是否稳定，并充分提示风险。
7.请自查说明公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员是否被列入失信被执行人或限制消费人员，并结合个人负债情况说明公司董事、监事和高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。
8.公司认为需要说明的其他事项。
回复如下：
问题一. 请说明公司被列入失信被执行人及多个账户被冻结对公司资金周转和生产经营造成的影响，已经和将要采取的措施及有关工作进展情况。
回复：
一、请说明公司被列入失信被执行人及多个账户被冻结对公司资金周转和生产经营造成的影响
公司被列入失信被执行人及多个账户被冻结对公司招投标业务的开展以及公司日常经营等方面造成的影响如下：①项目招投标受到影响，一些前期已中标项目，因公司被列入失信被执行人名单，项目中标后被中止，同时在列入失信被执行人名单期间，无法参与新项目投标；②在执行项目的实施压力增大，一些客户已提出终止合同或停止项目执行的意向，若公司长时间无法移出失信被执行人名单，将会考虑终止与公司的合作；③供应链压力增加，供应商加大了对公司应收账款的催收，同时缩短采购付款账期；④融资难度加大，经营发展受限。
二、已经和将要采取的措施及有关工作进展情况
公司于2020年3月2日在巨潮资讯网上披露《关于公司新增被列入失信被
执行人名单的公告》（公告编号：2020-027）：根据中国执行信息公开网显示，公司因（2020）京0102执3715号案件被列入失信被执行人。经公司核查，上述案件系公司因平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）与公司、俞凌、董爱民金融借款合同纠纷案，北京市西城区人民法院作出的（2019）京0102民初46783号法律文书，已发生法律效力。申请人平安银行北京分行于2020年2月11日向北京市西城区人民法院申请强制执行，因公司未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，故被列入失信被执行人名单。
截至本关注函回复之日，公司就《关于公司新增被列入失信被执行人名单的公告》中所涉情况积极与平安银行北京分行进行了沟通协调，取得平安银行的谅解，公司通过筹措资金以及大股东俞凌先生、原董事董爱民先生资金支持的方式偿还了平安银行北京分行借款300万元，北京市西城区人民法院依照《最高人民法院公布失信被执行人名单信息的若干规定》，将公司移出失信被执行人名单。公司已于2020年3月16日在巨潮资讯网上披露《关于公司被移出失信被执行人名单的公告》（公告编号：2020-040）。截至本关注函回复之日，公司尚未偿还平安银行北京分行借款本金金额人民币6,195,97万元，后续还款计划双方还在沟通协商中。截至本关注函回复之日，公司多个账户被冻结的相关事项及已经和将要采取的措施及有关工作进展，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 账户名称 | 账户被冻结数量 | 执行 冻结 金额 | 冻结执行人 | 冻结 时间 | 冻结原因 | 已经和将要采取的措施及有关工作进展 |
| 1 | 北京安控科技股份有限公司 | 3 | 6,769.71 | 北京市西城区人民法院 | 2020年2月13日 | 系北京市西城区人民法院执行《执行裁定书》（2020）京0102执3715号所致，该案件为平安银行股份有限公司北京分行与公司、俞凌、董爱民金融借款合同纠纷案。案件具体内容详见公司于2020年2月24日在巨潮 | 公司目前与平安银行北京分行正在进行积极的沟通，及时汇报公司业务情况、疫情复工情况并协商新的还款计划。 公司计划通过加紧催收回款、筹措 |
| 资讯网上披露的《关于累计诉讼、仲裁事项补充及公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2020-023）。 | 资金、增加担保等措施尽快解决该事项引发的银行账户冻结等相关问题。 | ||||||
| 2 | 北京安控科技股份有限公司 | 10 | 4,360.00 | 河源市源城区人民法院 | 2020年2月28日 | 该事项原因系河源市源城区人民法院执行于2020年2月25日立案的案号（2020）粤1602执保52号所致，具体内容详见公司于2020年3月4日在巨潮资讯网上披露的《关于部分银行账户被冻结进展及新增银行账户被冻结的公告》（公告编号：2020-030）。 | 公司已与陈德峰先生进行积极的沟通协商新的还款计划。目前陈德峰先生已同意通过协商处理解除冻结等事项。 公司计划将通过加紧催收回款、筹措资金、增加担保等措施尽快解决该事项引发的银行账户冻结等相关问题。 |
| 浙江安控科技有限公司 | 5 | ||||||
| 3 | 北京安控科技股份有限公司 | 9 | 2,997.54 | 宁波市鄞州区人民法院 | 2019年11月26日 | 系宁波市梅山保税港区德皓投资有限合伙企业与北京安控科技股份有限公司之损害公司利益责任纠纷，案件具体内容详见公司于2019年12月31日在巨潮资讯网上披露的《关于累计诉讼、仲裁事项的补充公告》（公告编号：2019-240）。 | 公司与宁波市梅山保税港区德皓投资有限合伙企业之损害公司利益责任纠纷案件，目前尚在案件审理过程中。公司正进行积极应诉中。 |
| 4 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 9 | 1,005.21 | ①宁波市鄞州区人民法院冻结金额200.73万元；②浙江省宁波市中级人民法院冻结 | 2019年11月20日、2019年11月21日及2019 | ①杭州数梦工场科技有限公司与宁波市东望智能系统工程有限公司之买卖合同纠纷；②杭州数梦工场科技有限公司与宁波市东望智能系统工程有限公司之技术软件开发合同纠纷；③杭州数梦工场科技有限公司与 | 目前公司与杭州数梦工场科技有限公司正进行积极的沟通中。 公司计划将通过加紧催收回款、筹措资金等措施尽快解决该事项引发的银行账户冻 |
| 金额763.77万元； ③杭州市西湖区人民法院冻结金额40.71万元 | 年12月15日 | 宁波市东望智能系统工程有限公司之技术服务合同纠纷；上述案件具体内容详见公司于2020年2月24日在巨潮资讯网上披露的《关于累计诉讼、仲裁事项补充及公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2020-023）。 | 结等相关问题。 | ||||
| 5 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 2 | 73.50 | 慈溪市人民法院 | 2020年1月22日 | 宁波高新区易和泰科技有限公司与宁波市东望智能系统工程有限公司之承揽合同纠纷，案件具体内容详见公司于2020年2月24日在巨潮资讯网上披露的《关于累计诉讼、仲裁事项补充及公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2020-023）。 | 目前公司与宁波高新区易和泰科技有限公司正进行积极的沟通中。 公司计划将通过加紧催收回款、筹措资金等措施尽快解决该事项引发的银行账户冻结等相关问题。 |
| 6 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 4 | 1,089.00 | 河南省武陟县人民法院 | 2019年11月26日、2019年11月27日 | 河南省国泰高科钻采工程有限公司与北京泽天盛海油田技术服务有限公司之租赁合同纠纷，案件具体内容详见公司于2020年2月24日在巨潮资讯网上披露的《关于累计诉讼、仲裁事项补充及公司部分银行账户被冻结的进展公告》（公告编号：2020-023）。 | 公司与河南省国泰高科钻采工程有限公司之租赁合同纠纷案件，目前尚在案件审理过程中。公司正进行积极应诉中。 |
| 合计 | 42 | 16,234.96 | - | - | - | - | |
问题二. 请根据本所《上市公司重大诉讼、仲裁公告格式》的要求，补充披露法院受理公司、浙江安控科技有限公司与陈德峰借款合同纠纷案日期、公司知悉时间，合同金额及签订时间，公司对相关事项履行的审议程序和信息披露
情况，相关借款资金具体流向、流转时间及具体金额，资金流向方是否为你公司关联方，是否存在资金占用或违规担保等情形。回复：
一、请根据本所《上市公司重大诉讼、仲裁公告格式》的要求，补充披露法院受理公司、浙江安控科技有限公司与陈德峰借款合同纠纷案日期、公司知悉时间，合同金额及签订时间，相关借款资金具体流向、流转时间及具体金额，资金流向方是否为你公司关联方。
单位：人民币万元
| 案件受理日期 | 公司知悉时间 | 合同 金额 | 合同签订时间 | 审批 情况 | 信息披露情况 | 资金 流向 | 流转 时间 | 具体 金额 |
| 2020年2月21日 | 2020年2月29日 | 4,000.00 | 2019年11月20日 | 不适用 | 不适用 | 用于公司经营支出 | 2019年11月20日-2019年12月6日 | 4,000.00 |
鉴于公司生产经营所需，公司向陈德峰先生借入资金人民币4,000万元，并由陈德峰先生委托重庆昶业光电科技有限公司汇入公司账户中，用于公司生产经营。经自查上述相关借款资金具体流向、流转时间及具体金额，资金流向方不属于公司关联方，不存在资金占用的情形。
在借款合同中，双方约定日利率0.1%，借款期限30日，换算成年利率为36%。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条“借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效”，公司的借款年利率未高于36%。公司出于年末急需资金保障正常经营原因，短期内又无法从银行或金融机构获取贷款，权宜之计采取了向自然人进行借款，而年末期间社会平均融资成本大幅升高，且公司此次资金借贷期限较短，根据借款期限越短、借款利率越高的借贷原则，导致公司此次资金借贷的利率较高，后续公司将会尽快偿还该笔借款。鉴于此，虽然该笔借款利率较高，但由于借款期限较短，不会对公司财务造成重大不利损失。
自公司上市以来，2019年之前公司与其他自然人不存在资金借款关系。2019年至今公司与陈德峰以外的自然人借款情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 借入方 | 合同 金额 | 合同签订时间 | 利率(%) | 审批 情况 | 信息披露情况 | 资金 流向 | 流转 时间 | 目前 余额 |
| 1 | 程志军 | 900.00 | 2019年6月6日 | 8 | 不适用 | 不适用 | 用于公司经营支出 | 2019年6月6日至2019年6月30日 | 900.00 |
| 2 | 沈黎明 | 500.00 | 2019年10月12日 | 8 | 不适用 | 不适用 | 用于公司经营支出 | 2019年10月12日至2019年10月31日 | 400.00 |
| 3 | 姚莲玉 | 430.00 | 2019年5月9日 | 7 | 不适用 | 不适用 | 用于公司经营支出 | 2019年5月9日至2019年5月28日 | 430.00 |
| 4 | 张凯 | 450.00 | 2019年8月16日 | 8 | 不适用 | 不适用 | 用于公司经营支出 | 2019年8月16日至2019年9月30日 | 60.00 |
| 5 | 彭大战 | 390.00 | 2019年8月16日 | 8 | 不适用 | 不适用 | 用于公司经营支出 | 2019年8月16日至2019年9月30日 | 390.00 |
| 6 | 俞凌注1 | 2,208.00 | 2019年11月25日 | 0 | 不适用 | 不适用 | 用于公司经营支出 | 2019年11月25日至2019年12月31日 | 2,208.00 |
| 7 | 徐辉注2 | 100.00 | 2020年1月13日 | 0 | 不适用 | 不适用 | 用于公司经营支出 | 2020年1月13日 | 100.00 |
| 8 | 李智华 | 200.00 | 2019年10月17日 | 7 | 不适用 | 不适用 | 用于公司经营支出 | 2019年10月17日至2019年10月31日 | 200.00 |
| 9 | 庄贵林注3 | 95.00 | 2020年1月10日 | 0 | 不适用 | 不适用 | 用于公司经营支出 | 2020年1月10日至2020年1月31日 | 95.00 |
注1：俞凌为公司控股股东、实际控制人，提供无偿贷款。注2：徐辉为公司时任董事长，提供无偿贷款。注3：庄贵林为原公司董事，提供无偿贷款。
经自查上述相关借款资金均用于公司经营支出，借款资金具体流向、流转时间及具体金额，资金流向方不属于公司关联方，不存在资金占用的情形。
二、公司对相关事项履行的审议程序和信息披露情况，是否存在违规担保等情形。
关于公司接受控股子公司浙江安控科技有限公司无偿担保的事项，并不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发[2005]120号）等相关规则规定的“对外担保”行为。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》并未明确“对外担保”的类型，而《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第四条第（二）款将“对外担保”明确为“所称’对外担保’，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保”，控股子公司对上市公司进行的担保并不属于“对外担保”。因此，公司接受控股子公司浙江安控科技有限公司无偿担保并不属于需要履行审议程序或者披露义务的事项。
关于公司与上述自然人的累计借款金额为9273万元，占公司2018年末经审计净资产10.96%，公司当时理解单笔借款未达到最近一期经审计净资产10% ，故此不需要披露，因而未能及时审议和披露。关于同时公司接受控股股东、实际控制人俞凌先生、财务总监张滨先生无偿担保且公司未提供反担保的事项，公司当时理解股东提供资金是对公司的支持，且未收取任何费用，无需披露，因而未能及时审议和披露。公司拟打算对上述事项补充履行内部审议程序并予以补充披露。鉴于上述事项是为了解决公司的临时资金需要，有助于公司的持续发展，该事项不会对公司及股东的利益造成实际损害，但反映出公司治理有待完善。今后公司及公司董事、监事、高级管理人员、信息披露负责人将加强对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的学习，提升公司规范运作水平，杜绝类似错误再次发生，确保公司信息披露的完整性、及时性。
问题三. 请根据本所《上市公司担保公告格式》的要求，补充披露公司及子公司为申请银行综合授信额度提供担保的情况，子公司股权结构、其他少数股
东是否按照持股比例为上述授信额度提供担保，担保是否公平、对等，如否，请说明原因。回复：
一、请根据本所《上市公司担保公告格式》的要求，补充披露公司及子公司为申请银行综合授信额度提供担保的情况
1、担保情况概述
为了提高向金融机构及类金融企业申请综合授信额度的效率，保证综合授信融资方案的顺利完成，公司、公司控股子公司、公司股东徐辉先生及其配偶、公司股东俞凌先生及其配偶、公司股东董爱民先生及其配偶、非全资控股的子公司少数股东及其配偶、非全资控股的子公司股东的执行事务合伙人及其配偶以及其他金融机构指定的担保人员在2020年度拟为上述申请综合授信额度的公司（含下属分公司）及控股子公司提供总额不超过22.48亿元人民币（含）的担保或反担保。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押以及公司与子公司之间相互提供连带责任担保等。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。具体担保情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保方 | 拟金融机构及类金融企业 | 拟担保额度 |
| 1 | 北京安控科技股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司北京分行 | 8,000.00 |
| 2 | 北京安控科技股份有限公司 | 兴业银行北京分行 | 3,000.00 |
| 3 | 北京安控科技股份有限公司 | 昆仑银行克拉玛依分行 | 3,000.00 |
| 4 | 北京安控科技股份有限公司 | 招商银行北京分行 | 3,000.00 |
| 5 | 北京安控科技股份有限公司 | 光大银行北京分行 | 3,000.00 |
| 6 | 北京安控科技股份有限公司 | 昆仑天玺保理 | 3,000.00 |
| 7 | 北京安控科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司北京分行 | 12,500.00 |
| 8 | 北京安控科技股份有限公司 | 宁波银行北京分行 | 5,000.00 |
| 9 | 北京安控科技股份有限公司 | 平安银行股份有限公司北京分行 | 7,000.00 |
| 10 | 北京安控科技股份有限公司 | 北京银行股份有限公司上地支行 | 5,000.00 |
| 11 | 北京安控科技股份有限公司 | 平安租赁 | 2,000.00 |
| 12 | 北京安控科技股份有限公司 | 渤海银行天津华苑支行 | 1,500.00 |
| 13 | 北京安控科技股份有限公司克拉玛依分公司 | 昆仑天玺保理 | 2,000.00 |
| 14 | 北京安控科技股份有限公司克拉玛依分公司 | 昆仑银行克拉玛依分行 | 1,000.00 |
| 15 | 克拉玛依泽天盛海石油工程技术有限公司 | 昆仑银行克拉玛依分行 | 1,000.00 |
| 16 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 招商银行北京分行 | 1,000.00 |
| 17 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 中国银行北京分行 | 1,500.00 |
| 18 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 昆仑银行克拉玛依分行 | 2,000.00 |
| 19 | 杭州青鸟电子有限公司 | 杭州联合银行上塘支行 | 2,500.00 |
| 20 | 杭州青鸟电子有限公司 | 泰隆银行杭州分行 | 1,000.00 |
| 21 | 杭州青鸟电子有限公司 | 稠州银行杭州分行 | 3,000.00 |
| 22 | 杭州青鸟电子有限公司 | 华夏银行武林支行 | 2,000.00 |
| 23 | 浙江安控科技有限公司 | 浙建租赁 | 5,000.00 |
| 24 | 浙江安控科技有限公司 | 农业银行 | 5,000.00 |
| 25 | 浙江安控科技有限公司 | 浙商银行 | 5,000.00 |
| 26 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 洛阳银行 | 500.00 |
| 27 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 浦发银行 | 500.00 |
| 28 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 中信银行郑州分行 | 1,000.00 |
| 29 | 陕西安控科技有限公司 | 浦发银行 | 500.00 |
| 30 | 陕西安控科技有限公司 | 华夏银行 | 1,500.00 |
| 31 | 陕西安控科技有限公司 | 厦门国际银行北京分行 | 4,000.00 |
| 32 | 江苏景雄科技有限公司 | 招商银行 | 500.00 |
| 33 | 江苏景雄科技有限公司 | 农业银行 | 1,000.00 |
| 新增担保额度小计 | 97,500.00 | ||
| 1 | 北京安控科技股份有限公司 | 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 5,000.00 |
| 2 | 北京安控科技股份有限公司 | 南京银行北京分行 | 5,000.00 |
| 3 | 北京安控科技股份有限公司 | 远东租赁 | 1,500.00 |
| 4 | 北京安控科技股份有限公司 | 平安银行深圳分行 | 30,800.00 |
| 5 | 北京安控科技股份有限公司 | 其他机构 | 9,000.00 |
| 6 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 华夏银行北京魏公村支行 | 2,000.00 |
| 7 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 北京银行翠微路支行 | 1,000.00 |
| 8 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 昆仑天玺商业保理有限公司 | 2,000.00 |
| 9 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 宁波银行北京分行 | 2,000.00 |
| 10 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 北京市文化科技融资租赁股份有限公司 | 5,000.00 |
| 11 | 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 厦门国际银行北京分行 | 8,000.00 |
| 12 | 杭州青鸟电子有限公司 | 南京银行杭州富阳支行 | 3,000.00 |
| 13 | 杭州青鸟电子有限公司 | 浙商银行杭州城西支行 | 3,000.00 |
| 14 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 江苏银行宁波分行 | 7,000.00 |
| 15 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 华夏银行宁波分行 | 2,000.00 |
| 16 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 中国建设银行宁波分行 | 2,500.00 |
| 17 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 中信银行宁波分行 | 12,000.00 |
| 18 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 宁波银行江北支行 | 4,000.00 |
| 19 | 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 农行宁波鄞州分行 | 2,500.00 |
| 20 | 杭州青鸟电子有限公司 | 南京银行杭州富阳支行 | 1,000.00 |
| 21 | 浙江安控科技有限公司 | 交通银行西湖支行 | 15,000.00 |
| 22 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 焦作中旅银行郑州分行 | 1,000.00 |
| 23 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 中国银行股份有限公司郑州分行 | 1,000.00 |
| 24 | 郑州鑫胜电子科技有限公司 | 招商银行股份有限公司郑州分行 | 1,000.00 |
| 25 | 江苏景雄科技有限公司 | 中行姑苏支行 | 1,000.00 |
| 续授信担保额度小计 | 127,300.00 | ||
| 合计 | 224,800.00 | ||
截至本关注函回复之日，上述担保事项尚未签署相关担保协议。上述授信总额及担保事项最终以相关各家金融机构及类金融企业实际审批为准，各家金融机构及类金融企业实际授信额度及担保额度可在上述额度范围内的公司（含下属分公司）及控股子公司之间相互调剂，在此额度内由公司（含下属分公司）及控股子公司根据实际资金需求进行借贷。上述担保事项的具体担保期限以与相关各家金融机构及类金融企业签订的担保协议为准，免于支付担保费用，公司（含下属分公司）及控股子公司以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用。
公司授权公司法定代表人徐辉先生或法定代表人指定的授权代理人代表公司在批准的授信额度内签署公司（含下属分公司）及其控股子公司2020年度向金融机构及类金融企业申请授信以及为公司（含下属分公司）、控股子公司提供担保相关的法律文件，由此产生的法律责任全部由公司承担。
本次授信额度及相应的担保授权期限自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。在上述授信额度范围内，不须另行召开股东大会审议批准。本事项自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日生效实施，同时经2018年年度股东大会审议通过的2019年度申请综合授信额度及担保暨关联交易事项自动失效。
二、子公司股权结构
1、名称：浙江安控科技有限公司（以下简称“浙江安控”）
截至关注函回复之日，浙江安控为公司全资一级子公司，公司持有浙江安控100%股权。
2、名称：陕西安控科技有限公司（以下简称“陕西安控”）
截至关注函回复之日，陕西安控为公司全资一级子公司，公司持有陕西安控100%股权。
3、名称：北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）
截至关注函回复之日，泽天盛海为公司全资一级子公司，公司持有泽天盛海100%股权。
4、名称：杭州青鸟电子有限公司（以下简称“杭州青鸟”）
安控科技浙江安控
浙江安控
安控科技
安控科技陕西安控
陕西安控100%
100%
安控科技
安控科技泽天盛海
泽天盛海100%
100%
安控科技
安控科技浙江安控
浙江安控100%
100%100%
100%
100%
截至关注函回复之日，杭州青鸟为公司全资二级子公司，公司全资一级子公司浙江安控持有杭州青鸟100%股权。
5、杭州安控环保科技有限公司（以下简称“杭州安控”）
截至关注函回复之日，杭州安控为公司全资二级子公司，公司全资一级子公司浙江安控持有杭州安控100%股权。
6、名称：克拉玛依泽天盛海石油工程技术有限公司（以下简称“克拉玛依泽天”）
截至关注函回复之日，克拉玛依泽天为公司全资二级子公司，公司全资一级子公司泽天盛海持有克拉玛依泽天100%股权。
7、名称：宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）
| 杭州青鸟 | ||
安控科技
安控科技浙江安控
浙江安控100%
100%
100%
安控科技
安控科技泽天盛海
泽天盛海100%
100%
| 克拉玛依泽天 | ||
100%杭州安控
截至关注函回复之日，东望智能为公司控股一级子公司，公司持有东望智能70%股权。
8、名称：郑州鑫胜电子科技有限公司（以下简称“郑州鑫胜”）
截至关注函回复之日，郑州鑫胜为公司控股二级子公司，公司全资一级子公司浙江安控持有郑州鑫胜51%股权。
9、名称：江苏景雄科技有限公司（以下简称“江苏景雄”）
| 宁波东望 | |||
70%
| 安控科技 | ||
| 23.28% | 6.72% |
| 郑州鑫胜 | ||
51%
浙江安控
浙江安控
48.40%
| 48.40% | 0.60% |
安控科技100%
100%姚海峰
| 姚海峰 | 姚卫平 |
顾笑也1%
1%
王瑜
王瑜99%
99%顾笑也
| 顾笑也 | 沙晓东 |
| 1% | 1% |
王瑜98%
98%
宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）
| 宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙） |
截至关注函回复之日，江苏景雄为公司控股三级子公司，公司全资二级子公司杭州青鸟持有江苏景雄51%股权。
三、其他少数股东是否按照持股比例为上述授信额度提供担保，担保是否公平、对等，如否，请说明原因。
上述授信担保额度事项中，其他少数股东为上述授信额度提供担保情况如下：
单位：人民币万元
| 子公司名称 | 授信额度 | 少数股东是否按照持股比例为上述授信额度提供担保 |
| 东望智能 | 30,000.00 | 是 |
| 郑州鑫胜 | 3,000.00 | 是 |
| 江苏景雄 | 1,000.00 | 否注 |
东望智能、郑州鑫胜少数股东均按照持股比例分别为上述东望智能、郑州鑫胜授信额度提供担保，担保公平、对等；
因苏州景雄授信额度较小，考虑到江苏景雄经营情况、财务情况，担保风险很小，前期公司未安排江苏景雄少数股东按照持股比例担保。后续江苏景雄在申请授额度时，江苏景雄少数股东将按照持股比例提供担保，少数股东已出具同意按持股比例担保的书面说明，以保证担保事项公平、对等。
| 江苏景雄 | ||
51%
杭州青鸟
杭州青鸟49%
49%安控科技
安控科技100%
100%安吉江益宏企业管理合伙企业
（有限合伙）
安吉江益宏企业管理合伙企业
（有限合伙）
浙江安控
浙江安控100%
100%高晓晨
高晓晨1%
1%谭馨
谭馨99%
截至关注函回复之日，《关于公司（含下属分公司）及控股子公司2020年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及担保额度暨关联交易的议案》未获2020年第二次临时股东大会通过。因徐辉先生已辞去公司董事长、董事等其在公司的一切职务，公司将尽快修改原《关于公司（含下属分公司）及控股子公司2020年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及担保额度暨关联交易的议案 》中涉及徐辉先生提供担保和公司授权徐辉先生向金融机构及类金融企业申请授信等内容，形成新的《关于公司（含下属分公司）及控股子公司2020年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及担保额度暨关联交易的议案 》，按照相关规定提交董事会、股东大会审议并及时履行披露义务。
问题四. 请补充披露公司及子公司质押的应收账款和商业承兑汇票的明细情况。
回复：
截至本关注函回复之日，公司及子公司已质押的应收账款和商业承兑汇票的明细：
1、公司及子公司已质押的应收账款明细
单位：人民币万元
| 公司名称 | 客户数量 | 应收账款质押余额 | 审批情况 |
| 北京安控科技股份有限公司 | 4 | 1,145.79 | 注1 |
| 北京泽天盛海油田技术服务有限公司 | 3 | 1,565.85 | |
| 杭州青鸟电子有限公司 | 9 | 2,637.40 | |
| 宁波市东望智能系统工程有限公司 | 2 | 22,844.43 | |
| 新疆天安工程有限责任公司 | 1 | 63.88 | 注2 |
| 合计 | 28,257.35 | - | |
注1：该事项业经公司于2019年4月25日召开第四届董事会第四十七次会议审议通过，根据公司2019年度经营计划安排，为了满足公司（含下属分公司）及控股子公司生产经营所需的流动资金需求，公司（含下属分公司）及控股子公司拟向相关银行等金融机构申请不超过人民币255,855万元（含）的综合授信额
度，本次申请综合授信额度的公司分公司及控股子公司包括：北京安控科技股份有限公司克拉玛依分公司、浙江安控科技有限公司、陕西安控科技有限公司、北京泽天盛海油田技术服务有限公司、宁波市东望智能系统工程有限公司、西安安控鼎辉信息技术有限公司、杭州青鸟电子有限公司、杭州安控环保科技有限公司、郑州鑫胜电子科技有限公司及江苏景雄科技有限公司。融资担保方式包括但不限于：公司控股股东、实际控制人俞凌先生及其配偶的担保或反担保、公司股东董爱民及其配偶的担保或反担保、控股子公司高级管理人员及其配偶的担保或反担保、公司或子公司固定资产抵押担保、公司或子公司应收账款质押担保及公司与子公司之间相互提供连带责任担保等。本次授信额度及相应的担保授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。在上述授信额度范围内，不须另行召开股东大会审议批准。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网上披露的《关于公司（含下属分公司）及控股子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保暨关联交易的公告》（公告编号：219-067）。
上述事项业经公司于2019年5月16日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。注2：该事项业经公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第四十七次会议审议通过，为满足克拉玛依安控科技有限公司、克拉玛依市三达新技术股份有限公司、新疆天安工程有限责任公司3家控股子公司生产经营所需的流动资金需求，拟向昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行申请合计不超过人民币9,000万元综合授信额度，同时办理相关应收账款质押登记，授信期限为一年。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网上披露的《关于公司拟申请办理部分应收账款保理业务的公告》（公告编号：219-068）。
2、公司及子公司商业承兑汇票
单位：人民币万元
| 公司名称 | 客户数量 | 商业承兑汇票质押金额 |
| 新疆安控科技有限公司 | 1 | 197.04 |
问题五. 请披露截至目前俞凌和徐辉所持股份质押、冻结或权利受限的情况，
俞凌和徐辉是否存在股权质押平仓风险，已采取和拟采取化解平仓风险的措施，并报备俞凌和徐辉各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线。回复：
一、徐辉所持股份质押、冻结或权利受限的情况，是否存在股权质押平仓风险，已采取和拟采取化解平仓风险的措施，并报备徐辉各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线。截至本关注函回复之日，徐辉先生已辞去公司董事长、董事等其在公司的一切职务。徐辉先生直接持有公司股份数量为18,996,614股（占公司总股本的
1.98%）。
徐辉先生累计质押股份数量为18,996,614股，占其持有公司股份总数的
100.00%，占公司总股本的1.98%，质权人系徐辉先生女儿张程婷女士，不存在股权质押平仓风险。
徐辉先生于2020年3月19日下午13：35通过微信方式将其《证券质押登记证明》发送给公司相关人员，公司于2020年3月23日也收到徐辉先生寄给公司的书面《证券质押登记证明》，告知公司“其直接持有公司股份数量为18,996,614股（占公司总股本的1.98%），于2020年3月17日办理了股权质押手续，质权人系张程婷女士”。经公司自查，张程婷女士系徐辉先生的女儿。公司相关人员随即通过微信方式向徐辉先生询问该质押情况的平仓线、预警线等信息，徐辉先生未回复；2020年3月19日下午16：39、16：53公司相关人员希望通过电话方式联系徐辉先生询问其质押情况的平仓线、预警线等信息，徐辉先生均未接通电话；2020年3月19日晚上18：41公司相关人员通过微信方式将《关注函回复报备》（报备文件中需填写融资金额、具体用途、预警线、预警线股价、平仓线、平仓线股价等相关信息）发送给徐辉先生，并告知该文件需要填写、报告给交易所，公司未收到徐辉先生的回复。3月20日下午公司相关人员再次以微信方式询问徐辉先生股权质押的融资金额、具体用途、预警线、平仓线等需向交易所报备内容，未见回复。
截至本关注函回复之日，徐辉先生未向公司提供其股权质押合同、质押到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线等相关信息，因此公司无法向贵部报
备徐辉先生股权质押相关信息。鉴于徐辉先生持有的公司股份来源于公司控股股东、实际控制人俞凌先生通过大宗交易的方式受让所得，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，该部分股份在受让后6个月内不得转让。
二、俞凌所持股份质押、冻结或权利受限的情况，是否存在股权质押平仓风险，已采取和拟采取化解平仓风险的措施，并报备俞凌各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线。截至本关注函回复之日，俞凌先生直接持有公司股份166,911,026股，占公司总股本的17.4384%。俞凌先生累计质押股份数量为166,910,952股，占其持有公司股份总数的99.99996%，占公司总股本的17.43839%；俞凌先生冻结股份为30,439,974股，占其持有公司股份总数的18.24%，占公司总股本的3.18%，冻结原因系俞凌先生为公司控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司向宁波银行江北支行借款4,500万元提供连带担保，被宁波市江北区人民法院冻结所致。2019年11月27日俞凌先生将其持有的公司股份3,000万股质押给平安银行北京分行作为公司向平安银行北京分行借款的担保物，鉴于目前公司与平安银行北京分行诉讼案件尚处于执行阶段，不排除后续因公司无力偿还借款而强制平仓俞凌先生前述质押的股份。除此之外，根据Wind资讯金融终端等网络信息，截至本关注函回复之日，安控科技近一年交易最低价为2.81元/股，均高于俞凌先生其他股权质押平仓线价格，因此俞凌先生其他股权质押及平仓风险较低，不存在其他股权质押平仓风险。若触发平仓风险，俞凌先生将采取向相关质权人申请办理延期偿还、资产处置变现、银行贷款、追加担保物等方式进行偿还，化解相关风险。公司已报备俞凌各笔股权质押合同起始日及到期日、融资金额、具体用途、预警线、平仓线。
问题六. 请补充披露目前控制权变更的进展情况，公司对控股股东和实际控制人的认定情况及规则依据，公司控制权变更是否存在障碍，公司控制权是否稳定，并充分提示风险。
回复：
一、补充披露目前控制权变更的进展情况
1、俞凌先生向徐辉先生转移控制权的背景原因及过程
自公司上市至俞凌先生向徐辉先生转移控制权之前，俞凌先生一直为公司实际控制人、大股东。
2019年9月，徐辉先生及其配偶陈爱英女士了解到俞凌先生拟出售公司控制权的事项，与俞凌先生进行了沟通，并在后续对公司进行了尽调。
2019年11月29日，徐辉先生及其配偶陈爱英与俞凌先生就收购公司控制权事宜达成一致，并于当日，徐辉先生与俞凌先生签署了《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》（以下简称“《控制权变更框架协议》”）（详见附件一）、《表决权委托协议》）（详见附件二）、《一致行动协议》（详见附件三），并在2019年12月9日徐辉先生与俞凌先生还签署了《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议之补充协议》（详见附件四）及《表决权委托协议之补充协议》（详见附件五）。相关协议约定的交易的主要内容如下：
（1）2019年12月19日前通过大宗交易的方式，俞凌先生将公司股份18,996,614股（占总股本的1.98%）转让给徐辉先生；（详见附件一《控制权变更框架协议》第1.1条款）
（2）在俞凌先生离任六个月期满股票解除限售后6个交易日内通过协议转让的方式，俞凌先生将公司股份115,431,849 股（占总股本的12.06%）转给徐辉先生；（详见附件一《控制权变更框架协议》第1.3条款）
（3）俞凌先生将公司股份166,926,322股（占总股本的17.44%）的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给徐辉先生，表决权委托期限自签署之日起生效、有效期至2020年7月31日，若有效期内双方完成12.06%股权的交割，俞凌先生剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年；（详见附件五《表决权委托协议之补充协议》）
（4）徐辉先生于《表决权委托协议》签署之日将约定标的金额20%保证金支付至俞凌先生指定的银行账户内（详见附件一《控制权变更框架协议》第2.2
（1）条款）；徐辉先生或其控制的主体未能按照约定按时足额支付保证金或交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向
甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。同时，甲方有权撤销表决权委托，股份过户手续办理时限相应顺延。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方或其控制的主体返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方或其控制的主体应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金。由乙方控制的主体全部或部分履行本协议的，乙方对乙方控制的主体应履行的义务承担连带责任。（祥见附件一《控制权变更框架协议》第6.2条款）（注：
上述甲方指俞凌先生，乙方指徐辉先生）
2、俞凌先生告知本公司解除协议、撤销委托的依据、原因及具体情况公司于2020年3月11日接到俞凌先生发出的《关于撤销对徐辉先生表决权委托的告知函》和《关于解除与徐辉先生之间相关协议的告知函》（以下简称“《告知函》”，称已于2020年3月10日通知徐辉先生解除其与徐辉先生签署的《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》及相关补充协议并撤销对徐辉先生的表决权委托。该通知已经于2020年3月11日通知到徐辉先生，并从该日生效。
根据俞凌先生的说明，俞凌先生解除相关协议的原因及依据如下：
（1）徐辉先生的违约行为已经触发了相关协议（详见附件一《控制权变更框架协议》第6.2条款））中俞凌先生有权撤销表决权、解除协议的条件，此为俞凌先生解除协议、撤销委托的直接原因，亦为俞凌先生解除协议、撤销委托的法律依据
徐辉先生自2019年11月29日起即未按约定向俞凌先生足额支付保证金，构成违约；至2020年3月10日，徐辉先生仍未付清保证金，逾期超过60日，严重违反了《控制权变更框架协议》第2条“交易对价及支付”之第2.2（1）条款约定的付款义务，俞凌先生有权根据《控制权变更框架协议》第6条“违约责任”之第6.2条款的约定，通知徐辉先生解除相关协议、撤销表决权委托。
根据《合同法》第四百一十条的规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。虽然徐辉先生与俞凌先生曾经签署《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，在协议中关于表决权委托的表述有“不可撤销”字样，但
是，“不可撤销”不是绝对的。此处所谓“不可撤销”，须以徐辉先生按约定履行合同义务为前提，在此前提下，委托人不得根据《合同法》第四百一十条的规定行使法定任意解除权，而不意味着委托人在任何情况下都不得行使法律规定或者合同约定的解除权。
根据上述协议中的约定以及本交易的性质，《表决权委托协议》及《一致行动协议》均系为履行《控制权变更框架协议》而签署，属于该《控制权变更框架协议》的组成部分，属于一揽子协议，应视为一个整体（详见附件二《表决权委托协议》第六3条款及附件三《一致行动协议》第8条），解除《控制权变更框架协议》，《表决权委托协议》及《一致行动协议》也应相应解除。又根据《合同法》第九十六条规定，当事人一方主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。俞凌先生认为，徐辉先生的违约行为严重影响了俞凌先生的合同权益，俞凌先生有权行使根据相关协议以及相关法律法规行使法律赋予的撤销权、解除合同权。同时，俞凌先生将根据协议约定向徐辉先生要求承担相应的违约责任。
（2）徐辉先生违反《控制权变更框架协议》第3条第2条款协议约定的实际控制人义务，未履行“负责安控科技的正常经营及资金管理、负债管理”承诺，致使公司被法院列为“失信企业”，公司账户被法院冻结，给公司的经营造成巨大影响。此为俞凌先生撤销对徐辉先生的表决权委托并解除协议的重要原因。
俞凌先生与徐辉先生在签署《控制权变更框架协议》中明确约定：“自股份转让协议及表决权委托协议生效后，乙方即取得安控科技的控制权，乙方享有并承担安控科技实际控制人的全部权利及义务，并负责安控科技的正常经营及资金管理、负债管理，不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。”（注：上述乙方指徐辉先生）。徐辉先生在收购洽谈之初，向俞凌先生及公司管理层口头表示其及其配偶陈爱英资金实力雄厚，能够并且愿意解决公司资金问题，并为公司带来市场和业务机会。基于此最重要原因，俞凌先生同意徐辉先生成为实际控制人。
而徐辉先生表示其具备雄厚的资金实力并愿意承担大股东、实际控制人的义务在本次交易中的多个环节可以得到证实。具体如下：
①在徐辉先生回复交易所关注函时明确表示并披露：徐辉先生本次收购的保
证金、通过大宗交易取得1.98%上市公司股份的资金来源于徐辉先生及其配偶陈爱英的自有资金，不存在结构化安排，不存在外部融资。徐辉先生拟指定其控制的主体受让俞凌先生持有的上市公司12.06%的股份。该主体系徐辉先生作为普通合伙人且担任执行事务合伙人，其配偶陈爱英作为有限合伙人，并同时引入地方国有出资人的直接出资作为有限合伙人成立的有限合伙企业。该协议转让所涉及的资金来源于徐辉先生及其配偶陈爱英的自有资金以及地方国有出资人的直接出资，不存在结构化安排，不存在外部债务融资。徐辉先生及其配偶陈爱英及地方国有出资人资金实力雄厚，信用良好，具备本次交易的履约能力。
②徐辉先生在与北京证监局相关工作人员访谈时，也明确表示可以带给公司2-3亿的资金支持。
③徐辉先生在收购前曾走访公司各子公司，并向公司管理层及子公司管理团队成员表示，其资金实力雄厚、未来可以给公司解决资金问题。
徐辉先生于2019年11月29日获得17.44%表决权的委托，之后提名了大多数董事并当选，其本人于2020年1月10日正式当选公司董事长。但徐辉先生获得上市公司控制权后，并未履行协议约定的义务及在各种场合中的承诺，无视安控科技的经营资金困难及负债压力，对于安控科技与平安银行之间的债务诉讼，公司管理人员屡次向其反馈，请求给予资金支持或协助解决公司资金问题，但徐辉先生以不清楚公司资金问题或其“资金拿不出来”或者要求公司向公司员工借款或者向子公司要求借款等各种理由进行搪塞，最终导致上市公司债务履行严重违约，被法院列为“失信企业”，并冻结了账户。
综上所述，俞凌先生认为徐辉先生在进入公司后，未能履行勤勉尽责义务，背离了俞凌先生引进投资人解决公司流动性及业务发展问题的交易目的，并且由于徐辉先生的不作为，进一步导致了公司无法按时偿还银行贷款，正常的经营秩序被打乱，公司发展处于停滞状态。俞凌先生表示，此为其坚决撤销对徐辉先生的表决权委托并解除协议的重要原因之一。
基于以上情况，俞凌先生认为，徐辉先生的违约行为严重影响了其本人的合法权益以及上市公司的利益，因此决定解除签署的上述协议，撤销表决权委托，收回实际控制权。控制权收回后俞凌先生将根据相关规定及公司章程自行或委托他人行使表决权，对安控科技公司承担作为实际控制人的义务，尽一切力量解决
安控科技公司目前面临的困难和问题。
二、公司对控股股东和实际控制人的认定情况及规则依据
1、控股股东和实际控制人认定的规则依据
（1）《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第二百一十六条第（二）款关于控股股东的描述“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；
（2）《中华人民共和国公司法（2018年修订）》第二百一十六条第（二）款关于实际控制人的描述“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”；
（3）《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条关于控制权的描述“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
（4）《证券期货法律适用意见第1号》系证监会就如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题，为合理、审慎地判断发行人实际控制人的认定及是否变更而制定的，能够为公司判断实际控制人提供判断的标准和思路。《证券期货法律适用意见第1号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
2、结合相关法律法规及公司的实际情况，公司判断俞凌先生撤销对徐辉先生的表决权委托后，公司控股股东、实际控制人将变更为俞凌先生
根据俞凌先生的《告知函》及其说明，其已解除《控制权变更框架协议》、
《表决权委托协议》及《一致行动协议》及相关补充协议并撤销对徐辉先生的表决权委托，并于2020年3月11日通知到徐辉先生，按照《合同法》的相关规定，该解除通知已经生效，因此上述合同已在2020年3月11日被正式解除，依据该等合同所产生的表决权委托也因此失效。俞凌先生表示将根据《公司法》及公司章程自行或委托他人行使其所持股份的表决权，按照有关规定履行本公司实际控制人的义务。
公司注意到《表决权委托协议》中约定，俞凌“不可撤销地全权委托”徐辉行使表决权，但是根据《合同法》第四百一十条的规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。该项规定所赋予的是委托方的任意解除权，并没有附加委托方对解除行为的限制，也没有规定当事方可以通过协议的方式，如增加“不可撤销”的文字来否定该任意撤销权，即便当事方可以通过协议否定任意撤销权，就本事项而言，当事双方并没有这样的约定，相反地，双方在《控制权变更框架协议》第6.2条款中明确的约定，“徐辉先生或其控制的主体未能按照约定按时足额支付保证金或交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。同时，甲方有权撤销表决权委托，股份过户手续办理时限相应顺延。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议”，可以看出，徐辉先生若未履行支付保证金的义务，俞凌先生可以撤销表决权委托；至于如何理解“不可撤销”的含义，从上述三个协议（《控制权变更框架协议》”）、《表决权委托协议》、《一致行动协议》）的整体性来理解，“不可撤销”并不是无条件的，而是在整体协议规定的框架内的“不可撤销”，即如果协议明确规定了可撤销的情形，应服从协议的规定，因此俞凌先生撤销委托的行为并不违反法律规定和双方约定（注：上述甲方指俞凌先生，乙方指徐辉先生）。根据公司目前股东的持股情况及拥有的表决权情况，俞凌先生直接持有且享有表决权的公司股份数量为166,911,026股（公司总股本的17.44%），为公司第一大股东，其余股东享有表决权的比例均在5%以下且较为分散。
撤销表决权委托后，俞凌先生对公司的控制力的分析如下：
（1）俞凌先生为公司第一大股东，对股东大会的决议具有重大影响截至2020年3月10日，公司前十大股东合计持有公司27.51%的股份。撤销表决权委托后，俞凌先生为公司第一大股东，直接持有且享有表决权的股份比例为17.44%，公司其余股东享有表决权的比例均在5%以下且极为分散。因此，俞凌先生持有股份的比例虽然不足50%，但是其可支配表决权的股份远高于其他单个股东可支配的表决权股份，其享有的表决权已足以对股东大会的决议具有重大影响。
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条第（四）项的规定，撤销表决权后，俞凌先生将成为上市公司第一大股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，从而成为公司控股股东，并取得公司的控制权。
（2）俞凌先生能够通过股东权利的行使决定或影响公司董事会成员的提名，能够对董事会的重大事项决策具有重大影响
鉴于，俞凌先生为公司第一大股东，直接持有且享有表决权的股份比例为
17.44%，能够对股东大会的决议具有重大影响。根据《北京安控科技股份有限公司章程》，公司持股3%以上的股东可以向董事会书面提名董事的候选人，且公司董事会成员由股东大会选举产生。因此俞凌先生能够通过行使提名权，提名董事会候选人，并通过其享有的公司17.44%的表决权影响公司股东大会选举董事会成员。俞凌先生可以通过其提名的董事进而对董事会的重大事项决策具有重大影响影响。
（3）根据公司的发展历程以及本次实际控制权短期变更的具体情况，俞凌先生撤销对徐辉先生的表决权后，其对公司的实际控制力不会受到公司本次实际控制权短期变更的重大影响
俞凌先生系公司创始人，且长期实际控制公司，公司目前的架构、经营管理层成员均系俞凌先生作为公司控股股东、实际控制人时选拔的，俞凌先生对于公司的发展历程以及公司管理团队影响非常重大。
俞凌先生向徐辉转移公司实际控制权之前一直为公司控股股东、实际控制人、董事长，对公司的发展起到了决定性的作用，而公司出现流动性问题后也积极致力于解决公司该问题，最终决定出售公司实际控制权、引进战略投资者解决公司
流动性问题。而徐辉先生取得公司实际控制权后，未足额支付保证金，存在对俞凌先生的违约行为，是公司实际控制权变更回俞凌先生的直接原因。而公司本次实际控制权转移所持续的时间非常短，徐辉系通过取得俞凌先生委托的表决权而取得公司实际控制权的，并未真正通过持股取得公司的大股东地位；俞凌先生撤销对徐辉先生的表决权后恢复对公司17.44%的表决权，其对公司的实际控制力具有延续性。
因此，俞凌先生重新取得对公司17.44%的表决权后，对公司的实际控制力不会受到公司本次实际控制权短期变更的重大影响。
综上，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》对控股股东、实际控制人的规定，以及俞凌先生对于公司股东大会、董事会的影响，并结合公司发展历程、实际运营情况以及本次控制权变更的具体情况，公司判断俞凌先生撤销对徐辉先生的表决权委托后，其将成为公司第一大股东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，从而成为公司控股股东，并取得公司的控制权，公司控股股东、实际控制人将变更为俞凌先生。
三、公司控制权变更是否存在障碍，公司控制权是否稳定，并充分提示风险
俞凌先生根据协议的约定及《合同法》的相关规定，解除《控制权变更框架协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》及相关补充协议，并书面通知到徐辉先生。根据《合同法》第九十六条的规定，俞凌先生解除上述协议自通知送达时发生法律效力。因此，公司实际控制人变更为俞凌先生不存在障碍。
此外，公司于2020年3月23日，收到徐辉先生寄给公司的对俞凌先生解除《控制权变更框架协议》等相关协议表示异议的书面回复函，同样根据《合同法》第九十六条的规定，如一方对解除合同有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。因此，可能存在后续俞凌先生和徐辉先生之间发生纠纷的风险。公司将积极关注事项进展并履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
截至本关注函回复之日，俞凌先生直接持有公司股份166,911,026股，占公司总股本的17.4384%。俞凌先生累计质押股份数量为166,910,952股，占其持有公司股份总数的99.99996%，占公司总股本的17.43839%；俞凌先生冻结股份为
30,439,974股，占其持有公司股份总数的18.24%，占公司总股本的3.18%，冻结原因系俞凌先生为公司控股子公司宁波市东望智能系统工程有限公司向宁波银行江北支行借款4,500万元提供连带担保，被宁波市江北区人民法院冻结所致。若公司控股股东、实际控制人俞凌先生资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人俞凌先生所有质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。敬请投资者注意风险。
问题七. 请自查说明公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员是否被列入失信被执行人或限制消费人员，并结合个人负债情况说明公司董事、监事和高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。回复：
经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，除公司时任董事长徐辉先生、持股5%以上股东俞凌先生因平安银行股份有限公司北京分行与公司、俞凌、董爱民金融借款合同纠纷案，于2020年2月26日被北京市西城区人民法院出具《限制消费令》（案号：【2020】京0102执3715号），导致作为公司时任法定代表人的徐辉先生被列入限制消费人员名单，持股5%以上股东俞凌先生、原董事董爱民先生被列入失信被执行人和限制消费人员名单外，公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员未被列入失信被执行人或限制消费人员。
根据《公司法》第一百四十六条规定的“（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
经询问，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十
六条规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。需要特别说明的是根据北京市西城区人民法院送达的《限制消费令》（2020）京0102执3715号，由于公司与平安银行股份有限公司北京分行借款合同纠纷一案，公司未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，导致作为时任公司法定代表人的徐辉先生被采取限制消费措施。公司是依法设立的独立法人，自主经营、自负盈亏，以公司的财产独立承担法律责任。公司的财产不属于法定代表人的财产，公司的债务也不属于法定代表人的债务 。因此，公司时任法定代表人徐辉先生被采取限制消费措施不属于《公司法》第一百四十六条第（五）款规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”情形，徐辉先生不存在不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。公司相关人员于2020年3月20日以微信方式询问徐辉先生目前个人债务情况，3月23日，徐辉先生微信回复：截至本关注函回复之日，没有已到期应履行而未履行的大额债务。
截至本关注函回复之日，徐辉先生已提交《辞职函》，不再担任公司董事长、董事和公司的任何职务。公司已于2020年3月20日在巨潮资讯网上披露《关于公司董事长辞职的公告》（公告编号：2020-043）。
问题八. 公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司董事会于2020年3月19日收到徐辉先生提交的《辞职函》，徐辉先生向董事会提出辞去公司董事长、董事等其在公司的一切职务。辞职后，徐辉先生将不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，徐辉先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作，该辞职报告自送达董事会之日起生效。
徐辉先生原任期自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。截至本公告披露之日，徐辉先生直接持有公司股份18,996,614股，占公司总股本的1.98%，辞职后仍将继续遵守相关股份管理规定。
经过超过半数董事推选，在选举产生新任董事长前，由公司副董事长李春福先生代行履行董事长、法定代表人等职责，直至选举产生新任董事长为止。公司将按照法定程序，尽快完成新任董事长的选举工作。根据《公司章程》等相关规定，董事长为公司法定代表人，待董事会选举新任董事长后，新任董事长即为法定代表人，公司将及时办理工商变更等事项。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司
董事会
2020年3月24日
附件一
关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议
本框架协议由双方于2019年【11】月【29】日在中华人民共和国北京市签署：
甲方（转让方）：俞凌身份证号码：11010819660718 XXXX
乙方（受让方）：徐辉身份证号码：33030219711130 XXXX
鉴于：
（1）甲方是具有中华人民共和国国籍的自然人，持有北京安控科技股份有限公司（“安控科技”或“上市公司”）185,907,640股股票，占安控科技总股本的
19.42%，为安控科技的实际控制人。
（2）甲方拟将166,926,322股股份（占上市公司总股本的17.44%）对应的表决权委托给乙方行使。
（3）甲方拟向乙方或其控制的主体通过大宗交易和协议转让方式合计转让安控科技134,428,463股股份（以下简称“标的股份”），占安控科技总股本的
14.04%。
（4）乙方是具有中华人民共和国国籍的自然人，拟通过大宗交易、表决权委托和协议转让的方式获取上市公司的控制权。
因此，双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，就乙方取得上市公司控制权事宜签订框架协议如下，
以资共同遵照执行：
第一条 交易标的
1.1甲方于2019年12月19日（含）前通过证券交易所协议大宗交易方式向乙方转让上市公司18,996,614股股份（占上市公司总股本的1.98%）予乙方。
1.2甲方拟将其持有的安控科技166,926,322股股份（不包含用于大宗交易的股份，占上市公司总股本的17.44%）对应的表决权全部委托给乙方行使，乙方作为其唯一、排他的受托人，就上述股份全权代表委托人行使表决权（包括直接的表决权及因累计投票制度产生的表决权）。乙方受让委托表决权所对应的股份时，则对应的表决权委托失效，乙方将基于股东身份享有并行使该部分股份的股东权益。
双方于本框架协议签署当日共同签署《表决权委托协议》，具体生效日期和委托权限以《表决权委托协议》为准。
1.3甲方同意自身或者指定其控制的主体受让甲方持有的上市公司115,431,849股股份（占上市公司总股本的12.06%）并签署正式《股权转让协议》，在离任六个月期满股票解除限售后6个交易日内甲方将其持有的上市公司115,431,849股股份（占上市公司总股本的12.06%）转让给乙方或其控制的主体并完成全部对价支付及向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
第二条 交易对价及支付
2.1甲乙双方已就控制权变更所涉及的合计上市公司134,428,537股股份转让价格达成初步意向。在遵守法律法规及各项规范性文件规定的前提下，暂按
3.3元/股，合计股份转让总价款为人民币44,361.3928万元（大写：肆亿肆仟叁佰陆拾壹万叁仟玖佰贰拾捌元）。其中：
（1）协议大宗交易18,996,614股股份成交价格根据上市公司股票当日涨跌幅限制价格范围内经双方协商确定。
（2）协议转让115,431,849股股份（占上市公司总股本的12.06%）的股权转让款以全部交易对价人民币44,361.3928万元（大写：肆亿肆仟叁佰陆拾壹万叁仟玖佰贰拾捌元）扣除大宗交易成交金额余款确定。该预估价格仅为甲乙双方就本次交易的意向性定价，未来将根据上市公司估值、监管规定及双方协商的基础上予以确定，在将来的正式交易文件中对交易价格及其他交易事项进行约定。如果双方不能就交易对价达成一致并在本协议第1.3款约定的期限内签署正式《股权转让协议》，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。协议解除后，甲乙双方相互返还已经收取的交易价款和已经过户的股份，甲方撤销对乙方的表决权委托。
2.2甲、乙双方同意以现金方式支付股份转让价款，具体如下：
（1）乙方于《表决权委托协议》签署之日将20%保证金支付至甲方指定的银行账户内。
（2）协议大宗交易股份转让价款通过深圳交易所大宗交易系统完成支付。
（3）甲方离任六个月期满限售股解除限售之日起5个交易日内，由乙方或其控制的主体将剩余股份转让价款支付至甲方指定的银行账户内。
2.3乙方或其控制的主体向甲方支付完毕全部股份转让款之后的5个交易日内，双方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理标的股份的过户登记手续。
2.4本协议项下甲方所持股份转让给乙方或其控制的主体所需的手续费、税费,由双方按照国家有关规定各自承担。本协议项下全部股份转让过程中所需的上市公司信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请中介机构的费用，由聘请方各自承担。
2.5双方一致同意，如果安控科技在过渡期发生除权事项的，则本协议约定的转让股份数量及转让单价均相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；如果安控科技在过渡期总股本发生变化，则本协议约定的转让比例相应调整，但本协议约定的转让股份数量及转让总价款不发生变化；如果安控科技在
过渡期发生除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。
第三条 过渡期安排
3.1本协议签订后至标的股份过户前，若安控科技实施利润分配方案，则标的股份获派现金股利等收益归乙方享有，甲方应在标的股份过户后且乙方已支付全部股份转让款后3个工作日内将收到的前述现金股利支付给乙方。若本协议签订后，经安控科技股东大会审议通过利润分配方案，标的股份过户后实施利润分配方案的，标的股份获派现金股利等收益归乙方享有。除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，乙方按其所受让标的股份比例分享安控科技利润并分担亏损。
3.2自股份转让协议及表决权委托协议生效后，乙方即取得安控科技的控制权，乙方享有并承担安控科技实际控制人的全部权利及义务，并负责安控科技的正常经营及资金管理、负债管理，不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
第四条 保证及承诺
4.1甲方的保证及承诺
4.1.1甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
4.1.2甲方签署并履行本协议均：
（1）在甲方权力范围之内；
（2）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包
括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（3）不存在不得转让标的股份的情形。
4.1.3甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议
之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。
4.1.4甲方保证，自本协议签署之日至标的股份过户到乙方或其控制的主体名下之前，甲方对标的股份拥有完整的权益。目前甲方在标的股份所设置的质押情况乙方已经知晓，未来甲方拟设置或变更股份质押情况，双方应充分沟通协商，选择最优融资方案。
4.1.5甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。
4.1.6甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。
4.1.7甲方保证，甲方在乙方对安控科技及其下属公司开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于安控科技及其下属公司的重要信息。
4.1.8甲方保证未来3年内公司管理团队稳定，且甲方本人自完成本次股票交易后的3年内持续在安控科技任职（职务由乙方确定）。甲方保证未来3年内，不新增或参与任何与安控科技业务会产生同业竞争的投资，也不在相关单位任职或领取报酬。
4.1.9甲方保证，本协议项下标的股份转让完毕后，甲方仍持有安控科技51,494,473股（如果因送股、转增股本等原因进行除权的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权计算），5年内未经乙方同意甲方不得减持。
4.1.10甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.1.11甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方或其控制的主体造成的任何损失。
4.2乙方的保证及承诺
4.2.1乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
4.2.2乙方签署并履行本协议均：
（1）在乙方权力范围之内；
（2）不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制；
（3）乙方及其控制的主体不存在不得受让标的股份的情形。
4.2.3乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提供的所有资料是真实的。
4.2.4乙方承诺，本协议生效后，乙方或其控制的主体不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。
4.2.5乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。
第五条 后续安排
5.1本次交易变更登记手续完成后，乙方有权对上市公司的董事、高级管理人员、监事进行改选或改聘。
5.2本次交易完成后，乙方将支持上市公司的持续稳定发展，保证上市公司经营独立性以及运营的稳定性。
第六条 违约责任
6.1本协议签署后，各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务，任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）。
6.2本协议生效后，乙方或其控制的主体未能按照本协议的约定按时足额支付保证金或交易对价的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的
每日万分之二，向甲方支付滞纳金，直至交易对价付清为止，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。同时，甲方有权撤销表决权委托，股份过户手续办理时限相应顺延。如逾期超过60日仍未付清，则甲方有权通知乙方解除本协议，甲方向乙方或其控制的主体返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息，乙方或其控制的主体应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金。由乙方控制的主体全部或部分履行本协议的，乙方对乙方控制的主体应履行的义务承担连带责任。
6.3本协议生效后，因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的，每逾期一日，应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二，向乙方或其控制的主体支付滞纳金，直至过户日，但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。如逾期超过60日仍未完成标的股份的全部过户手续，则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的10%向乙方或其控制的主体支付违约金。
第七条 不可抗力
7.1不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免及的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限千地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件。
7.2如发生不可抗力事件，遭受该事件一方应立即用可能的快捷方式书面通知对方，并在十日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。
第八条 附则
8.1协议效力
（1）本协议书自各方签署之日起生效。
（2）变更或补充：本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
（3）终止：本协议可根据下列情况之一而终止：
1）经各方一致书面同意；2）出现本协议约定终止的情形时，任何一方依照约定单方终止本协议；
（4）一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。该等情况包括但不限于：任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；任何监管机构的批文或指示。
8.2适用法律和仲裁
（1）本协议应受中国的法律管辖，并按中国的法律解释。
（2）因本协议产生或与之有关的所有争议、争论或分歧，如不能由甲乙双方在争议最初发生时起三十(30)天内通过友好协商达成协议解决，则双方应将本争议提交温州市人民法院裁决。
8.3其他
本协议一式4份，双方各持1份，其余留存在上市公司以备披露、登记之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页为《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》之签章页）
甲方：
俞 凌
乙方：
徐 辉
2019年11月29日
附件二
表决权委托协议本协议由双方于2019年【11】月【29】日在中华人民共和国北京市签署：
受托方/甲方：徐辉身份证号码：33030219711130XXXX
委托方/乙方：俞凌身份证号码：11010819660718XXXX
根据甲乙双方签订的《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》，双方经协商一致，就表决权委托事项达成协议如下：
一、表决权委托安排
委托方俞凌先生同意将其持有的北京安控科技股份有限公司（以下称“上市公司”）166,926,322股股份（占上市公司总股本的17.44%，以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利全权委托给受托方徐辉先生行使，徐辉先生同意接受委托。
二、表决权委托范围
1、在委托期限内，甲方有权根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规和届时有效的上市公司章程规定和甲方自身意愿，行使授权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
（1）请求、召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议；
（2）向上市公司提出股东大会提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有股东大会讨论、决议的事项行使表决权，或作出其他意思表示；
（4）法律法规、规范性文件及上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
2、本协议的签订和履行不影响乙方对授权股份享有的处分权（包括转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利，但在本协议有效期内，乙方主动处分授权股份（包括转让、设定质押）不得违反与甲方之间的相关约定。
3、乙方不再就上述具体表决事项向甲方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决权的目的；乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
4、本协议项下表决权委托后，乙方由于授权股份送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份相应的表决权，亦自动归属于授权股份，并遵守上述约定。
三、表决权委托期限
本协议所述授权股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
l、双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；或者甲乙双方一致同意解除《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》，或一方依法或根据约定解除该协议。
2、经甲方书面同意，乙方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至乙方名下之日；
3、非因乙方主观意愿，乙方拥有的该等股份被动处置且不再登记至乙方名下之日。
4、本协议自双方签署之日起生效，有效期至2020年7月31日，若有效期内甲乙双方完成12.06%股权的交割，乙方剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年。
四、免责与补偿
甲乙双方确认，除甲方在行使权利时存在过错造成乙方或第三方损失的情形外，甲方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。
五、适用法律和争议解决
（1）本协议应受中国的法律管辖，并按中国的法律解释。
（2）因本协议产生或与之有关的所有争议、争论或分歧，如不能由甲乙双方在争议最初发生时起三十(30)天内通过友好协商达成协议解决，则双方应将本争议提交温州市人民法院裁决。
六、生效及其他
1、甲乙双方确认，已经仔细审阅过本协议的内容，并完全了解协议各条款的法律含义；甲乙双方保证其在签署本协议前，有权利和资格签署本协议。
2、如在本协议期限内，本协议项下权利的委托或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议调整和修改本协议，以确保继续实现本协议的目的。
3、本协议系为履行《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议》而签署，属于该《框架协议》的组成部分。本协议自双方签署之日起生效，本协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余留存在上市公司以备披露、登记之用，具有同等的法律效力。
（本页无正文，为《表决权委托协议》签署页）
受托方/甲方：
徐 辉
委托方/乙方：
俞 凌
2019年11月29日
附件三
一致行动协议
本协议由双方于2019年【11】月【29】日在中华人民共和国北京市签署：
甲方：徐辉身份证号码：33030219711130XXXX
乙方：俞凌身份证号码：11010819660718XXXX
鉴于：
双方于2019年【11】月【29】日签署《表决权委托协议》，乙方将持有的北京安控科技股份有限公司（以下简称“安控科技”或“上市公司”）17.44%股份对应的表决权委托给甲方行使（具体内容详见《表决权委托协议》）。自《表决权委托协议》生效后，甲方即成为上市公司的实际控制人。为了保障、促进上市公司的稳定经营、持续发展，甲乙双方经友好协商，自《表决权委托协议》生效后乙方即成为甲方的一致行动人，并在符合法律、法规、监管机构要求和上市公司章程的前提下，就一致行动关系做如下约定：
1、在处理上市公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及上市公司公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与甲方保持一致。
2、本协议生效后，协议任何一方和/或其控制的主体买入公司股份的，就该新购入股份行使股东权利时，应按照本协议一致行动，任何一方和/或其控制的主体卖出公司股份的，就剩余股份行使股东权利时，应按照本协议一致行动。
3、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。若无法达成一致意见的，乙方应以甲方的意见为准，与甲方保持一致行动。
4、就安控科技的经营管理，乙方应积极听取甲方的意见和建议；且双方同意，在双方直接或提名他人担任安控科技高级管理人员期间，就安控科技的经营管理应积极听取甲方的意见和建议。
5、双方共同承诺：在本协议生效后，未经各方一致书面同意，协议任何一方和/或其控制的主体以及提名董事不单独与其他股东、董事签署任何其他一致行动协议或作出类似安排，或作出有碍于本协议履行的其他行为。
6、双方在协议生效后应完全履行协议义务，任何一方不得将本协议随意变更。任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述或保证，违约方需承担相应的违约责任。
7、适用法律和争议解决
（1）本协议应受中国的法律管辖，并按中国的法律解释。
（2）因本协议产生或与之有关的所有争议、争论或分歧，如不能由甲乙双方在争议最初发生时起三十(30)天内通过友好协商达成协议解决，则双方应将本争议提交温州市人民法院裁决。
8、本协议与《框架协议》构成一揽子协议。本协议自双方签署之日起生效，有效期至2020年7月31日，若有效期内甲乙双方完成12.06%股权的交割，乙方剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年。本协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余留存在上市公司以备披露、登记之用，具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页为《一致行动协议》签署页）
甲方：
徐 辉
乙方：
俞 凌
2019年11月29日
附件四
关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议之补充协议
本框架补充协议由双方于2019年12月9日在中华人民共和国北京市签署：
甲方（转让方）：俞凌身份证号码：11010819660718XXXX
乙方（受让方）：徐辉身份证号码：33030219711130 XXXX
鉴于：
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条的规定，双方经友好协商，就乙方取得上市公司控制权事宜双方在2019年11月29日签订《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议》（以下简称“原《框架协议》”）基础上变更协议条款部分内容，特订立以下补充协议。
一、协议内容变更部分为：
1、原《框架协议》第二条交易对价及支付变更为：
2.1乙方于《表决权委托协议》签署之日将20%保证金支付至甲方指定的银行账户内。
2.2 协议大宗交易18,996,614股股份成交价格根据上市公司股票当日涨跌幅限制价格范围内经双方协商确定。
2.3本协议项下甲方所持股份转让给乙方或其控制的主体所需的手续费、税费，由双方按照国家有关规定各自承担。本协议项下全部股份转让过程中所需的上市公司信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请中介机构的费用，由聘请方各自承担。
2、原《框架协议》第五条后续安排增加以下条款：
5.3协议转让115,431,849股股份，该部分股份属于高管锁定股，于甲方离任六个月期满后才具备转让条件，因此，在本次不可撤销表决权委托后，后续在符合转让条件的情况下，甲方将继续将上述115,431,849股股份转让给乙方。届时，甲乙双方将另行签署该部分股份的《股份转让协议》，转让价格将遵守《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》第八条的相关规定。
二、本协议生效后，即成为原《框架协议》不可分割的组成部分，与原《框架协议》具有同等的法律效力。除本协议明确所作修改的条款之外，原《框架协议》的其余部分应完全继续有效。本协议与原《框架协议》有相互冲突时，以本补充协议为准。
三、本协议自双方签字之日起生效。
四、本补充协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余留存在上市公司以备披露、登记之用，具有同等的法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《关于北京安控科技股份有限公司控制权变更框架协议之补充协议》签署页）
甲方：
俞 凌
乙方：
徐 辉
2019年12月9日
附件五
表决权委托协议之补充协议
本补充协议由双方于2019年12月9日在中华人民共和国北京市签署：
受托方/甲方：徐辉身份证号码：33030219711130XXXX
委托方/乙方：俞凌身份证号码：11010819660718XXXX
根据甲乙双方于2019年11月29日签订的《表决权委托协议》）（以下简称“原《委托协议》”），双方经协商一致，就表决权委托事项在原《委托协议》基础上变更协议条款部分内容，特订立以下补充协议。
一、协议内容变更部分为：
1、原《委托协议》第一条表决权委托安排内容变更为：
委托方俞凌先生同意将其持有的北京安控科技股份有限公司（以下称“上市公司”）166,926,322股股份（占上市公司总股本的17.44%，以下称“授权股份”）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给受托方徐辉先生行使，徐辉先生同意接受委托。
2、原《委托协议》第三条表决权委托期限内容变更为：
本补充协议所述授权股份表决权的委托期限，自双方签署之日起生效，有效期至2020年7月31日，若有效期内甲乙双方完成12.06%股权的交割，乙方剩余股份的表决权委托自股权交割完成之日起自动顺延5年。
二、本协议生效后，即成为原《委托协议》不可分割的组成部分，与原《委托协议》具有同等的法律效力。除本协议明确所作修改的条款之外，原《委托协议》的其余部分应完全继续有效。本协议与原《委托协议》有相互冲突时，以本补充协议为准。
三、本协议自双方签字之日起生效。
四、本补充协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余留存在上市公司以备披露、登记之用，具有同等的法律效力。（以下无正文）
（本页无正文，为《表决权委托协议之补充协议》签署页）
受托方/甲方：
徐 辉
委托方/乙方：
俞 凌
2019年12月9日